Policy su criteri e modalità di esercizio dei diritti inerenti gli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti

Transcript

1 Mediolanum Gestione Fondi S.G.R.p.A Sintesi della Policy su criteri e modalità di esercizio dei diritti inerenti gli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti Edizione del giugno 2014

2 PREMESSA In qualità di Società di Gestione del Risparmio, Mediolanum Gestione Fondi Sgr pa (nel seguito, anche la MGF, la SGR o la Società) s impegna ad esercitare in modo ragionevole e responsabile i diritti inerenti gli strumenti finanziari, di pertinenza dei patrimoni gestiti 1, con particolare riferimento a quelli di natura azionaria, nella consapevolezza che un uso attivo di tali diritti sia vantaggioso per i mercati finanziari e per la corporate governance delle società emittenti. Il voto è esercitato nell esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR, con l unica finalità di accrescere, nel medio - lungo periodo, il valore dei loro investimenti. A tal riguardo, MGF ha sviluppato, in conformità alla normativa vigente 2, un insieme di regole volte a definire, le modalità di esercizio dei diritti di intervento e di voto, individuando apposite linee guida da seguire sui diversi punti all ordine del giorno assembleare, in funzione delle migliori pratiche comunemente accettate di governo delle imprese. Nel rispetto di tali regole, la SGR si impegna a monitorare gli eventi societari connessi agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti e valuta modalità e i tempi per l eventuale esercizio dei diritti di intervento e di voto, sulla base di un analisi costi benefici che consideri anche gli obiettivi e la politica di investimento degli OICR. Il presente documento e i relativi aggiornamenti, messi a disposizione dei partecipanti agli OICR all interno della sezione Trasparenza sul sito della Società, all indirizzo rappresentano una descrizione in forma sintetica della strategia adottata per l esercizio dei diritti inerenti gli strumenti finanziari in portafoglio agli OICR gestiti. La strategia adottata è sottoposta all attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società, avendo a riferimento non solo l evoluzione dei regolamenti e dei principi di corporate governance delle imprese, ma anche le esperienze maturate a seguito delle effettive modalità di esercizio dei diritti inerenti gli strumenti finanziari in portafoglio ai patrimoni gestiti. LINEE GUIDA PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO MGF ha definito criteri di carattere generale a cui si attiene nell analisi delle diverse risoluzioni, nella consapevolezza che le pratiche di governo delle imprese possono variare in funzione delle leggi e delle best practices adottate dai rispettivi paesi di origine in tema di corporate governance. La valutazione delle pratiche di corporate goverance deve, inoltre, tener conto di fattori specifici dell impresa oggetto di analisi, con particolare riferimento alle dimensioni ed al contesto operativo. Particolare attenzione deve essere posta nei confronti dell esame dell ordine del giorno delle assemblee straordinarie. Le linee guida identificate si estendono, per quanto di volta in volta applicabile in relazione alla specificità dei diversi strumenti finanziari, anche all esercizio dei diritti inerenti gli OICR chiusi detenuti dagli fondi immobiliari gestiti dalla SGR. 1 L esercizio dei diritti di voto di pertinenza degli strumenti finanziari compresi nei patrimoni ricevuti in delega di gestione resta di esclusiva competenza dei soggetti deleganti. 2 Cfr. art. 35 decies del Testo Unico della Finanza e art. 32 del Regolamento Congiunto adottato dalla Consob e dalla Banca d Italia. 2

3 Tra i principali punti di attenzione nell ambito dell analisi delle risoluzioni proposte: Il rispetto dei principi a tutela degli azionisti; le procedure adottate per la nomina di amministratori e sindaci e la composizione e il funzionamento degli organi sociali; l identificazione dei revisori dei conti; le caratteristiche del sistema dei controlli interni; la situazione finanziaria ed approvazione dei conti; la politica retributiva e sistemi incentivanti; le modifiche statutarie; i programmi di corporate social responsability (CSR). Nei casi in cui l agenda preveda argomenti per i quali non siano state previste regole specifiche, la SGR si riserva comunque la possibilità di valutare l opportunità di esercitare i diritti di intervento e di voto nel rispetto dei principi fissati dalla strategia adottata. PERIMETRO DI RIFERIMENTO PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO MGF esercita i diritti di intervento e di voto avendo a riferimento la totalità degli strumenti finanziari di natura azionaria detenuti dagli OICR gestiti in titolarità. Con riferimento ai fondi immobiliari gestiti dalla SGR, l esercizio dei diritti di intervento e di voto è effettuato avendo a riferimento gli OICR immobiliari investiti. In linea di principio, MGF esercita il diritto di intervento e di voto inerenti a strumenti finanziari quotati. Al fine di valutare l opportunità di esercitare i diritti di intervento e di voto la Società ha identificato criteri di tipo quantitativo e qualitativo, quali ad esempio: l indicazione di una quota minima di capitale complessivamente detenuta, tenuto conto delle soglie di significatività individuate dalla Società per tipologia di strumento finanziario; la rilevanza degli argomenti all ordine del giorno delle convocazioni assembleari. MGF si riserva, tuttavia, di non esercitare il diritto di intervento e di voto nei casi in cui tale esercizio potrebbe non tradursi, a tutti gli effetti, in un vantaggio per i propri clienti, come, ad esempio quando: l ammontare effettivamente detenuto sui singoli prodotti gestiti sia esiguo rispetto al relativo NAV (secondo le percentuali definite dalla SGR per tipologia di strumento finanziario) o il superamento della soglia internamente definita abbia carattere temporaneo, rientrando in una strategia di investimento volta a beneficiare, nel brevissimo periodo, di particolari dinamiche sul titolo; si renda necessario bloccare gli strumenti finanziari per un periodo di tempo prolungato, che potrebbe impedire di approfittare di eventuali opportunità di mercato; i costi amministrativi associati a tale processo siano proibitivi, anche in relazione agli ammontari effettivamente detenuti sui diversi prodotti gestiti ed alla concreta possibilità di influenzare il voto assembleare. Non è, comunque, esclusa la possibilità di esercitare il diritto di intervento e di voto anche in caso di partecipazioni inferiori alle soglie di significatività identificate dalla Società o in società non quotate, laddove tale esercizio sia ritenuto opportuno o necessario in relazione alla tutela degli interessi dei propri clienti. 3

4 Il voto non è esercitato sui titoli oggetto di cessione temporanea a prestito. E, in ogni caso, prevista la possibilità di richiamare, in qualsiasi momento, i titoli dati a prestito. MGF non può, in ogni caso, vincolarsi a sindacati di voto o di blocco. Particolare attenzione è prestata all esercizio dei diritti inerenti a strumenti finanziari in relazione ai quali potrebbe sorgere un conflitto d interessi 3 potenzialmente pregiudizievole per i sottoscrittori. A tal proposito, per quanto concerne gli strumenti finanziari emessi dalle società direttamente o indirettamente controllanti (di seguito le "controllanti"), MGF si astiene dal partecipare alle assemblee e dall'esercitare i diritti voto, salvo qualora ciò sia ritenuto necessario al fine di tutelare gli interessi dei partecipanti e previa individuazione e adozione di opportune misure di gestione dei conflitti di interessi, in conformità a quanto stabilito dal Protocollo di Autonomia di Assogestioni al quale la Società ha aderito. In particolare, qualora l'esercizio dei diritti riguardi l'elezione dei rappresentanti di minoranza negli organi sociali delle controllanti, la SGR si riserva di valutare l'opportunità di esercitare indirettamente i diritti di intervento e di voto, avvalendosi dell'ausilio di advisor indipendenti, selezionati in collaborazione con altri investitori istituzionali, con il supporto dell'associazione di categoria. In ogni caso, la Società limita il proprio intervento, nelle fasi collegiali di individuazione delle liste dei candidati, al monitoraggio della corretta applicazione dei principi di corporate governance in tema di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei candidati prescelti, astenendosi dal farsi parte attiva in sede di discussione o approvazione delle stesse. Tutti coloro che, nella società di gestione, hanno deleghe di gestione di portafogli non possono far parte dei Consigli di Amministrazione delle società le cui azioni siano presenti nei patrimoni in gestione. Tali soggetti che, nell esercizio della funzione di gestione, assumessero, anche in relazione a determinate scelte di investimento, un interesse personale in potenziale conflitto con l interesse dei patrimoni gestiti, devono darne notizia alla Società, comunicandolo al titolare della funzione di controllo interno, secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento adottato dalla Società tramite apposita delibera del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui l esercizio del diritto di intervento e di voto sia correlato alla detenzione di una partecipazione qualificata, MGF motiva adeguatamente la propria decisione di intervenire e votare, nonché il voto espresso. MGF esercita il proprio diritto di voto in totale autonomia ed indipendenza rispetto alle altre società del Gruppo di appartenenza. MODALITÀ DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO La partecipazione alle assemblee può essere effettuata: dai legali rappresentanti della Società in virtù dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione; direttamente da un Responsabile o da un Gestore di una delle strutture di gestione di MGF o da un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dall Amministratore Delegato di MGF; 3 E da considerarsi situazione in conflitto di interessi l esercizio del diritto di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti emessi da società del gruppo o da Società con le quali la Società, i suoi soci rilevanti o le società del gruppo intrattengono rapporti di natura strategica. 4

5 delegando un altra società di gestione o un idoneo rappresentante, mediante apposita delega per iscritto rilasciata dall Amministratore Delegato. Inoltre, la partecipazione assembleare può avvenire attraverso le modalità del voto per corrispondenza o del voto elettronico, da parte di un Responsabile o di un Gestore di una delle strutture di gestione di MGF o di un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dall Amministratore Delegato di MGF. Le proposte sull esercizio dei diritti di intervento e di voto sono istruite dalla preposta Funzione Investimenti, sentiti i singoli gestori, in funzione delle rispettive responsabilità e specializzazioni per area geografica e/o per singolo emittente. Le convocazioni sono primariamente valutate avendo a riferimento le informazioni direttamente fornite dalle società interessate, la politica di intervento e di voto della SGR ed altri dati e/o notizie eventualmente disponibili. Le proposte di partecipazione istruite dalla Funzione Investimenti si applicano in modo uniforme all insieme delle posizioni detenute e sono rese esplicite e formalizzate in occasione dei Comitati Investimenti. Le proposte di intervento e di voto sui diversi punti all ordine del giorno, formulate in sede collegiale, vengono portate all attenzione dell Amministratore Delegato per il tramite del Responsabile della Funzione Investimenti, individuando altresì i possibili soggetti cui demandare l esercizio effettivo del diritto di voto. MGF, nel rispetto delle procedure internamente definite, può anche delegare ad un terzo l esercizio dei diritti di intervento e di voto. In tal caso la stessa provvede sempre ad impartire esplicite istruzioni per l esercizio di tali diritti, identificate nell esclusivo interesse dei propri clienti. In particolare, per quanto concerne l'esercizio dei diritti di voto sulle partecipazioni azionarie in portafoglio agli OICR mobiliari, MGF può delegare la partecipazione alle assemblee a soggetti individuati unitamente ad altre società di gestione, avvalendosi del supporto informativo fornito dall'associazione di categoria, Assogestioni. In coerenza con le previsioni statutarie delle società quotate, in cui sia previsto che i componenti degli organi collegiali siano eletti sulla base di liste di candidati presentate da soggetti che detengano un numero minimo di quote, in diversi casi le società di gestione italiane ed estere si attivano difatti al fine di presentare candidati in liste di minoranza, a tutela degli interessi dei partecipanti ai fondi gestiti. La SGR, nell esercitare il voto in relazione a tali liste, deve attenersi ai principi e ai criteri individuati dal Comitato per la Corporate Governance di Assogestioni che fissano i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei candidati, nonché le condizioni di ineleggibilità e incompatibilità. La SGR monitora che l esercizio del diritto di intervento e di voto sia avvenuto in piena coerenza con le indicazioni fornite dall Amministratore Delegato e predispone apposita informativa, per il Consiglio di Amministrazione, sulle modalità di esercizio di tali diritti. In relazione alla loro rilevanza, MGF si impegna ad assicurare la massima trasparenza dei voti espressi e dei comportamenti tenuti nell esercizio dei diritti di intervento e di voto, almeno attraverso apposita disclosure all interno dei Rendiconti annuali dei fondi. I Consiglieri Indipendenti sono chiamati a verificare la corretta applicazione dei principi e delle procedure riguardanti l'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti. 5

6 MGF non può delegare l esercizio dei diritti di intervento e di voto ad essa spettanti ad altre società del Gruppo o ad esponenti di queste, salvo che si tratti di altre società di gestione del risparmio. Maggiori dettagli circa la presente policy sono disponibili su richiesta presso la sede della Società. 6