DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI PRO- FORMA DELL EMITTENTE al 31 dicembre 2013

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1 Gruppo Mobyt DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI PRO- FORMA DELL EMITTENTE al 31 dicembre 2013 Ferrara, 24 febbraio 2015 Dati pro forma Pagina 1

2 Sommario 1. Premessa Dati economici, patrimoniali e finanziari pro forma del Gruppo Mobyt La composizione dei prospetti contabili dello stato patrimoniale, del conto economico e della posizione finanziaria netta consolidati pro-forma al 31 dicembre Commento alle logiche di proformazione e alle principali voci di bilancio...7 Dati pro forma Pagina 2

3 1. Premessa La società Mobyt S.p.A. nasce dalla fusione per incorporazione perfezionata con atto del 13 dicembre 2013 (avente efficacia dal 16 dicembre 2013), tra K1 Lab S.r.l., società incorporante, e Mobyt S.r.l., società incorporata. L incorporante contestualmente ha modificato la propria denominazione sociale e forma giuridica da K1 Lab S.r.l. a Mobyt S.p.A. ed ha aumentato il capitale sociale da Euro 20 migliaia ad Euro 500 migliaia. La chiusura dell esercizio è fissata dallo statuto il 31 dicembre di ogni anno. Alla data del 31 dicembre 2013, Mobyt S.p.A. deteneva partecipazioni di controllo nelle seguenti società: Mobyt France S.a.S., società di diritto francese con sede a Marsiglia (percentuale di possesso pari al 75%). Il valore della partecipazione è pari a Euro ; Mobyt Inc, società di diritto statunitense con sede a Dover (percentuale di possesso pari al 100%). Il valore della partecipazione è pari a Euro ; K2 S.r.l. società di diritto italiano con sede a Ferrara (percentuale di possesso pari al 76%). Il valore della partecipazione è pari a Euro La società al 31 dicembre 2013 non ha predisposto il bilancio consolidato avvalendosi dell esonero in seguito al mancato raggiungimento dei limiti indicati dall art. 27 del D.lgs. 127/1991. Nel corso dell esercizio 2014, sono state poste in essere talune operazioni di natura straordinaria che hanno portato alla formazione dell attuale Gruppo Mobyt. Tali operazioni sono, in sintesi, le seguenti: conferimento della partecipazione totalitaria della AMM S.p.A. con aumento di capitale da Euro 500 migliaia ad Euro 726 migliaia deliberato da Mobyt S.p.A. in data 23 giugno acquisto da parte di Mobyt S.p.A. di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della società One-Etere S.r.l. ad un valore di Euro migliaia in data 31 luglio Il prezzo è stato interamente versato alla sottoscrizione dell atto stesso mediante le risorse finanziarie disponibili. acquisto da parte di Mobyt S.p.A. della restante quota pari al 49% del capitale sociale della società One-Etere S.r.l. ad un valore di migliaia in data 26 gennaio Il prezzo dovrà essere corrisposto al venditore entro il 30 aprile Dati economici, patrimoniali e finanziari pro forma del Gruppo Mobyt Nelle tabelle che seguono vengono evidenziati i prospetti economici e patrimoniali pro-forma consolidati di Mobyt S.p.A. alla data del 31 dicembre 2013 redatti alla luce delle operazioni straordinarie sopra descritte, che hanno portato all attuale definizione del Gruppo Mobyt. I prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti in conformità ai principi contabili nazionali. Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare gli effetti delle suddette operazioni societarie, come se le stesse fossero virtualmente avvenute alla data di riferimento del bilancio pro-forma. Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora le operazioni considerate nella redazione dei dati pro-forma fossero realmente avvenute nel periodo preso a riferimento. Dati pro forma Pagina 3

4 Stato Patrimoniale Consolidato PF 31/12/2013 Immobilizzazioni Immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni Finanziarie Totale immobilizzazioni Crediti commerciali Altre Attività Debiti commerciali ( ) Altre passività ( ) Capitale circolante netto ( ) TFR ( ) Fondi per rischi e oneri ( ) Capitale investito netto Patrimonio netto di gruppo Interessenze di terzi Patrimonio netto consolidato Disponibilità liquide ( ) Attività finanziarie (60.000) Passività finanziarie Posizione finanziaria netta ( ) Totale mezzi propri e di terzi Conto Economico Consolidato PF 31/12/2013 Ricavi gestione caratteristica Altri ricavi e proventi Totale ricavi Materiali di consumo e merci ( ) Servizi e godimento beni di terzi ( ) Costi del personale ( ) Oneri diversi di gestione ( ) Totale costi di gestione ( ) EBITDA Ammortamenti e svalutazioni ( ) EBIT (46.539) Proventi (oneri) finanziari netti (1.063) Componenti straordinari ( ) Risultato prima delle imposte ( ) Imposte (87.345) Risultato netto ( ) Interessenze di terzi 107 Risultato netto di gruppo ( ) Dati pro forma Pagina 4

5 3. La composizione dei prospetti contabili dello stato patrimoniale, del conto economico e della posizione finanziaria netta consolidati pro-forma al 31 dicembre 2013 Nei prospetti che seguono vengono presentati lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, il conto economico consolidato pro-forma e la posizione finanziaria netta consolidata pro-forma del Gruppo Mobyt relativi al 31 dicembre 2013, al fine di fornire una visione completa e congiunta degli effetti del complesso di operazioni societarie sopra descritte, che hanno portato all attuale configurazione del Gruppo. I prospetti di presentazione includono: i prospetti contabili di stato patrimoniale e conto economico di Mobyt S.p.A. al 31 dicembre 2013; i dati economici e patrimoniali aggregati delle società controllate da Mobyt S.p.A.: Mobyt France S.a.S. e Mobyt Inc e le società controllate AMM S.p.A. e One-Etere S.r.l a seguito delle summenzionate operazioni di conferimento e acquisizione (Aggregato pro-forma); è esclusa dall area di consolidamento la controllata K2 S.r.l. in quanto non ancora operativa; le rettifiche pro-forma relative al consolidamento delle società suindicate. Tali rettifiche comprendono due distinte serie di scritture: il consolidamento delle società in oggetto e le scritture relative alle assunzioni di proformazione; i prospetti consolidati pro-forma del Gruppo Mobyt al 31 dicembre Ai fini della redazione dei dati consolidati pro-forma, sono stati utilizzati appositi schemi economici e patrimoniali riclassificati. Come indicato in premessa, la società si è avvalsa dell esonero dalla redazione del Bilancio consolidato per il mancato raggiungimento dei limiti indicati dall art. 27 del D.lgs. 127/1991. I prospetti economici e patrimoniali pro-forma sono stati predisposti partendo dai seguenti dati storici: Mobyt S.p.A.: bilancio civilistico chiuso al 31 dicembre 2013 assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars S.p.A., la quale ha emesso un giudizio senza eccezioni o rilievi in data 30 settembre One-Etere S.r.l.: bilancio civilistico chiuso al 31 dicembre 2013 assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars S.p.A., la quale ha emesso un giudizio senza eccezioni o rilievi in data 27 ottobre AMM S.p.A.: bilancio civilistico chiuso al 31 dicembre 2013 assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars S.p.A., la quale ha emesso un giudizio senza eccezioni o rilievi in data 21 gennaio Mobyt France S.a.S. e Mobyt Inc: bilanci d esercizio chiusi al 31 dicembre 2013 assoggettati a revisione contabile sommaria da parte della società di revisione Mazars S.p.A., ai fini dell esame dei dati pro-forma al 31 dicembre Dati pro forma Pagina 5

6 Stato Patrimoniale Mobyt SpA Aggregato pro-forma Scritture di consolidamento Consolidamento pro forma 31/12/2013 Crediti vs. soci per versamenti ancora dovuti (93.750) Immobilizzazioni Immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni Finanziarie (76.675) Totale immobilizzazioni Crediti commerciali ( ) Altre Attività Debiti commerciali ( ) ( ) ( ) Altre passività ( ) ( ) ( ) Capitale circolante netto ( ) ( ) ( ) TFR ( ) (86.014) ( ) Fondi per rischi e oneri ( ) (90.650) ( ) Capitale investito netto ( ) ( ) Patrimonio netto di gruppo (398) interessenze di terzi Patrimonio netto consolidato (398) Disponibilità liquide ( ) ( ) ( ) Attività finanziarie (60.000) (60.000) Debiti finanziari Posizione finanziaria netta ( ) ( ) ( ) Totale mezzi propri e di terzi ( ) ( ) Dati pro forma Pagina 6

7 Conto Economico Mobyt SpA Aggregato proforma Scritture di consolidamento Consolidamento pro forma 31/12/2013 Ricavi gestione caratteristica ( ) Altri ricavi e proventi Totale ricavi ( ) Costi per merci e servizi ( ) ( ) ( ) Costi per godimento beni di terzi ( ) (71.553) ( ) Costi del personale ( ) ( ) ( ) Oneri diversi di gestione (47.356) ( ) ( ) Totale costi di gestione ( ) ( ) ( ) EBITDA ( ) Ammortamenti e svalutazioni ( ) (35.055) ( ) ( ) EBIT ( ) ( ) (46.539) Proventi (oneri) finanziari netti (45.000) (1.063) Componenti straordinari ( ) (19.138) ( ) Risultato prima delle imposte ( ) ( ) ( ) Imposte ( ) (87.345) Risultato netto ( ) ( ) ( ) Interessenze di terzi Risultato netto di gruppo ( ) ( ) ( ) 4. Commento alle logiche di proformazione e alle principali voci di bilancio I dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella Comunicazione Consob DEM/ del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente, sui dati contabili storici della società Mobyt S.p.A. relativi al 31 dicembre 2013, i teorici effetti derivanti dal consolidamento delle società controllate Mobyt France S.a.S. e Mobyt Inc e gli effetti dell operazione di conferimento di AMM S.p.A. e dell acquisizione della One-Etere S.r.l.. In particolare i dati consolidati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri: decorrenza degli effetti patrimoniali dal 31 dicembre 2013 per quanto attiene alla redazione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma; decorrenza degli effetti economici dal 1 gennaio 2013 per quanto attiene alla redazione del conto economico consolidato pro-forma; esclusione dall area di consolidamento della controllata K2 S.r.l. in quanto non operativa; In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale consolidato pro-forma ed il conto economico consolidato pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti. Le informazioni contenute nei dati pro-forma rappresentano il risultato dell applicazione di specifiche ipotesi. Inoltre i dati pro-forma non intendono rappresentare in alcun modo una previsione sull andamento della situazione patrimoniale ed economica futura del Gruppo Mobyt. Dati pro forma Pagina 7

8 Per quanto riguarda lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, le principali ipotesi adottate sono le seguenti: inclusione nell area di consolidamento dei bilanci relativi alle controllate Mobyt France S.a.S. e Mobyt Inc. con il metodo integrale, assumendo che il periodo di proformazione fosse il primo periodo di consolidamento; come indicato in premessa la società non ha mai redatto un bilancio consolidato in quanto esonerata per limiti dimensionali, per tale ragione anche l aggregazione e il consolidamento di tali società è considerata un assunzione pro-forma. le operazioni di conferimento della partecipazione della società AMM S.p.A. e l acquisto del 100% della società One - Etere S.r.l. (del quale il 51% in data 31 luglio 2014 e il restante 49% in data 26 gennaio 2015) si intendono perfezionate contestualmente alla data di riferimento del bilancio proforma al 31 dicembre Il valore attribuito in sede di conferimento della partecipazione della società AMM S.p.A. è stato confrontato, ai fini della redazione del bilancio consolidato pro-forma con il patrimonio netto acquisito alla data del 30 giugno 2014, data più prossima a quella di effettivo passaggio della proprietà e titolarità della partecipazione (23 giugno 2014). Da tale confronto è emersa una Riserva di consolidamento pari ad Euro 599 migliaia. Tale valore è stato riportato nel bilancio consolidato proforma al 31 dicembre 2013, in ossequio ai principi di redazione sopra citati. Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/ del 5 luglio 2011, nelle rettifiche pro-forma relativamente alla voce Altri crediti, è iscritto un importo pari ad Euro 525 migliaia relativo al differenziale tra il valore di patrimonio netto acquisito alla data del 30 giugno 2014 ed il valore dello stesso alla data del 31 dicembre Il prezzo attribuito in sede di acquisizione del 51% del capitale sociale della società One - Etere S.r.l.pari a Euro migliaia è stato confrontato con il patrimonio netto acquisito alla data del 30 giugno 2014, dedotte le riserve distribuite ai soci prima dell effettivo passaggio della proprietà e titolarità della partecipazione avvenuta in data 31 luglio Da tale confronto, è emersa una Differenza di consolidamento pari ad Euro migliaia. Il prezzo attribuito in sede di acquisizione del restante 49% del capitale sociale della One - Etere S.r.l. pari a Euro migliaia è stato confrontato con il patrimonio netto acquisito alla data del 31 dicembre Da tale confronto è emersa una Differenza di consolidamento pari ad Euro migliaia. La Differenza di consolidamento per un totale di Euro migliaia è stata riportata nel bilancio consolidato proforma al 31 dicembre 2013, in ossequio ai principi di redazione sopra citati. Coerentemente con quanto previsto dalla raccomandazione Consob DEM/ del 5 luglio 2011, nella voce debiti finanziari è stato iscritto il differenziale pari a Euro 51 migliaia tra il valore del patrimonio netto, di One-Etere S.r.l., acquisito a giugno e dicembre 2014 e il valore del patrimonio netto stesso a dicembre Il pagamento del 51% del capitale sociale di One-Etere S.r.l. pari a Euro migliaia, è stato interamente versato alla sottoscrizione dell atto stesso, mediante le risorse finanziarie disponibili. Si è proceduto, quindi, a rettificare le disponibilità liquide di tale importo nel bilancio consolidato proforma al 31 dicembre 2013, in ossequio ai principi di redazione dei bilanci pro-forma previsti da Consob. Il pagamento del restante 49% del capitale sociale di One-Etere S.r.l., pari a Euro migliaia, è previsto tramite accensione di finanziamento a medio-lungo termine ad aprile 2015, per tale motivo si è proceduto ad incrementare i debiti finanziari di tale importo nel bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre Per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2013 le principali ipotesi adottate sono le seguenti: le componenti positive e negative di conto economico delle società oggetto di conferimento e acquisizione, confluiscono dal 1 gennaio 2013 nel conto economico consolidato del Gruppo Mobyt. Dati pro forma Pagina 8

9 il conto economico consolidato pro-forma recepisce la quota di ammortamento calcolato pro-quota relativo alla Differenza di consolidamento sopra citata. La vita utile di tale posta è stata stimata in 10 anni. il conto economico consolidato pro-forma recepisce la quota di oneri finanziari teorici sul finanziamento per l acquisto del 49% del capitale sociale di One-Etere S.r.l. della durata di anni 5 ad un tasso fisso del 3%. Commento alle immobilizzazioni del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Mobyt Immobilizzazioni immateriali 31/12/2013 inc% Costi di ricerca e sviluppo % Diritti di brevetto industriale, concessioni e licenze % Altre immobilizzazioni immateriali % Differenza di consolidamento % Totale immobilizzazioni immateriali % Al 31 dicembre 2013 le Immobilizzazioni immateriali ammontano a Euro migliaia. Con riferimento alla classificazione sopra rappresentata, si evidenzia: Costi di ricerca e sviluppo principalmente relativi alla realizzazione del sito internet di Mobyt; Diritti di brevetto industriale, concessioni e licenze rappresentati da Licenze software e Marchi volti al miglioramento dell offerta e dei servizi prestati per un valore di Euro 51 migliaia. Altre immobilizzazioni immateriali rappresentate prevalentemente dalla nuova versione dell interfaccia back-end del sito web Trendoo (iscritti nel bilancio di One Etere) per un valore di Euro 40 migliaia. Differenza da consolidamento determinata dalla differenza tra il valore di carico della società One- Etere S.r.l. e la corrispondente quota di Patrimonio Netto di competenza del Gruppo alla data di acquisizione del 51% del capitale sociale per Euro migliaia e alla data di acquisizione del restante 49% del capitale sociale per Euro migliaia. Immobilizzazioni materiali 31/12/2013 inc% Immobilizzazioni materiali % Al 31 dicembre 2013 le immobilizzazioni materiali si attestano a Euro 150 migliaia. Sono rappresentate principalmente da macchine elettroniche e mobili ed arredi d ufficio utilizzati presso le sedi operative delle società del Gruppo, e in misura inferiore da impianti e macchinari. Non risultano iscritti tra le immobilizzazioni materiali terreni e fabbricati di proprietà. Immobilizzazioni finanziarie 31/12/2013 inc% Partecipazioni in imprese controllate % Partecipazioni in imprese collegate 0 0% Partecipazioni in altre imprese 0 0% Crediti finanziari verso altri % Totale immobilizzazioni finanziarie % Al 31 dicembre 2013 le immobilizzazioni finanziarie si attestano a Euro 218 migliaia, con riferimento alla classificazione sopra rappresentata, si evidenzia: Dati pro forma Pagina 9

10 Partecipazioni in società controllate relative alle società One-Etere S.a.r.l. per Euro 20 migliaia e K2 S.r.l. per Euro 8 migliaia che in sede di proformazione sono state escluse dal perimetro di consolidamento in quanto la prima in fase di liquidazione e la seconda non ancora operativa. I Crediti finanziari verso altri riferibili sono riferibili a depositi cauzionali per Euro 186 migliaia e altri crediti per Euro 4 migliaia. Commento al Capitale Circolante Netto del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Mobyt Crediti commerciali 31/12/2013 inc% Crediti commerciali vs terzi % F.do svalutazione crediti (76.660) -2% Totale crediti commerciali % I Crediti commerciali al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro migliaia. Tale valore è determinato da crediti commerciali verso soggetti terzi per Euro migliaia. Il fondo svalutazione crediti è pari a Euro 77 migliaia destinato alla copertura di singole posizioni incagliate. Altre attività 31/12/2013 inc% Crediti tributari % Imposte anticipate % Altri crediti % Ratei e risconti attivi % Totale altre attività % A fine 2013 le Altre attività ammontano a Euro migliaia. Le Imposte anticipate sono state calcolate sulle perdite fiscali maturate nel corso dell esercizio 2013 da Mobyt S.p.A. Gli Altri crediti pari a Euro 591 migliaia sono relativi per Euro 525 migliaia a crediti per rettifiche di proformazione riguardanti l acquisizione di AMM S.p.A. La voce ratei e risconti attivi si riferisce ai costi anticipati sostenuti dalla AMM S.p.A. relativamente alla commessa regione Toscana chiusa al 31 dicembre Debiti commerciali 31/12/2013 inc% Debiti commerciali ( ) 100% I Debiti commerciali al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro migliaia circa. Sono riferibili principalmente a debiti connessi alla fornitura di servizi di invio SMS con i principali operatori telefonici nazionali ed esteri (francesi e americani). Altre passività 31/12/2013 inc% Acconti (1.671) 0% Debiti vs società controllate (5.700) 0% Debiti tributari ( ) 20% Debiti vs. istituti di previdenza (69.711) 3% Altri debiti ( ) 10% Ratei e risconti passivi ( ) 66% Totale altre passività ( ) 100% Al 31 dicembre 2013 le Altre passività ammontano a Euro migliaia e sono principalmente relativi ai ratei e risconti passivi per Euro migliaia relativi alla parte di fatturato degli SMS pre-pagati non ancora inviati e quindi sospesi in quanto di competenza di periodi successivi. Gli Altri debiti pari a Euro 212 migliaia accolgono principalmente i debiti nei confronti del personale dipendente nonché i ratei di ferie, permessi e festività maturate e non godute. Dati pro forma Pagina 10

11 Commento al Fondo TFR e Fondi rischi del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Mobyt 31/12/2013 TFR ( ) Fondi rischi e oneri ( ) Al 31 dicembre 2013, il Fondo TFR del Gruppo Mobyt ammonta a Euro 188 migliaia. Si rileva che tutte le società del Gruppo hanno personale subordinato e il numero dei dipendenti è di 31 unità. Al 31 dicembre 2013 i Fondi per rischi ed oneri ammontano a Euro 685 migliaia e sono relativi al Fondo Trattamento di Fine Mandato per gli amministratori pari ad Euro 628 migliaia, al Fondo rischi per contenzioso fiscale per Euro 29 migliaia e al Fondo rischi per vertenze in corso per Euro 28 migliaia. Quest ultimo è stato chiuso nel primo semestre del Mentre il contenzioso fiscale è in fase di definizione con l Agenzia delle Entrate e lo stanziamento risulta essere congruo. Commento alla Posizione Finanziaria Netta del bilancio consolidato pro-forma Del Gruppo Mobyt Dettaglio PFN M obyt S.p.A. Aggregato pro-forma Scritture di consolidamento e proformazione Consolidamento pro forma 31/12/2013 Depositi bancari e postali ( ) ( ) ( ) Denaro e valori in cassa (1.549) (945) (2.494) Disponibilità liquide ( ) ( ) ( ) Attività finanziarie che non immobilizzate (60.000) (60.000) Debiti finanziari per proformazione TOTALE PFN ( ) ( ) ( ) Al 31 dicembre 2013, la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Mobyt è positiva per Euro 472 migliaia. In particolare si rilevano: Disponibilità liquide pari ad Euro migliaia riferibili in massima parte a depositi bancari e postali (Euro migliaia) e in via residuale da denaro e valori di cassa (Euro 2 migliaia); tale dato tiene conto dell effetto di pro-formazione relativo all esborso finanziario per l acquisto del 51% della società One-Etere S.r.l. Attività finanziarie pari ad Euro 60 migliaia riferibili ad un deposito a termine (DAT PRO 3A) sottoscritto dalla Mobyt France S.a.S.; Debiti finanziari per rettifiche di proformazione per Euro migliaia dei quali Euro migliaia per l accensione del finanziamento bancario della durata di anni 5 per all acquisizione del residuo 49% del capitale sociale di One- Etere S.r.l. Commento al Conto Economico del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Mobyt Il Conto Economico del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Mobyt al 31 dicembre 2013 evidenzia ricavi pari a complessivi Euro migliaia. Tale valore in particolare beneficia di: Ricavi dalla gestione caratteristica pari ad Euro migliaia derivanti dalla fornitura di applicativi per la gestione professionale di mobile marketing (messaggistica istantanea SMS e MMS), mailing ( e newsletter) e web-advertising (pop up, pop under, ) a clienti privati e aziende di ogni dimensione. L attività principale di invio SMS (a consumo e pre-pagati) pesa per circa l 80% dei ricavi complessivi di Gruppo. La voce sconta la rettifica e il rinvio all esercizio successivo della parte di fatturato degli SMS pre-pagati non ancora inviati e quindi di competenza di periodi successivi. Tale nuovo metodo di contabilizzazione è stato introdotto a partire dal 1 gennaio 2013 ed ha portato ad una rettifica di circa Euro 620 migliaia del fatturato Dati pro forma Pagina 11

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