Dott. Vanina Stoilova Dangarska Capodaglio e Associati 20 novembre 2012

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1 La perizia di trasformazione e gli aspetti contabili dell operazione Dott. Vanina Stoilova Dangarska Capodaglio e Associati 20 novembre

2 Art ter. Trasformazione di società di persone 2. Nei casi previsti dal precedente comma [trasformazione di società di persone in società di capitali] il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo

3 Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti (per le s.p.a.) 1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. 3

4 Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti. (per le s.r.l.) 1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell'apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. 4

5 Elementi essenziali della perizia di trasformazione 1. Descrizione dei beni e dei crediti trasferiti 2. L attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale 3. I criteri di valutazione seguiti 4. Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo + 5

6 Le finalità della perizia di trasformazione - Attestare l entità del patrimonio della società risultante della trasformazione. - Non solo valutare i beni, ma anche procedere alla verifica della loro esistenza e indicare eventuali passività, anche se solo potenziali. NB! Passaggio da responsabilità illimitata e solidale dei soci a responsabilità limitata al capitale conferito funzione di garanzia 6

7 I valori contenuti nella perizia di trasformazione il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima 7

8 Possibile interpretazione letterale della norma Si potrebbe ritenere che i soci non abbiano libertà nella fissazione dell ammontare del capitale sociale, dovendo imputarvi tutto il valore patrimoniale emergente dalla relazione di stima. In questo caso quindi ne deriverebbero i seguenti obblighi: 1) Obbligo di recepire integralmente nella contabilità i valori risultanti dalla perizia, escludendo la possibilità di conservare i precedenti valori contabili, anche ove questi fossero, rispetto a quelli di perizia, inferiori per le attività e superiori per le passività. 2) Obbligo di imputare tutto il valore del patrimonio netto così determinato a capitale sociale. 8

9 L obbligo (o la facoltà) di adeguarsi ai valori di perizia Ricordiamo che la funzione della perizia di trasformazione è quella di delineare un sistema di valori che garantisca l effettività del patrimonio sociale rispetto alla sua espressione contabile. Il valore attestato dalla perizia deve quindi rappresentare solo il limite massimo a cui le attività conferite possono essere iscritte nella contabilità, essendo cioè possibile imputare a patrimonio netto anche un minor valore. 9

10 Capitale sociale o patrimonio? Per quanto riguarda il secondo punto, è da ritenere che il riferimento al capitale contenuto nella disposizione sia da intendersi riferito al patrimonio sociale e non al capitale sociale, lasciando così ai soci la libertà di definire l ammontare di quest ultimo, imputando il resto del patrimonio a riserve. 10

11 I metodi di valutazione Valutazione analitico-patrimoniale (metodo patrimoniale) vs Valutazione unitaria (metodi reddituali, metodi misti, ecc.) 11

12 I metodi di valutazione: i singoli elementi patrimoniali Poiché lo scopo del documento in esame è quello di rappresentare il sistema iniziale dei valori di bilancio della società risultante dalla trasformazione, è di tutte evidenza come lo stesso non possa non descrivere e valutare i singoli elementi patrimoniali. Sono esclusi metodi sintetici 12

13 I metodi di valutazione: l avviamento La perizia di trasformazione ha la funzione di costituire il sistema iniziale dei valori di bilancio nella società trasformata. L avviamento quindi non può essere esposto nella perizia di trasformazione perché è vietata l iscrizione dell avviamento proprio (originario) Sono esclusi anche i metodi misti 13

14 I metodi di valutazione di confronto L utilizzo dei metodi sintetici o di quelli misti si rende comunque necessario per acquisire, da parte del perito, un confronto sul valore attribuito al patrimonio netto in applicazione del metodo patrimoniale. 14

15 La fiscalità differita L operazione di trasformazione avviene in neutralità fiscale (quindi gli eventuali maggiori valori attribuiti alle attività non hanno rilievo dal punto di vista fiscale). La semplice riespressione a valori correnti delle attività e passività patrimoniali potrebbe quindi portare ad una sopravvalutazione del patrimonio aziendale se non venisse anche apposto al passivo un adeguato fondo per imposte differite. 15

16 Forma e contenuto della situazione patrimoniale di stima Se si considera che il valore delle attività e passività stimato dal perito andrà a costituire il sistema iniziale di valori di bilancio della società trasformata, si è concordi sul fatto che la forma di esposizione dei risultati della perizia debba essere quella del bilancio d esercizio, ancorché privo del conto economico. 16

17 La situazione patrimoniale di riferimento La situazione patrimoniale di riferimento della perizia sarà necessariamente antecedente rispetto alla data in cui avrà effetto la trasformazione. Tale situazione dovrà tener conto delle scritture di rettifica ed integrazione (effettuate extra contabilmente) e dovrà essere sufficientemente aggiornata. 17

18 Il bilancio di chiusura della società trasformanda Dal punto di vista civilistico non esiste alcun obbligo di redigere un bilancio alla data della trasformazione. Dal punto di vista fiscale, è necessario procedere alla determinazione del reddito maturato fra l inizio dell esercizio e la data di effetto dell operazione (solo per le trasformazioni da società di persone in società di capitali e viceversa). Opportuno quando c è un mutamento della responsabilità. 18

19 Il bilancio di apertura della società trasformata Effettuata, se del caso, la chiusura dei conti, occorrerà procedere alla successiva riapertura, che rappresenta la base di partenza della contabilità della società trasformata. Fra chiusura dei conti e loro riapertura non vi potrà essere alcuna discontinuità, nel senso che gli elementi patrimoniali compresi nel bilancio di chiusura saranno gli stessi, e con il medesimo valore, presenti nella riapertura dei conti. 19

20 Le rettifiche di trasformazione Gli adeguamenti dei valori contabili a quelli risultati dalla perizia dell esperto sono comunemente denominati rettifiche di trasformazione. Possono essere fatti sia in sede di chiusura del bilancio della trasformanda, che subito dopo l apertura dei conti della società trasformata. 20

21 Le rettifiche di trasformazione Le rettifiche avverranno contabilmente mediante l utilizzo, quale contropartita, di un conto bifase transitorio, che dovrà essere chiuso, assieme alle altre poste del netto, al conto patrimonio netto di trasformazione, che rappresenta il valore del patrimonio sociale stimato dal perito. Rettifiche di trasformazione Dare Diminuzione di attività Aumento di passività Avere Aumento di attività Diminuzione di passività 21

22 Le scritture relative alle rettifiche Per minori valori delle attività Dare Avere Rettifiche di trasformazione Attività (attrezzatura, macchinari, crediti, ecc.) Per maggiori valori delle passività Dare Avere Rettifiche di trasformazione Passività (fondo rischi, fondo imposte, ecc.) Per maggiori valori delle attività Dare Avere Attività (immobili, marchi, brevetti, ecc.) Rettifiche di trasformazione Per minori valori delle passività Dare Avere Passività (fondo rischi garanzia prodotti, ecc.) Rettifiche di trasformazione 22

23 Le scritture relative alle rettifiche Determinazione del patrimonio netto di trasformazione (ipotesi 1) Capitale sociale Riserve Rettifiche di trasformazione Patrimonio netto di trasformazione Dare Avere Determinazione del patrimonio netto di trasformazione (ipotesi 2) Capitale sociale Riserve Rettifiche di trasformazione Patrimonio netto di trasformazione Dare Avere 23

24 Il patrimonio netto di trasformazione Il patrimonio netto di trasformazione potrà poi essere imputato integralmente a capitale o ripartito fra capitale e riserve. Imputazione del patrimonio netto di trasformazione Patrimonio netto di trasformazione Capitale sociale Riserve Dare Avere 24

25 Il bilancio di esercizio della società trasformata Comprende l intero esercizio sociale (dall 1/1 al 31/12). Dovrà essere redatto secondo le regole dettate per il tipo di società risultante dalla trasformazione. Anche il risultato dell esercizio è unico ed è quello emergente dall unico bilancio. 25