INDICE SOMMARIO. Premessa... IL VERBALE DEL CDA E DELL ASSEMBLEA: PROFILI GENERALI PARTE PRIMA

Transcript

1 SOMMARIO Premessa... XI PARTE PRIMA IL VERBALE DEL CDA E DELL ASSEMBLEA: PROFILI GENERALI CAPITOLO 1 FUNZIONI E COMPETENZE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI E DEL CDA NELLE SOCIETÀ PER AZIONI di ALESSANDRO BOTTINO 1. Premessa Attività assembleare e consiliare nella s.p.a Funzione e competenze dell Assemblea dei soci Procedimento assembleare Fase preliminare: la convocazione dell assemblea Obblighi di convocazione dell assemblea Formalità della convocazione Luogo di convocazione Svolgimento della riunione assembleare Funzione e competenze del Consiglio di Amministrazione CAPITOLO 2 di ALESSANDRO BOTTINO VERBALE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI E DEL CDA NELLE SOCIETÀ PER AZIONI 1. Premessa Il verbale dell Assemblea. La deliberazione assembleare come atto e come procedimento V

2 3. Le funzioni e l efficacia del verbale Le modalità della verbalizzazione Il ruolo del Presidente e del segretario Lettura e approvazione del verbale. Verbalizzazione non contestuale ed adempimenti pubblicitari Contenuto del verbale Verbale del Consiglio di Amministrazione CAPITOLO 3 di ALESSANDRO BOTTINO PROCEDIMENTO DECISIONALE ED ATTIVITÀ AS- SEMBLEARE NELLE S.R.L. 1. Premessa Funzione e competenze dell Assemblea dei soci. Procedimento assembleare Verbale dell assemblea dei soci Procedimento consiliare Funzione e competenze del consiglio di amministrazione - Procedimento consiliare decisorio Verbalizzazione riunioni consiliari CAPITOLO 4 GESTIONE ORDINARIA DELL ATTIVITÀ CONSI- LIARE E ASSEMBLEARE: MODALITÀ DI REDA- ZIONE DEI VERBALI NELLE S.P.A. E S.R.L. di FABRIZIO BAVA 1. La nomina degli amministratori nelle s.p.a La nomina degli amministratori nelle s.r.l I compensi degli amministratori nelle s.p.a. e nelle s.r.l La nomina del collegio sindacale La nomina del revisore legale Il processo di formazione del bilancio d esercizio nelle società di capitali Redazione ed approvazione del progetto di bilancio Avviso di convocazione del consiglio di amministrazione I lavori del CdA La comunicazione del progetto di bilancio agli organi di controllo Le relazioni degli organi di controllo VI

3 6.6. Il deposito presso la sede sociale Convocazione dell assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio s.r.l.: approvazione di bilancio tramite consultazione o consenso scritto La pubblicazione del bilancio La formazione del bilancio nelle società quotate: cenni La distribuzione degli utili Determinazione dell utile distribuibile ai soci Il finanziamento da parte dei soci Finanziamento soci mediante apporti a titolo di mutuo gratuito La rinuncia dei soci al finanziamento e la conversione in capitale I versamenti a fondo perduto I finanziamenti dei soci nelle s.r.l CAPITOLO 5 di FABRIZIO BAVA GESTIONE STRAORDINARIA DELL ATTIVITÀ CON- SILIARE E ASSEMBLEARE: MODALITÀ DI REDA- ZIONE DEI VERBALI NELLE S.P.A. E S.R.L. 1. L aumento reale del capitale sociale nelle s.p.a Il diritto di opzione La delega agli amministratori L aumento nominale del capitale sociale L aumento reale del capitale sociale nelle s.r.l Sottoscrizione delle nuove quote e prelazione L aumento nominale del capitale sociale La riduzione del capitale sociale nelle società per azioni e nelle s.r.l La riduzione facoltativa del capitale nelle società per azioni Aspetti procedimentali Perdite inferiori al terzo del capitale La riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdita di oltre un terzo del capitale nelle società per azioni La relazione sulla situazione patrimoniale della società Le osservazioni del collegio sindacale Le decisioni dell assemblea VII

4 3.3. La riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale nelle società per azioni La relazione sulla situazione patrimoniale della società Le decisioni dell assemblea straordinaria La riduzione facoltativa del capitale sociale nelle s.r.l Aspetti procedimentali Perdite inferiori al terzo del capitale La riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite di oltre un terzo del capitale nelle s.r.l La relazione sulla situazione patrimoniale della società Le osservazioni del collegio sindacale Le decisioni dell assemblea La riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale nelle s.r.l La relazione sulla situazione patrimoniale della società Le decisioni dell assemblea PARTE SECONDA LE FORMULE CAPITOLO 6 LA GESTIONE ORDINARIA DELL ATTIVITÀ CONSI- LIARE E ASSEMBLEARE NELLE S.P.A. E NELLE S.R.L. 1. Verbali dei Consigli di Amministrazione Attribuzione di cariche e conferimento poteri: avviso di convocazione del CdA Attribuzione poteri agli Amministratori - Consiglieri Delegati e Procuratori vari Attribuzione cariche e conferimento poteri agli amministratori Attribuzione poteri e determinazione del compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche Approvazione relazione semestrale ex art c.c Approvazione del progetto di bilancio Differimento del termine di approvazione del bilancio VIII

5 1.8. Verifica delle somme raccolte mediante versamenti effettuati dai soci a titolo di mutuo gratuito: consiglio di amministrazione Accordo per finanziamento infragruppo: verbale di CdA Verbali di assemblea nelle s.p.a Nomina con limitazione dei poteri degli amministratori Corresponsione di un emolumento all Amministratore/agli Amministratori Distribuzione di utili Approvazione del bilancio di esercizio (in presenza di utile) Dimissioni amministratori/consiglieri e nomina nuovi amministratori e collegio sindacale Approvazione bilancio (in perdita) Richiesta ai soci di finanziamenti infruttiferi a titolo di finanziamento Restituzione dei finanziamenti effettuati dai soci Rinuncia da parte di uno o più soci alla restituzione della propria quota di finanziamento Versamenti in conto capitale Formule specifiche per le s.r.l Consultazione scritta dei soci per l approvazione del bilancio Attestazione di decisione dei soci sull approvazione del bilancio tramite consultazione scritta Decisione dei soci sull approvazione del bilancio assunta previo consenso scritto Attestazione di decisione dei soci di approvazione del bilancio assunta previo consenso scritto CAPITOLO 7 LA GESTIONE STRAORDINARIA DELL ATTIVITÀ CONSILIARE E ASSEMBLEARE NELLE S.P.A. E NELLE S.R.L. 1. Verbali del Consiglio di Amministrazione delle s.p.a Approvazione progetto di fusione tra compagini societarie del gruppo Approvazione progetto di cessione ramo d azienda con conferimento relativi poteri IX

6 1.3. Aumento del capitale sociale su delega dell assemblea Avviso di opzione per l aumento di capitale sociale deliberato dall assemblea Avviso di opzione per l aumento di capitale sociale disposto dal CdA su delega dell assemblea Relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società ai sensi dell art. 2446/ Verbali dell assemblea straordinaria Attribuzione al CdA della delega all aumento di capitale Aumento del capitale sociale mediante conferimenti in denaro con sottoscrizione non immediata Aumento del capitale sociale mediante conferimenti in denaro con sottoscrizione immediata Aumento del capitale sociale a titolo gratuito Perdita di oltre un terzo di capitale sociale: verbale di assemblea straordinaria Riduzione del capitale per recesso del socio: verbale di assemblea straordinaria Formule di verbali di s.r.l Decisione degli amministratori di aumentare il capitale sociale a pagamento: verbale del CdA Decisione degli amministratori di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito: verbale di CdA Comunicazione ai soci per l esercizio del diritto di opzione: verbale del CdA Aumento di capitale e delega agli amministratori Aumento del capitale a titolo gratuito Aumento del capitale a pagamento e previsione di sottoscrizione delle quote residue da parte di altri soci o di terzi: verbale di assemblea Riduzione del capitale mediante rimborso delle quote pagate: verbale di assemblea Riduzione del capitale mediante liberazione dei soci dall obbligo di versamenti ancora dovuti: verbale di assemblea Trasformazione della società: verbale di assemblea Quesiti Indice analitico X