PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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1 Roma Via del Clementino, 94 T: F: PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 maggio 2015 ha disposto la convocazione dell Assemblea degli azionisti per il giorno 21 maggio 2015, in prima convocazione, alle ore 9.30 presso la Sede della Società in Roma, via del Clementino 94, e in seconda convocazione per il giorno 22 maggio 2015, stessa ora e stessa sede, per discutere e deliberare sul seguente 1. proposta di modifica: ORDINE DEL GIORNO a. dell'importo nominale complessivo del Prestito Obbligazionario Convertibile in Azioni di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. denominato Valore Italia Holding di Partecipazioni Obbligazioni Convertibili 2,5% ( POC ) da un massimo di Euro ,00, così come deliberato con l Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 agosto 2014, a Euro ,00, pari all ammontare del prestito obbligazionario sottoscritto alla scadenza; b. del Regolamento relativo al POC ( Regolamento POC ) in conseguenza di quanto indicato sub (a) di cui sopra Delibere inerenti e conseguenti. 2. proposta di aumento di capitale a titolo oneroso, scindibile, ad efficacia progressiva, fino a un importo massimo di Euro ,86, mediante emissione di massimo n azioni prive di valore nominale, al prezzo di emissione di Euro 0,0237 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli attuali soci e obbligazionisti convertibili ai sensi dell'art c.c., primo comma, al rapporto di sottoscrizione di 3 (tre) nuove azioni per ogni 4 (quattro) azioni possedute dai soci e/o che saranno possedute dagli obbligazionisti all esito della conversione delle obbligazioni di cui al POC secondo il Rapporto di Conversione (come definito nel Regolamento POC) da rettificare sulla base dell aumento di capitale a servizio delle obbligazioni nella misura di Euro ,00 (pari all ammontare del prestito obbligazionario sottoscritto alla scadenza, al netto dell importo già convertito) e del mutato valore inespresso delle Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) alla luce del predetto prezzo di emissione di Euro 0,0237 delle azioni da emettere in virtù dell aumento di capitale da deliberare; 2008 Valore Italia S.p.A. - P.IVA e C.F Cap. Soc ,36 int. vers. REA Ufficio di Roma Tutti i diritti riservati info@valore-italia.com

2 Delibere inerenti e conseguenti; 3. tenuto conto dell operazione sul capitale da deliberare di cui sub 2 che precede, comportante, sulla base del prezzo di emissione, un diminuito valore inespresso delle azioni, proposta di modifica del: a. rapporto di Conversione (come definito nel Regolamento POC) di cui al POC da n Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) per n. 1 obbligazione sottoscritta a n Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) per n. 1 obbligazione sottoscritta; b. prezzo di Conversione (come definito nel Regolamento POC) di cui al POC da Euro 0,06 a Euro 0,0237; e del c. Regolamento POC in conseguenza di quanto indicato sub (a) e (b) di cui sopra; Delibere inerenti e conseguenti; 4. per effetto delle proposte di modifica contemplate sub 3 di cui sopra, proposta di modifica del numero complessivo delle azioni da emettere a servizio del POC da un massimo di n azioni, così come deliberato con l Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 agosto 2014, ad un massimo di n secondo il rapporto di conversione di n azioni per ogni obbligazione convertita, tenuto conto dell ammontare del POC sottoscritto alla scadenza, al netto dell importo già convertito, pari a Euro ,00. Delibere inerenti e conseguenti; 5. modifiche dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti. Il prezzo di sottoscrizione di Euro 0,0237 è pari alla media, al 30 aprile 2015, del prezzo ufficiale degli ultimi 5 giorni di contrattazione di Borsa. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione, ha deliberato anche di convocare l Assemblea degli obbligazionisti per la data del 21 maggio 2015, ore 11.00, presso la sede della Società in Roma, via del Clementino 94, in prima convocazione e per il 22 maggio 2015, stessa ora e stessa sede, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti per il triennio e determinazione del relativo compenso, ai sensi dell articolo 2417 c.c.; Delibere inerenti e conseguenti; 2. proposta di modifica del: a. rapporto di Conversione (come definito nel Regolamento POC) di cui al POC da n Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) per n. 1

3 obbligazione sottoscritta a n Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) per n. 1 obbligazione sottoscritta; e del b. prezzo di Conversione (come definito nel Regolamento POC) di cui al POC da Euro 0,06 a Euro 0,0237; c. Regolamento POC in conseguenza di quanto indicato sub (a) e (b) di cui sopra; Delibere inerenti e conseguenti. La presente informativa, redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società, è volta ad illustrare e motivare le suddette proposte. 1. Aumento del capitale sociale Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la proposta di aumento del capitale sociale, nel quadro delle iniziative assunte, a seguito di quanto disposto dalla Banca d Italia a chiusura degli accertamenti ispettivi effettuati nel corso del 2014 presso il Gruppo VIHP. A questo riguardo, come già comunicato al mercato lo scorso 21 gennaio 2015, lo stesso organo di vigilanza ha ripristinato la vigilanza prudenziale su base consolidata e richiesto una congrua dotazione di mezzi propri anche a livello consolidato, disponendo che i servizi di investimento prestati dalla controllata Independent Private Bankers SIM Sp.A. ( di seguito IPB SIM ) siano svolti nei confronti della sola clientela esistente, sino allo stabile conseguimento di un livello di patrimonializzazione adeguato al rispetto dei requisiti prudenziali consolidati. Per le ragioni espresse, gli amministratori ritengono necessario che sia valutata l opportunità di operare un nuovo rafforzamento patrimoniale della Società e della controllata IPB SIM, finalizzato a sostenere gli investimenti necessari per lo sviluppo previsto dal piano industriale approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio Gli amministratori propongono che tale aumento, a pagamento e in via scindibile, preveda il diritto di opzione ex art. 2441, 1 comma, cod. civ. e, pertanto, le nuove azioni emesse saranno offerte in opzione agli azionisti e agli obbligazionisti esistenti in proporzione ai titoli da quest ultimi posseduti (ad un rapporto di sottoscrizione pari a 3 (tre) nuove azioni assegnate ogni 4 (quattro) azioni possedute) e il capitale verrà aumentato per quanto effettivamente sottoscritto e versato. Ogni azionista e ogni obbligazionista, in base al numero di azioni possedute potrà valutare l opportunità di aderire all'aumento, esercitando i propri diritti di opzione (automaticamente acquisiti in base al numero di azioni possedute). a. Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale La proposta di aumento del capitale sociale, di cui al punto 2 dell ordine del giorno, è assunto nel quadro più ampio delle iniziative attivate per il ritorno del Gruppo alla normale operatività a seguito

4 degli interventi di vigilanza di cui al comunicato dello scorso 21 gennaio 2015, e consentirà anche di rafforzare la dotazione patrimoniale della controllata IPB SIM, assicurando il rispetto dei requisiti prudenziali regolamentari. Tale rafforzamento patrimoniale consentirà di mettere in atto la strategia di crescita per linee interne e per linee esterne, funzionali all affermazione dell intero Gruppo nel proprio mercato di riferimento, consentendo alla Società e alla controllata IPB SIM di rispettare i requisiti prudenziali e di conseguire gli obiettivi previsti dal nuovo piano industriale 2015/2019. b. Prezzo di emissione Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che: il prezzo di emissione delle azioni, di cui al punto 2 dell ordine del giorno, è pari ad Euro 0,0237; Tale prezzo di sottoscrizione è pari alla media, al 30 aprile 2015, del prezzo ufficiale degli ultimi 5 giorni di contrattazione di Borsa. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un prezzo di sottoscrizione pari al prezzo medio ponderato per i volumi (prezzo ufficiale) negli ultimi 5 giorni di contrattazione di Borsa, dal 24 aprile 2015 alla data di chiusura antecedente alla data di delibera. A questo riguardo, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato: l esigenza di garantire nella sostanza un trattamento paritario tra gli azionisti attuali ed i potenziali nuovi investitori; l andamento degli indici fondamentali dell azienda, unitamente alle tecnicalità e ai tempi richiesti per la realizzazione della descritta operazione di aumento del capitale sociale l interesse della società ad attrarre nuovi investimenti, in coerenza con l andamento del titolo, ha ritenuto opportuno non applicare alcuno sconto, utilizzabile nel mercato in operazioni analoghe. Tale prezzo di sottoscrizione, che è comunque a sconto del 4.2% rispetto al prezzo teorico ex diritti post aumento di capitale calcolato nell ultimo mese, oltre a consentire di attrarre nuovi investimenti da parte dei soci e da parte di eventuali investitori terzi, è anche misura della fiducia del management nella positiva evoluzione dello scenario prospettico e operativo, delineata dal nuovo piano industriale 2015/ Prestito obbligazionario convertibile L art. 10 del Regolamento POC prevede che qualora, tra la Data di Emissione (come definita nel Regolamento POC) e la Data di Scadenza (come definita nel Regolamento POC) del POC, siano

5 eseguite talune operazioni sul capitale sociale dell Emittente (come definita nel Regolamento POC), tra cui l aumento di capitale a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, il Rapporto di Conversione indicato nel Regolamento sarà rettificato dall Emittente. A questo riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l Assemblea degli Azionisti e l Assemblea degli Obbligazionisti per l approvazione delle proposte di modifica del: Rapporto di Conversione (come definito nel Regolamento POC) di cui al POC da n Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) per n. 1 obbligazione sottoscritta a n Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento POC) per n. 1 obbligazione sottoscritta; e del prezzo di Conversione (come definito nel Regolamento POC) di cui al POC da Euro 0,06 a Euro 0,0237; * * * Gli Azionisti potranno, quindi, valutare la proposte degli amministratori e deliberare l aumento del capitale sociale, dando mandato allo stesso Consiglio di procedere all esecuzione di detto aumento. L'importanza del conseguimento degli obiettivi industriali ha condotto gli amministratori ad elaborare una proposta economica, che per maggior prudenza e per essere maggiormente certi di centrare gli obiettivi, agevoli il buon esito dell operazione descritta con un adesione estesa dei Soci, che rimangono comunque garantiti dal periodo di opzione. La Società comunica, infine, che, in riferimento agli aumenti di capitale oggetto del presente comunicato, non sussistono impegni di sottoscrizione. Roma, 6 maggio 2015 Per il Consiglio di Amministrazione Valerio Zappalà