La Società ed i suoi Attori

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1 Prof. Riccardo Viganò Cattedra di Ragioneria ed Economia Aziendale La Società ed i suoi Attori Imprenditore, Forma Giuridica, Soggetto Economico e Soggetto Giuridico Dott.ssa Fabrizia Sarto

2 AGENDA DELLA PRESENTAZIONE IMPRENDITORE (definizione civilistica) LA FORMA GIURIDICA (Impresa e Società) LE TIPOLOGIE DI SOCIETA (Società di Capitali e Società di Persone) I SOGGETTI (Soggetto Economico e Soggetto Giuridico)

3 IMPRENDITORE DEFINIZIONE. Articolo 2082 del Codice Civile: L imprenditore è chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi. Elementi di base: - esercizio non occasionale - attività economica - organizzazione dei fattori di produzione - fine della produzione o scambio - destinazione al mercato - non viene indicato lo scopo (non è essenziale alla definizione lo scopo di lucro)

4 LA FORMA GIURIDICA (1/2) La vesta giuridica di un impresa varia dalla forma più semplice (IMPRESA INDIVIDUALE) a quella più complessa (SOCIETA ). IMPRESE Imprese Individuali Società Responsabilità illimitata Società di Persone Società di Capitali Responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci Responsabilità limitata al capitale conferito

5 LA FORMA GIURIDICA (2/2) Quali sono i fattori che incidono nella scelta? a. Autonomia Patrimoniale; b. Peso Normativa Giuridica; c. Peso Normativa Fiscale; d. Ripartizione compiti e funzioni. Impresa individuale - Il soggetto imprenditore assume tutte le scelte economiche e strategiche, delle quali risponde ILLIMITATAMENTE, e dunque assume tutti i rischi. - Non ha personalità giuridica - Non ha un piano strategico e di indirizzo formalizzato.

6 TIPOLOGIE DI SOCIETA (1/3) SOCIETA DI PERSONE Prive di personalità giuridica: Autonomia patrimoniale imperfetta; Soggettività giuridica facente capo ai soci. Assenza di organi sociali. Responsabilità: PERSONALE, SOLIDALE ed ILLIMITATA dei soci per le obbligazioni sociali. SOCIETA DI CAPITALI Dotate di personalità giuridica: Autonomia patrimoniale perfetta; Soggettività giuridica facente capo alla società. Presenza di organi sociali. Responsabilità LIMITATA dei soci per le obbligazioni sociali. [Rischiano solo il conferimento effettuato] Potere di amministrazione acquisito con la qualità di socio. Intrasferibilità della qualifica di socio (senza il consenso degli altri soci). Il potere di amministrazione è disgiunto dalla qualità di socio. Libera trasferibilità della qualifica di socio (tramite il trasferimento delle azioni o quote).

7 TIPOLOGIE DI SOCIETA (2/3) SOCIETA DI PERSONE Società SEMPLICE (S.S) Società IN NOME COLLETTIVO (Snc) Società IN ACCOMANDITA SEMPLICE (SAS) Esercizio di attività non commerciale, quindi agricola. Responsabilità illimitata e solidale Principalmente destinata all attività commerciale. Soci rispondono illimitatamente. Sono tutti amministratori e rappresentanti della società Vi è la presenza istituzionale di due soggetti: a) soci accomandatari, rispondono illimitatamente ed hanno il potere di rappresentanza; b) soci accomandanti, rispondono solo per la quota conferita

8 TIPOLOGIE DI SOCIETA (3/3) SOCIETA DI CAPITALI Società a responsabilità limitata (S.r.l) Società per Azioni (SpA) Società in Accomandita per Azioni (SapA) Società Cooperative Partecipazioni rappresentate da quote. Partecipazioni rappresentate dalle azioni; Partecipazioni rappresentate da azioni. Società a capitale variabile con scopo mutualistico Capitale Sociale minimo Capitale sociale minimo Presenza di accomandatari ed accomandanti.

9 SOGGETTO ECONOMICO E SOGGETTO GIURIDICO All interno dell azienda è SEMPRE possibile individuare due figure fondamentali: SOGGETTO ECONOMICO SOGGETTO GIURIDICO responsabile delle scelte economiche che muovono l attività di impresa Individua la persona o il gruppo di persone che detengono il potere volitivo. responsabile giuridico dell attività svolta persona o gruppo di persone che assumono diritti ed obblighi derivanti dallo svolgimento dell attività aziendale.

10 IL SOGGETTO GIURIDICO (1/2) DEFINIZIONE. Il soggetto giuridico consiste nella persona, gruppo di persone o ente nel cui nome l attività imprenditoriale viene esercitata e a cui fanno capo i diritti e gli obblighi che da questa attività derivano Il soggetto giuridico nell ordinamento italiano : una persona fisica; una persona giuridica. Entrambi hanno la capacità GIURIDICA, ovvero l attitudine ad esser titolari di diritti e doveri. Nelle IMPRESE INDIVIDUALI il soggetto giuridico è il proprietario dell azienda che rappresenta l unico responsabile degli impegni assunti. Nelle SOCIETA DI PERSONE il soggetto giuridico sono i singoli soci responsabili solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. Nelle SOCIETA DI CAPITALI il soggetto giuridico è la società stessa.

11 IL SOGGETTO GIURIDICO (2/2) Impresa Individuale Proprietario PERSONA FISICA SOGGETTO GIURIDICO Società di persone Tutti i soci PERSONA GIURIDICA Società di Capitali Società stessa Il soggetto giuridico di un azienda dipende dalla veste societaria

12 IL SOGGETTO ECONOMICO (1/2) DEFINIZIONE. Il soggetto economico consiste nella persona, o nel gruppo di persone, che: a) detiene il supremo potere volitivo (definisce gli indirizzi di fondo) ; b) prende decisioni strategiche; c) determina gli obiettivi generali. Nelle IMPRESE INDIVIDUALI il ruolo di soggetto economico è ricoperto dal proprietario dell impresa stessa (così come il soggetto giuridico). Nelle SOCIETA DI PERSONE il soggetto giuridico è rappresentato dall insieme di tutti i soci, mentre il soggetto economico dal solo socio/i di maggioranza. Nelle SOCIETA DI CAPITALI il soggetto giuridico è la società stessa, mentre il soggetto economico dal solo socio/i di maggioranza (o dal gruppo di controllo).

13 IL SOGGETTO ECONOMICO (2/2) Nelle imprese manageriali (in particolare nelle Public Companies) non sempre il soggetto economico può essere individuato nel socio/i di maggioranza. Perché? Proprietà frazionata: nessun soggetto riesce ad esercitare il potere volitivo; Potere delegato: i soci delegano la gestione a figure professionali, managers. In questo caso è possibile ricorrere a due interpretazioni: Di DIRITTO: il soggetto ECONOMICO è composto da coloro che hanno il diritto di esercitare il potere di indirizzo (soci = coloro che conferiscono il capitale) Di FATTO: in questo caso il soggetto ECONOMICO di DIRITTO assegna le funzioni decisorie. E composto da coloro che di fatto esercitano il potere di indirizzo (management).

14 SINTESI SOGGETTO GIURIDICO Il soggetto che assume/risponde delle obbligazioni sociali SOGGETTO ECONOMICO Il soggetto che effettivamente gestisce l azienda Impresa Individuale Imprenditore Imprenditore Società di Persone Tutti i Soci Soci Gestori Società di Capitali La Società Proprietari e/o management