13/11/2012. Economia delle operazioni straordinarie 2012/2013

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1 Economia delle operazioni straordinarie 2012/2013 Michela Piccarozzi Fabrizio Rossi 1

2 Art Forme di fusione (bis septies) Art Decisione in ordine alla fusione (bis) Art Opposizione dei creditori (bis) Art Atto di fusione (bis quater) Art Incorporazione di società interamente possedute (bis quater) Individua le due possibili modalità attuative dell operazione: FUSIONE PER UNIONE FUSIONE PER INCORPORAZIONE 2

3 Una prende vita da quelle che si fondono le quali, in seguito all operazione, perdono la loro individualità. Si ha unificazione sia del patrimonio che della compagine sociale. SOCI di A SOCI di B SOCIETA FUSA SOCIETA FUSA SOCIETA RISULTANTE C 3

4 Una società detta più società dette assorbe una o In questo caso si ha la costituzione di una nuova società, ma la confluenza, in una società preesistente, dei patrimoni e delle compagini sociali delle altre SOCI di A SOCIETA INCORPORATA SOCIETA INCORPORANTE 4

5 Si può avere inoltre una fusione per incorporazione tra società aventi tra loro un che può essere rappresentata da: il 100 % del capitale sociale della società incorporata; il 90 % del capitale sociale della società incorporata; fusione per incorporazione inversa laddove è la controllata a incorporare la controllante; La società A controlla la società B A 100% B Si realizza fusione inversa quando B incorpora A A B 5

6 CONCENTRAZIONE AZIENDALE RIORGANIZZAZIONE DI GRUPPO FONTEGGIARE MOMENTI DI CRISI RAFFORZAMENTO DELLA POSIZIONE DI CONTROLLO N. ADEMPIMENTI 1 Pubblicazione in G.U. 2 Situazione patrimoniale 3 Progetto di fusione 4 Relazione degli amministratori 5 Relazione degli esperti 6 Deposito presso la sede sociale dei documenti più bilanci degli ultimi 3 anni NOTE Almeno 90 gg prima dell iscrizione nel registro delle imprese del progetto Non anteriore 120gg dal deposito del progetto Almeno 30gg prima della decisione deposito del progetto Durante i 30gg che precedono la decisione dei soci NORMA 2503 bis 2501 quater ter quinq sexies 2501 septies 7 Delibera di fusione Deposito decisione dei soci presso il registro delle imprese 9 Atto di fusione 10 Deposito atto di fusione al registro imprese Decorsi 60gg dall iscrizione della decisione dei soci presso il registro delle imprese 2502 bis 2503 Entro 30 gg dalla stipula Ultima iscrizione Effetto della fusione bis 6

7 Il progetto di fusione La relazione dell organo amministrativo La relazione degli esperti La perizia L atto di fusione E il nucleo centrale del procedimento di fusione Riassume tutti gli dell operazione e costituisce la base per l approvazione della fusione stessa; rappresenta nella sostanza la formalizzazione degli accordi raggiunti dagli amministratori sulle modalità e termini dell operazione da sottoporre alle assemblee per l approvazione. 7

8 Art ter 1. Tipo, denominazione o ragione sociale e la sede delle partecipanti; 2. Atto costitutivo della nuova società o di quella incorporante; 3. Rapporto di cambio delle azioni; 4. Modalità di assegnazione delle azioni; 5. La data; Art quinquies Ha la funzione di: Illustrare e giustificare della fusione; Illustrare e giustificare delle azioni o delle quote, i criteri seguiti per la determinazione. DESTINATARI DEL DOCUMENTO SONO I SOCI, IN PARTICOLARE QUELLI DI MINORANZA 8

9 Art sexies Uno o più esperti devono redigere una relazione sulla proposto dagli amministratori. La relazione deve indicare: Metodi per la determinazione del rapporto di cambio; Parere sull adeguatezza del metodo; Eventuali difficoltà di valutazione. Art All esperto nominato per la relazione è altresì affidata,, la relazione della stima del patrimonio della società di persone. Tale relazione ha lo scopo di assicurare i terzi in relazione alla rispondenza tra patrimonio e capitale sociale. 9

10 Art Documento finale dell operazione può essere stipulato, senza che vi siano state opposizioni da parte dei creditori. Redatto in forma pubblica e depositato nel registro delle imprese. I creditori possono opporsi dal momento dell iscrizione del progetto di fusione nel registro delle imprese fino ai 60 gg seguenti. Sono legittimati tutti i creditori delle società partecipanti alla fusione al deposito del progetto di fusione. 10

11 Art quater Le società partecipanti alla fusione devono preliminarmente predisporre la loro. Ogni società che si estingue deve procedere alla chiusura dei conti ed alla predisposizione del bilancio relativo al periodo compreso tra l inizio dell esercizio e la data di effetto della fusione. 11

12 La determinazione del valore economico delle società partecipanti alla fusione è necessaria per la quantificazione del delle quote delle società coinvolte. Tale valore è incluso nella situazione patrimoniale a valori correnti. Consiste nella che verranno cedute in cambi di quelle che dovranno essere ritirate o annullate. La sua misura deriva dal valore attribuito alle azioni di ognuna delle società partecipanti all operazione che a sua volta deriva dalla divisione (in prima approssimazione) del valore del capitale economico fra il numero di azioni che compongono il capitale sociale. 12

13 Indicando con: W a valore cap. economico incorporante W b valore cap. economico incorporata N a numero azioni soc. incorporante numero azioni soc. incorporata N b Avremmo W a / N a = U a W b / N b = U b valore unitario delle azioni dell incorporante valore unitario delle azioni dell incorporata Il valore del rapporto di cambio può essere influenzato da altri elementi quali: Caratteristiche proprie dei titoli scambiati; Rapporto esistente tra le quotazioni in borsa; Eventuale conguaglio di denaro; Elementi di natura extra contrattuale. 13

14 Il consolidamento delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione generalmente fa emergere, nel bilancio iniziale del nuovo complesso, delle poste di pareggio denominate differenze di fusione Possiamo distinguerne due tipologie: DIFFERENZE DA CONCAMBIO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Scaturiscono al momento del consolidamento delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti all operazione come poste di pareggio contabile fra dall incorporante e la corrispondente frazione di dell incorporata detenuto da soci terzi Si potrà avere: DISAVANZO o AVANZO 14

15 AUMENTO CAPITALE SOCIALE > QUOTA DI PNC DELL INCORPORATA DETENUTO DA SOCI TERZI Vediamo un esempio: SOCIETA INCORPORANTE A Valore A = 400/600 = 0, Valore B = 200/600 = 0, Aumento capitale sociale di A: 200 : x = 0,6666 : 0, 3333 x = (200 x 0,3333) / 0,6666 = 100 SOCIETA INCORPORATA B Attività Passività Capitale sociale Riserve Valore corrente del patrimonio

16 La differenza che emerge è data da: AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE QUOTA PNC DI TERZI SOCI 20 = Disavanzo da concambio SOCIETA INCORPORANTE A Post fusione Attività 900 Disavanzo 20 Passività 520 Capitale sociale 300 = Riserve 100 Contabilmente la società A rileverà: DIVERSI Attività società B Disavanzo da concambio a DIVERSI Passività società B Capitale sociale

17 AUMENTO CAPITALE SOCIALE < QUOTA DI PNC DELL INCORPORATA DETENUTO DA SOCI TERZI Scaturiscono nel caso in cui la società incorporante detenga una. In questo caso, a fronte del recepimento di attività/passività dell incorporata, l incorporante procederà all aumento del capitale sociale ma all annullamento della partecipazione detenuta. 17

18 COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATA > CORRISPONDENTE QUOTA DI PNC Vediamo un esempio: Ipotizziamo che la società A incorporante detenga una partecipazione del 100% nella società B incorporata. SOCIETA INCORPORANTE A SOCIETA INCORPORATA B Attività Partecipazione in B (100%) 500 Passività Capitale sociale Riserve PARTECIPAZIONE in B > QUOTA PNC = 200 Disavanzo da annullamento 18

19 Contabilmente la società A rileverà: DIVERSI Attività società B Disavanzo da annullamento a DIVERSI Passività società B Capitale sociale COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATA < CORRISPONDENTE QUOTA DI PNC 19

20 Date le situazioni patrimoniali della società A (incorporante) ATTIVO e della società B (incorporata) PASSIVO Attività economiche Passività diverse Attività finanziarie 800 Patrimonio Netto: Capitale sociale Riserve 400 Utile in corso 100 TOTALE TOTALE ATTIVO PASSIVO Attività economiche Passività diverse Attività finanziarie 900 Patrimonio Netto: Capitale sociale 800 Riserve 150 Utile in corso 50 TOTALE TOTALE Ai fini della fusione: Il capitale sociale delle due società sia costituito da azioni del valore nominale di 1 ; La società A venga valutata mentre la società B

21 PASSO PRIMO Determinazione azioni che la società A dovrà emettere Valore economico A : x = Valore economico B : PNC B : x = : PASSO SECONDO Il rapporto di cambio è pari a: Nuove azioni di A Vecchie azioni di B A B PASSO TERZO Determinazione delle differenze di fusione Aumento CS incorporante - PNC incorporata =

22 PASSO QUARTO Rilevazioni contabili dell incorporante Aumento capitale sociale con emissione azioni ai soci di B Azioni da concambiare a Capitale sociale Rilevazione attività e passività di B DIVERSI Attività economiche Attività finanziarie Consegna azioni e differenza da concambio DIVERSI Società B c/fusione Disavanzo da concambio a DIVERSI Passività diverse Società B c/fusione a Azioni da concambiare PASSO QUINTO Situazione patrimoniale A post-fusione ATTIVO Attività economiche ( ) Attività finanziarie ( ) Disavanzo da concambio 250 PASSIVO Passività diverse ( ) Patrimonio Netto: Capitale sociale ( ) Riserve 400 Utile in corso 100 TOTALE TOTALE

23 Date le situazioni patrimoniali della società A (incorporante) ATTIVO PASSIVO Attività economiche Passività diverse Attività finanziarie 500 Patrimonio Netto: Capitale sociale Riserve 400 Utile in corso 100 Partecipazioni in B 900 TOTALE TOTALE e della società B (incorporata) ATTIVO PASSIVO Attività economiche Passività diverse Attività finanziarie 900 Patrimonio Netto: Capitale sociale 800 Riserve 150 Utile in corso 50 TOTALE TOTALE Ai fini della fusione: La società viene valutata mentre la società B ; Il capitale sociale delle due sia costituito da azioni del valore nominale di 1 ciascuna; La società A detiene una partecipazione del 60% nella società B. 23

24 PASSO PRIMO Determinazione del rapporto di cambio Valore economico A n. azioni del CS di A Valore economico B ,5 n. azioni del CS di B 800 PASSO SECONDO Determinazione delle nuove azioni che A dovrà emettere Capitale sociale B = % di A = % di B = 320 1,5 : 2 = x azioni : 320 X = 240 nuove azioni che A dovrà emettere 24

25 PASSO TERZO Determinazione delle differenze di fusione 1. Differenze da concambio Aumento di CS di A quota PNC di B non posseduta 240 (40% di 1.000) = PASSO TERZO Determinazione delle differenze di fusione 1. Differenze da annullamento Costo della partecipazione in B quota relativa di PNC di B 900 (60% di 1.000) = 25

26 PASSO QUARTO Rilevazioni contabili dell incorporante Aumento capitale sociale con emissione azioni ai soci di B Azioni sottoscritte a Capitale sociale 240 Rilevazione attività e passività di B DIVERSI Attività economiche Attività finanziarie Annullamento partecipazione e disavanzo relativo DIVERSI Società B c/fusione Disavanzo da annullamento a DIVERSI Passività diverse Società B c/fusione a Partecip. In B PASSO QUARTO Rilevazioni contabili dell incorporante Consegna delle azioni emesse agli ex azionisti della società B Società B c/fusione a DIVERSI Azioni sottoscritte Avanzo da concambio

27 Con l iscrizione dell atto di fusione nel registro delle imprese la fusione produce i propri effetti. Dall unificazione dei conti si può determinare: Coincidenza tra effetto giuridico e contabile della fusione; Retrodatazione contabile all inizio dell esercizio dell incorporata. L utile o la perdita dell incorporata maturato nel periodo intercorso tra l inizio dell esercizio e la data della fusione mantiene la propria autonomia. Alla data di effetto della fusione i saldi patrimoniali dell incorporata devono essere trasferiti nella contabilità dell incorporante e deve essere redatta la situazione economica e patrimoniale della stessa incorporata. 27

28 L utile o la perdita dell incorporata maturato nel periodo intercorso tra l inizio dell esercizio e la data della fusione, perde la propria autonomia ed è imputato all incorporante. Alla data di effetto giuridico della fusione i saldi dell incorporata devono essere trasferiti nella contabilità dell incorporante e deve essere redatto un bilancio di verifica senza scritture di assestamento e rettifica. Con il bilancio di chiusura viene determinato il ed il conseguente reddito del periodo che va dalla data di inizio dell esercizio alla data di effetto della fusione. Il bilancio di apertura è redatto in relazione alle disposizioni dell art bis e non richiede approvazione assembleare. 28

29 La fusione è un operazioni neutra dal punto di vista fiscale. Art. 172 comma 1 TUIR la fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento 29

30 Art. 172 comma 2 TUIR nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre Art. 172 comma 8 TUIR Il reddito delle società fuse relativo al periodo compreso tra l inizio del periodo d imposta e la data in cui ha effetto la fusione è determinato in base alle risultanze di apposito conto economico. La retrodatazione è possibile anche a fini fiscali 30

31 La neutralità fiscale si manifesta anche dal punto di vista dell IVA. D.P.R 633/71 Comma 2 non si considerano cessioni i passaggi di beni in dipendenza di fusione, scissioni o trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti 31