Relazione degli Amministratori redatta ai sensi (i) dell art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, sulle materie e sulle relative proposte al

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1 Relazione degli Amministratori redatta ai sensi (i) dell art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, sulle materie e sulle relative proposte al primo punto all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria il 27 aprile 2016 e (ii) dell art. 72, comma 6, lettera a) e dello Schema 3 dell Allegato 3 del Regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni sulle proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui al primo punto all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria in data 27 aprile 2016

2 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di IMA S.p.A. (di seguito, alternativamente, IMA o la Società ) ha predisposto la presente relazione (di seguito la Relazione ) (i) ai sensi dell art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il TUF ), al fine di illustrarvi le materie e le relative proposte di cui al primo punto all ordine del giorno, di seguito riportato, dell assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria (di seguito l Assemblea ), presso la sede della Società in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia n. 237 in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2016, alle ore 10.30, nonché (ii) ai sensi dell art. 72, comm 6, lettera ) e dello Schema 3A dell Allegato 3 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito il Regolamento Emittenti ), al fine di illustrarvi le proposte di modifica dello Statuto Sociale poste al predetto primo punto dell ordine del giorno dell Assemblea. La Relazione viene trasmessa a Consob ai sensi dell art. 72, comma 6, lettera a) del Regolamento Emittenti e viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia n. 237, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ( nonché sul sito internet della Società ( nei termini di legge e di regolamento. * * * * * * PUNTO 1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera, della facoltà, ai sensi dell art codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di nominali 2

3 euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell art. 2441, quarto comma, seconda parte, codice civile e/o ai sensi dell art. 2441, quinto comma, codice civile; conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, l Assemblea Straordinaria del 28 gennaio 2011, inter alia, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della delibera, ai sensi dell art codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna da collocarsi esclusivamente presso terzi con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell art. 2441, quarto comma, seconda parte, codice civile e/o ai sensi dell art. 2441, quinto comma, codice civile (la Delega ). Il 21 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione parziale alla Delega, aumentando, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale di euro in misura pari all 8% del capitale sociale della Società, mediante emissione di n nuove azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, ai sensi dell art. 2441, quarto comma, seconda parte, codice civile. Il 26 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare ulteriore esecuzione alla Delega, aumentando, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di 3

4 nominali euro , corrispondente a circa il 2% del capitale sociale di IMA, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, ai sensi dell art. 2441, quarto comma, seconda parte, codice civile. In entrambe le circostanze, le azioni di nuova emissione, che sono state offerte in sottoscrizione nell ambito di un collocamento privato con le modalità di Accelerated Bookbuild (ABB), sono state interamente collocate presso investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali all estero. Si dà dunque atto che la Delega si è esaurita in seguito allo spirare, alla data del 28 gennaio 2016, del termine quinquennale per l esercizio della stessa assegnato dalla richiamata Assemblea Straordinaria del 28 gennaio 2011 e, comunque, all integrale esercizio della Delega. Vi proponiamo pertanto di attribuire nuovamente al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443, comma 2, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e/o dell articolo 2441, comma 5, del codice civile, previe le necessarie modifiche dell articolo 5 dello Statuto sociale. Le finalità per le quali si propongono le citate modifiche sono illustrate unitariamente nel successivo paragrafo 1 della Relazione. 4

5 1. Motivazione della proposta di modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale L art. 2441, quarto comma, seconda parte, del codice civile consente alle sole società quotate in mercati regolamentati italiani di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione. Tale previsione consente alle società quotate di utilizzare, solo ove statutariamente facoltizzate, un procedimento semplificato per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione con vantaggi in termini di costi, rapidità ed ottimizzazione degli esiti dell operazione, nonché con l obiettivo di cogliere le migliori condizioni di mercato, al fine reperire rapidamente capitale di rischio. Ai sensi dell art codice civile, lo statuto può dunque attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione. In questo modo viene ottenuta una maggiore flessibilità delle operazioni sul capitale della Società, con accelerazione dei tempi e riduzione dei costi derivanti dalla altrimenti necessaria convocazione dell organo assembleare in occasione di ciascuna operazione. Il Consiglio di Amministrazione sarà comunque tenuto ad agire, nei limiti previsti dall art. 2441, quarto comma, seconda parte, e dall art del codice civile descritti in dettaglio nella Relazione Illustrativa. Come già anticipato, le motivazioni sottese all opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare aumenti di capitale per soddisfare le suddette esigenze risiedono nella maggiore tempestività 5

6 e flessibilità del processo deliberativo che consentire alla Società di rafforzare il proprio patrimonio e agevolare gli scambi del titolo. Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega, come sopra esposto, l art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile stabilisce, a tutela degli azionisti, che il prezzo di emissione di dette azioni debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. L articolo 2441, comma 6, codice civile prevede invece che la deliberazione di aumento del capitale sociale ai sensi dell art. 2441, comma 5, codice civile determini il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto anche dell andamento delle quotazioni nell ultimo semestre. Il Consiglio di Amministrazione, in concomitanza con ciascun esercizio della delega, dovrà pertanto stabilire il prezzo di emissione in conformità a quanto previsto dalle citate disposizioni di volta in volta applicabili, predisponendo le relazioni illustrative concernenti le ragioni della specifica esclusione del diritto di opzione, dalle quali dovranno altresì risultare il prezzo di emissione ed i criteri adottati per la sua determinazione, nonché l indicazione per cui le azioni di nuova emissione saranno riservate esclusivamente a investitori finanziari. La relazione della società di revisione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, codice civile sarà ugualmente richiesta in occasione di ciascun aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega, così come il parere di congruità del prezzo di emissione redatto dalla società di revisione, nell ipotesi di aumento eventualmente deliberato ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile. 6

7 2. Diritto di recesso Si ritiene che le modifiche proposte non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di statuto. 3. Proposta di deliberazione Signori Azionisti, per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: L assemblea straordinaria di IMA S.p.A.: esaminate e discusse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; vista l attestazione del Collegio Sindacale che l attuale capitale sociale è pari ad euro , suddiviso in numero azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna (zero virgola cinquantadue) ciascuna interamente sottoscritto e versato delibera (i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell art del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna (zero virgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell art. 2441, quarto comma seconda parte del codice civile e/o ai sensi dell art quinto comma del codice civile; 7

8 (ii) di stabilire che l esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque comportare l emissione con esclusione del diritto di opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del codice civile di un numero complessivo di azioni superiore a o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge; (iii) di modificare in conseguenza delle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 l articolo 5 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato: TESTO VIGENTE Titolo II CAPITALE SOCIALE ED AZIONI Art. 5 Il capitale sociale é di Euro (diciannovemilioni cinquecentocinquemiladuecento) diviso in n (trentasettemilionicinquecentodieci mila) azioni ordinarie di nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell Assemblea anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell ambito di quanto consentito dalla legge ed anche a norma dell art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l Assemblea TESTO PROPOSTO invariato 8

9 straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall art cod. civ. il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ. La società potrà procedere all acquisto di azioni proprie nel rispetto di quanto previsto dall articolo 2357 e seguenti Codice Civile. L Assemblea Straordinaria in data 28 gennaio 2011 ha deliberato: - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell art del codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n = azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell art quinto comma cod. civ.; - di stabilire che l esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque L Assemblea Straordinaria in data 28 gennaio 2011 ha deliberato: - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell art del codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n = azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell art quinto comma cod. civ.; - di stabilire che l esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque 9

10 comportare l emissione con esclusione del diritto d opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a = o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge. In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 21 marzo 2011, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di nominali Euro ,00 e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, mediante emissione di massime n = nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati (come definiti nell articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato) in Italia ed investitori istituzionali all estero (con l esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l offerta o la comportare l emissione con esclusione del diritto d opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a = o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge. In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 21 marzo 2011, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di nominali Euro ,00 e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, mediante emissione di massime n = nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati (come definiti nell articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato) in Italia ed investitori istituzionali all estero (con l esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese nel quale l offerta o la 10

11 vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge). Ai sensi dell art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 (trenta) marzo 2011 (duemilaundici) il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 26 marzo 2015, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n = nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati (come definiti nell articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato) in Italia ed investitori istituzionali all estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933 e con l esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Ai sensi dell art. 2439, comma 2, cod. civ., vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge). Ai sensi dell art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 (trenta) marzo 2011 (duemilaundici) il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 26 marzo 2015, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n = nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati (come definiti nell articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato) in Italia ed investitori istituzionali all estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933 e con l esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Ai sensi dell art. 2439, comma 2, cod. civ., 11

12 ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 (trenta) aprile 2015 (duemilaquindici) il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 (trenta) aprile 2015 (duemilaquindici) il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. L Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2016 ha deliberato: - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell art del codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n = azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell art. 2441, quarto comma seconda parte cod. civ. e/o ai sensi dell art quinto comma cod. civ.; - di stabilire che l esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque comportare l emissione con esclusione del diritto d opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, seconda parte del cod. civ. di un numero complessivo di azioni superiore a = o comunque superiore al 10% 12

13 (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla Legge. (iv) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, all esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto, ivi espressamente compreso l adeguamento delle espressioni numeriche dell art. 5 dello Statuto Sociale, concernenti il capitale sociale, in relazione all avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse; (v) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; (vi) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto necessario per l espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese. * * * * * * * * * * * * * * * * 13

14 Ozzano dell Emilia, 14 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Vacchi 14