LA SOSTANZA ECONOMICA DELLA PPA 11

Transcript

1 INDICE INTRODUZIONE 1 ABBREVIAZIONI 7 PARTE PRIMA LA PURCHASE PRICE ALLOCATION (PPA) LA SOSTANZA ECONOMICA DELLA PPA Il processo di PPA L abolizione dell ammortamento sistematico del goodwill e la PPA Le «false» plusvalenze e la PPA 18 LA QUALITÀ DEL PROCESSO DI PPA La PPA in un sistema di standard contabili principle-based Regole e riferimenti a valle dello standard contabile Il problema culturale 32 LE LINEE GUIDA DA SEGUIRE NELLE PPA La PPA e la value relevance dell informazione contabile La PPA e l equilibrio economico dell operazione di crescita esterna 39 VII

2 LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBILI 4 LE LOGICHE CONTABILI DELLA PPA Le logiche sottese all Acquisition Method I problemi non risolti LE LOGICHE VALUTATIVE Due nozioni chiave di finanza Alcune applicazioni delle nozioni chiave 57 LE CRITICITÀ CONTABILI DELLA PPA L uso del fair value nella stima del goodwill A quale configurazione di valore corrisponde il fair value? Cosa non dovrebbe esprimere il fair value Il fair value nel caso di acquisti di singole attività Il caso di true merger (merger of equals) 98 LE CRITICITÀ SOTTO IL PROFILO VALUTATIVO Le criticità concettuali nella stima del fair value Le criticità applicative nella stima del fair value 104 PARTE SECONDA GLI INTANGIBILI A FINI DI PPA: IDENTIFICAZIONE, FONTI DI VALORE E VITA UTILE RESIDUA 8 GLI INTANGIBILI E IL GOODWILL IN QUATTRO DIVERSE PROSPETTIVE DI ANALISI La prospettiva contabile La prospettiva della valutazione di azienda La prospettiva legale La prospettiva strategica La dimensione dell affidabilità della valutazione La scomposizione del Business Enterprise Value (BEV) nella prospettiva della PPA Le difficoltà valutative e l identificazione degli intangibili in sede di PPA 128 VIII

3 L IDENTIFICAZIONE DEGLI INTANGIBILI: PRINCIPI GENERALI L identificazione degli intangibili è firm specific I Primary Income Generating Assets (PIGA) e l aggregabilità degli intangibili in asset class 134 LE FONTI DI VALORE DELLE PRINCIPALI CLASSI DI INTANGIBILI I contratti Gli intangibili di relazione Gli intangibili di marketing (brand) L intellectual property Ricerca e sviluppo in corso di formazione (In-Process Research and Development Project IPR&D) La tecnologia Gli intangibili che l acquirente non intende né utilizzare né cedere 165 LA VITA UTILE DEGLI INTANGIBILI La vita utile e l ammortamento contabile La stima della vita utile residua: gli elementi da considerare Gli intangibili a vita indefinita La vita utile degli intangibili di relazione (cc.dd. mass assets) Le modalità di misurazione dell attrition delle relazioni di clientela Le modalità di applicazione dell attrition rate ai fini della valorizzazione delle relazioni di clientela 257 INDICE PARTE TERZA LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBILI: ASPETTI GENERALI 12 LE SPECIFICITÀ DELLE VALUTAZIONI A FAIR VALUE Le differenze fra le valutazioni a fini di bilancio e le valutazioni per altri scopi Le differenze fra la valutazione del Business Enterprise Value (BEV) e di un Primary Income Generating Asset (PIGA) 314 IX

4 LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBILI 13 LE STIME DI FAIR VALUE ANTECEDENTI ALLA PPA E LE STIME DI PPA Le stime di fair value di livello 2 e 3 sono necessariamente soggettive I vincoli di precedenti stime di fair value e di valore recuperabile dell entità acquisita I PRINCIPALI APPROCCI DI VALUTAZIONE (MARKET-INCOME-COST, MIC) Gerarchia di input non significa gerarchia di approcci valutativi L identificazione del criterio di valutazione più rappresentativo del fair value 362 INPUT E ASSUMPTION NECESSARI ALL APPLICAZIONE DEI DIVERSI APPROCCI VALUTATIVI (MARKET-INCOME-COSTS) Qualunque stima di fair value deve riflettere i benefici futuri attesi dall attività I principali assumption richiesti dai diversi approcci valutativi 378 L ANALISI QUALITATIVA ALLA BASE DELLA PPA L analisi qualitativa per l identificazione dei driver di valore degli intangibili rilevati L analisi quantitativa preliminare a supporto dell analisi qualitativa 391 PARTE QUARTA I CRITERI DI VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBILI L APPROCCIO DEL COSTO Le logiche generali I tre criteri più diffusi di applicazione dell approccio del costo 407 L APPROCCIO DEL REDDITO I sei criteri reddituali I criteri fondati su stime dirette dei benefici economici futuri: il criterio dei benefici futuri attualizzati o DCF 423 X

5 INDICE 18.3 (segue): il criterio delle opzioni reali (segue): il criterio del reddito in ipotesi di start-up (Build-up o Greenfield Method) I criteri fondati su stime indirette dei benefici economici futuri: il criterio del reddito differenziale (Incremental Cash Flow o Scenario Method o With and Without Method) (segue): il criterio del reddito allocato (Profit Split o Distributor Method) IL MULTI-PERIOD EXCESS EARNINGS METHOD (MPEEM) La logica generale del criterio L identificazione dei contributory assets e il calcolo dei Contributory Asset Charges (CAC) La prima fase di applicazione del MPEEM e le riconciliazioni dei flussi La seconda fase di applicazione del MPEEM e le riconciliazioni dei tassi 530 IL DUAL EXCESS EARNINGS METHOD (DEEM) Quando si applica il criterio Il metodo dell ordine gerarchico (Hierarchical Method) Il metodo del contributory charge incrociato (Cross-Charge Method) Il metodo della separazione parziale (Partial Separation Method) Il metodo della separazione (Separation Method) 583 LA FISCALITÀ NELLE VALUTAZIONI: IL TAX AMORTIZATION BENEFIT (TAB) E LE IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE Goodwill, TAB e imposte differite Quando deve o non deve essere calcolato il TAB L APPROCCIO DI MERCATO I cinque criteri di mercato I criteri indiretti fondati su altre informazioni rilevanti: il Relief-from-Royalty Method (segue): il criterio dei pure players comparabili (segue): il criterio dei fair value comparabili 657 XI

6 LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBILI 22.5 (segue): il criterio delle stime indipendenti comparabili I criteri diretti fondati sui prezzi di beni comparabili: il criterio delle transazioni comparabili 671 PARTE QUINTA LA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E DELLE PASSIVITÀ PER LE QUALI SONO STATE INTRODOTTE ECCEZIONI DALL IFRS 3(R) I DEFENSIVE ASSETS: NATURA E VALUTAZIONE Cosa è un defensive asset Quando un defensive asset risponde alla definizione di attività Come si misura il fair value di un defensive asset Il trattamento contabile del defensive asset dopo la PPA 701 DIRITTI PROPRI RIACQUISITI E ATTIVITÀ DERIVANTI DA INDENNIZZI Le eccezioni introdotte dall IFRS 3(R) I diritti propri riacquisiti I diritti riacquisiti nella prospettiva economica Le attività derivanti da indennizzi Le attività possedute per la vendita 757 LE PASSIVITÀ POTENZIALI E I CORRISPETTIVI POTENZIALI (EARN-OUTS E CLAW-BACK) Le passività potenziali I corrispettivi potenziali: la rilevazione contabile (segue): la logica economica (segue): le cinque regole di base per misurarne il fair value (segue): lo Scenario Method (segue): il metodo Montecarlo (segue): il metodo delle opzioni La verifica della genuinità delle clausole di claw-back 830 XII

7 INDICE PARTE SESTA DEAL DESIGN, RICONCILIAZIONI FRA VALORI E VERIFICA DI COERENZA COMPLESSIVA DELLA PPA DEAL DESIGN, PPA E RISCHIO DI IMPAIRMENT La forma del deal non è irrilevante ai fini della formazione del prezzo Deal design e PPA Un esempio di deal design: un confronto fra diverse opzioni in merito alla forma da conferire al deal L analisi preventiva degli effetti accretive e dilutive del deal L analisi preventiva di rischio di impairment 876 LE RICONCILIAZIONI FRA FAIR VALUE, VALORE D USO, VALORE PER IL MANAGEMENT E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA Perché le valutazioni a fini di bilancio sono valutazioni «speciali» Le differenze fra fair value, valore d uso e valore per il management La riconciliazione delle differenze fra valore recuperabile e capitalizzazione di borsa La natura dei premi per il controllo La misurazione dei premi di controllo L applicazione di un premio di controllo non è automatica e deve essere ragionata 910 LA VERIFICA DELLA COERENZA COMPLESSIVA DELLA PPA L esigenza di un quadro d insieme coerente: l importanza dell architettura dell impianto di PPA Il processo di PPA attraverso un esempio: il calcolo della price consideration (segue): l identificazione delle attività acquisite e dei criteri di stima del fair value (segue): la stima del fair value dei singoli intangibili (segue): la ragionevolezza complessiva dei risultati e la conclusione della PPA 959 GLOSSARIO 965 INDICE ANALITICO 985 XIII