Prefazione alla sesta edizione... p. XV Abbreviazioni...» XVII

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1 indice Prefazione alla sesta edizione.... p. XV Abbreviazioni...» XVII Capitolo Primo Le società 1. Il sistema legislativo....» 1 A. La nozione di società....» 2 2. Il contratto di società....» 2 3. I conferimenti....» 5 4. (Segue): Patrimonio sociale e capitale sociale....» 6 5. L esercizio in comune di attività economica....» 8 6. Società e impresa. Le società occasionali.....» (Segue): Le società fra professionisti...» (Segue): La società tra avvocati...» Lo scopo-fine delle società.....» (Segue): Società ed associazioni. L impresa sociale.....» Società e comunione.....» (Segue): Società e «comunione di impresa».....» (Segue): L impresa coniugale....» 37 B. I tipi di società....» Nozione. Classificazioni....» Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale delle società...» (Segue): La soggettività delle società di persone.....» Tipi di società ed autonomia privata.....» Contratto di società ed organizzazione.....» 51 Capitolo Secondo La società semplice. La società in nome collettivo 1. Le società di persone....» 54 A. La costituzione della società...» L atto costitutivo. Forma e contenuto.....» Società di fatto. Società occulta.....» (Segue): La società apparente....» La partecipazione degli incapaci.....» Partecipazione di società in società di persone....» L invalidità della società.....» 68 B. L ordinamento patrimoniale....» I conferimenti....» La disciplina dei conferimenti....» 72

2 VIII Indice 10. (Segue): Il socio d opera..... p Patrimonio sociale e capitale sociale.....» La partecipazione dei soci agli utili e alle perdite....» La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali....» Responsabilità della società e responsabilità dei soci.....» I creditori personali del socio....» 86 C. L attività sociale...» Modello legale e modelli statutari.....» L amministrazione della società....» Amministrazione e rappresentanza....» I soci amministratori.....» I soci non amministratori....» Il problema dell amministratore estraneo....» Il divieto di concorrenza.....» Le modificazioni dell atto costitutivo....» Metodo collegiale e principio maggioritario....» 102 D. Scioglimento del singolo rapporto sociale...» Scioglimento del singolo rapporto e scioglimento della società..» La morte del socio.....» Il recesso.....» L esclusione....» La liquidazione della quota....» 113 E. Scioglimento della società...» Le cause di scioglimento.....» La società in stato di liquidazione.....» Il procedimento di liquidazione.....» L estinzione della società....» (Segue): Il fallimento della società estinta....» 121 Capitolo Terzo La società in accomandita semplice 1. Nozione e caratteri distintivi....» La costituzione della società. La ragione sociale.....» I soci accomandanti e l amministrazione della società.....» (Segue): Il divieto di immistione....» Il trasferimento della partecipazione sociale.....» Lo scioglimento della società.....» La società in accomandita irregolare....» 133 Capitolo Quarto La società per azioni 1. Nozione e caratteri essenziali....» Società per azioni e tipologia della realtà....» L evoluzione della disciplina....» (Segue): Società per azioni e modelli societari....» 144 A. La costituzione....» Il procedimento....» La stipulazione dell atto costitutivo....» L atto costitutivo: forma e contenuto....» 150

3 Indice IX 8. Le condizioni per la costituzione..... p Gli effetti della stipulazione dell atto costitutivo....» Il controllo notarile.....» Iscrizione nel registro delle imprese....» Le operazioni compiute prima dell iscrizione....» La nullità della società per azioni....» 163 B. La società per azioni unipersonale. i patrimoni destinati...» La società per azioni unipersonale....» I patrimoni destinati....» (Segue): Patrimoni destinati c.d. operativi....» (Segue): I finanziamenti destinati....» 178 C. I conferimenti...» Conferimenti e capitale sociale....» I conferimenti in danaro.....» I conferimenti diversi dal danaro....» (Segue): La valutazione.....» Gli acquisti potenzialmente pericolosi....» Le prestazioni accessorie....» 192 Capitolo Quinto Le azioni 1. Nozione e caratteri....» 194 A. Azioni e capitale sociale...» Il valore delle azioni....» L indivisibilità delle azioni.....» Frazionamento e raggruppamento di azioni....» 198 B. La partecipazione azionaria....» L uguaglianza dei diritti....» Unità ed autonomia delle partecipazioni azionarie....» Le categorie speciali di azioni....» (Segue): Il contenuto della partecipazione azionaria....» Le azioni di risparmio.....» Le azioni a favore dei prestatori di lavoro....» Le azioni di godimento.....» Azioni e strumenti finanziari partecipativi....» 216 C. La circolazione delle azioni....» I titoli azionari.....» Azioni e titoli di credito....» Azioni nominative e azioni al portatore.....» La legge di circolazione delle azioni.....» (Segue): Le azioni dematerializzate....» I vincoli sulle azioni....» I limiti alla circolazione delle azioni....» 235 D. Le operazioni della società sulle proprie azioni...» La sottoscrizione....» L acquisto di azioni proprie....» Altre operazioni....» 246

4 X Indice Capitolo Sesto Le partecipazioni rilevanti 1. L informazione sulle partecipazioni rilevanti.... p L acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate....» (Segue): Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio....» Limiti all assunzione di partecipazioni rilevanti....» (Segue): Le partecipazioni modificative dell oggetto sociale. Le partecipazioni a responsabilità illimitata....» (Segue): Le partecipazioni reciproche.....» 276 Capitolo Settimo I gruppi di società 1. Il fenomeno di gruppo. I problemi....» Società controllate e direzione unitaria....» La disciplina dei gruppi....» (Segue): La tutela dei soci e dei creditori delle società controllate....» Il gruppo insolvente....» Le lettere di patronage....» 303 Capitolo Ottavo L assemblea 1. Gli organi della s.p.a » L assemblea: nozione e distinzioni....» Il procedimento assembleare.....» Costituzione dell assemblea. Validità delle deliberazioni....» Svolgimento dell assemblea. Verbalizzazione....» Il diritto di intervento. Il diritto di voto....» (Segue): La rappresentanza in assemblea.....» Limiti all esercizio del voto. Il conflitto di interessi....» I sindacati di voto....» Le deliberazioni assembleari invalide.....» (Segue): Le deliberazioni nulle....» 349 Capitolo Nono Amministrazione 1. I sistemi di amministrazione e controllo.....» Struttura e funzioni dell organo amministrativo....» Il rapporto assemblea-amministratori....» Nomina. Cessazione dalla carica.....» Compenso. Divieti.....» Il consiglio di amministrazione....» (Segue): Interessi degli amministratori. Operazioni con parti correlate....» Comitato esecutivo. Amministratori delegati....» La rappresentanza della società....» La responsabilità degli amministratori verso la società....» (Segue): La responsabilità verso i creditori sociali....» (Segue): La responsabilità verso singoli soci o terzi....» I direttori generali.....» Gli amministratori di fatto....» 393

5 Indice XI Capitolo Decimo I controlli interni A. Il collegio sindacale... p Premessa.....» Composizione. Nomina. Cessazione....» Il controllo sull amministrazione.....» (Segue): La revisione legale dei conti. Altre funzioni....» Il funzionamento del collegio sindacale....» La responsabilità dei sindaci....» 408 B. La revisione legale dei conti....» Il sistema....» Conferimento e cessazione dell incarico....» (Segue): La revisione legale degli enti di interesse pubblico....» Funzioni e responsabilità del revisore legale dei conti.....» 415 C. L organismo di vigilanza del dlgs. 231/ » L organismo di vigilanza del dlgs. 231/ » 418 Capitolo Undicesimo Sistemi alternativi di amministrazione e controllo 1. Il sistema dualistico.....» Il consiglio di sorveglianza.....» (Segue): Competenze e funzionamento del consiglio di sorveglianza....» Il consiglio di gestione....» Il sistema monistico.....» 428 Capitolo Dodicesimo I controlli esterni 1. Il sistema....» Il controllo giudiziario sulla gestione. Presupposti e iniziativa...» (Segue): Il procedimento....» La Consob....» Ammissione delle azioni alle quotazioni di borsa.....» (Segue): Consob e informazione societaria....» 442 Capitolo Tredicesimo I libri sociali. Il bilancio 1. I libri sociali obbligatori....» Il bilancio di esercizio....» Princìpi fondamentali della disciplina del bilancio....» La struttura del bilancio redatto secondo la disciplina del codice civile....» (Segue): La struttura del bilancio redatto secondo i princìpi contabili internazionali.....» I criteri di valutazione nel codice civile....» (Segue): I criteri di valutazione dei princìpi contabili internazionali.....» Il procedimento di formazione del bilancio.....» 475

6 XII Indice 9. Invalidità della delibera di approvazione..... p Utili. Riserve. Dividendi.....» (Segue): Gli acconti dividendo.....» Il bilancio consolidato di gruppo.....» 487 Capitolo Quattordicesimo Le modificazioni dello statuto 1. Nozione....» Il procedimento....» Diritto di recesso....» Le modificazioni del capitale sociale....» L aumento reale del capitale sociale.....» (Segue): Il diritto di opzione.....» L aumento nominale del capitale sociale....» La riduzione del capitale sociale. La riduzione reale....» La riduzione del capitale sociale per perdite....» 517 Capitolo Quindicesimo Le obbligazioni 1. Nozione....» Tipi speciali di obbligazioni....» I limiti all emissione di obbligazioni.....» Il procedimento di emissione.....» Le obbligazioni convertibili in azioni....» L organizzazione degli obbligazionisti....» 533 Capitolo Sedicesimo Lo scioglimento della società per azioni 1. Le cause di scioglimento.....» La società in stato di liquidazione.....» Il procedimento di liquidazione.....» L estinzione della società....» 545 Capitolo Diciassettesimo La società in accomandita per azioni 1. Caratteri distintivi.....» L azionista accomandatario....» Costituzione. Conferimenti. Azioni.....» Gli organi sociali....» Lo scioglimento della società.....» 554 Capitolo Diciottesimo La società a responsabilità limitata 1. Caratteri distintivi.....» La costituzione della società. La società a responsabilità limitata unipersonale....» I conferimenti. Le altre forme di finanziamento.....» (Segue): I titoli di debito.....» Le quote sociali....» (Segue): Le vicende e il trasferimento delle quote sociali....» Recesso ed esclusione.....» Gli organi sociali. Le decisioni dei soci.....» (Segue): L invalidità delle decisioni dei soci.....» Amministrazione e controlli....» 578

7 Indice XIII 11. Bilancio. Modificazioni dell atto costitutivo. Scioglimento.... p La società a responsabilità limitata semplificata.....» 592 Capitolo Diciannovesimo Le società cooperative A. Le società cooperative....» Il sistema legislativo....» Le società con scopo mutualistico.....» (Segue): Scopo mutualistico e scopo lucrativo.....» Le cooperative a mutualità prevalente.....» I caratteri strutturali....» La costituzione della società....» I conferimenti. La responsabilità dei soci.....» Le quote. Le azioni....» (Segue): Le nuove forme di finanziamento....» Gli organi sociali. L assemblea....» (Segue): Amministrazione. Controlli. Collegio dei probiviri....» La vigilanza governativa. Il controllo giudiziale....» Bilancio. Utili. Ristorni.....» Variazioni dei soci e del capitale sociale.....» Lo scioglimento della società.....» I «consorzi» di cooperative....» Il gruppo cooperativo paritetico....» 630 B. Le mutue assicuratrici....» Caratteri distintivi. Disciplina....» 631 Capitolo Ventesimo Trasformazione. Fusione e scissione A. La trasformazione...» Nozione e limiti.....» La trasformazione omogenea: il procedimento di trasformazione.....» (Segue): La responsabilità dei soci....» La trasformazione eterogenea.....» 642 B. La fusione...» Nozione. Distinzioni....» Il progetto di fusione.....» Le fusioni semplificate....» La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento....» La delibera di fusione....» La tutela dei creditori sociali....» L atto di fusione.....» L invalidità della fusione....» La fusione transfrontaliera.....» 662 C. La scissione...» Nozione. Forme....» Il procedimento....» 670

8 XIV Indice Capitolo Ventunesimo Le società europee 1. Dall armonizzazione dei diritti societari al diritto societario sovranazionale..... p. 673 A. La società europea...» La costituzione.....» L assemblea....» La gestione.....» Il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione....» Altri aspetti della disciplina.....» 682 B. La società cooperativa europea...» Costituzione.....» Le partecipazioni sociali.....» Gli organi....» Destinazione degli utili. Scioglimento....» 688 Indice analitico...» 691