SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ADEMPIMENTI DI COSTITUZIONE, IMPOSTE, CONTRIBUTI

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1 SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ADEMPIMENTI DI COSTITUZIONE, IMPOSTE, CONTRIBUTI Segue un prospetto (aggiornato al 20 settembre 2013) riepilogativo degli adempimenti e costi, delle imposte ed obblighi contributivi applicabili alla costituzione e successiva gestione di società a responsabilità limitata ordinarie e semplificate, nonché delle norme speciali applicabili alle startup innovative. SRL ORDINARIA SRL SEMPLIFICATA STARTUP INNOVATIVA 1 (art bis c.c.) (DL n. 179) ATTO COSTITUTIVO E STATUTO Deve essere costituita con atto pubblico notarile e gli apporti dei soci possono essere costituiti anche da beni e servizi. Lo statuto può contenere una disciplina dettagliata dei rapporti sociali L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico notarile in conformità al modello standard tipizzato molto incompleto, che però non ammette deroghe Come la SRL ordinaria, ma: l oggetto sociale prevalente deve consistere nello sviluppo e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico è possibile creare categorie di quote fornite di diritti diversi, determinando liberamente il contenuto di tali categorie anche in termini di diritti di voto SOCI E REQUISITI I soci possono essere sia persone fisiche sia persone giuridiche. È possibile anche costituire società unipersonali, ma per le obbligazioni sociali è responsabile il socio unico con il proprio patrimonio Come la SRL ordinaria Come per le SRL ordinarie i soci possono essere sia persone fisiche sia persone giuridiche, ma vanno rispettati i seguenti ulteriori requisiti: la startup non svolge attività d'impresa da più di 48 mesi; 1 Il DL n. 179 (come successivamente modificato e integrato) prevede che le società già costituite alla data di entrata in vigore della relativa legge di conversione (i.e.: 18/12/2012) e in possesso dei requisiti di seguito indicati, sono considerate startup se depositano presso l'ufficio del registro delle imprese una dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale che attesti il possesso di detti requisiti. In tal caso, la relativa disciplina trova applicazione per un periodo di quattro anni dal 18/12/2012, se la startup innovativa è stata costituita entro i due anni precedenti, di tre anni, se è stata costituita entro i tre anni precedenti, e di due anni, se è stata costituita entro i quattro anni precedenti. 1

2 la startup ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia; a partire dal 2 anno di attività, il totale del valore della produzione annua (come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio) non è superiore a Euro ; la startup non distribuisce, e non ha distribuito, utili/dividendi; la startup ha, quale oggetto sociale (esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; la startup non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda; la startup possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: a) le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa. b) almeno un terzo della forza lavoro impiegata (dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo) è in possesso di, o che sta svolgendo un, dottorato di 2

3 ricerca oppure di laurea e tre anni di attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero; c) sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa. NB: il possesso dei requisiti di cui sopra deve essere attestato dagli amministratori in sede di iscrizione della società nella sezione speciale delle startup previsto dal DL n. 179 (cfr. sotto ADEMPIMENTI AMMINISTRATIVI ) CAPITALE SOCIALE Capitale sociale minimo di Euro , con obbligo di versamento del 25% dei conferimenti in denaro al momento della costituzione. Il capitale deve essere integrato se necessario per l adempimento delle obbligazioni sociali e nel caso in cui venga a mancare la pluralità Per il conferimento di beni e servizi è necessaria la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione Dal 1 luglio 2013 è possibile costituire SRL ordinarie con un capitale sociale inferiore ad Euro e superiore a Euro 1, ma in tal caso: (i) i conferimenti devono essere Capitale sociale di almeno Euro 1 comunque inferiore a Euro Sono possibili soli conferimenti in denaro con obbligo di versamento integrale al momento della costituzione Come per la SRL ordinaria salvo che la startup non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda Inoltre, a differenza delle SRL ordinarie, se il capitale scende sotto il minimo legale per perdite, è possibile prorogare di 12 mesi, rispetto alle società di capitali ordinarie, le decisioni dell assemblea in relazione al ripristino del capitale stesso o alla trasformazione della società 3

4 integralmente eseguiti in denaro; e (ii) la riserva legale deve essere almeno pari ad 1/5 degli utili fino a che non abbia raggiunto, unitamente al capitale sociale, l importo di Euro ADEMPIMENTI AMMINISTRATIVI (rivenienti da obblighi di legge, devono essere svolti dagli amministratori tramite i consulenti) Redazione statuto e atto costitutivo (avvocato/notaio); Deposito bilancio (amministratori/commercialista); Dichiarazione dei redditi IRES (commercialista); Dichiarazione IRAP (commercialista); Comunicazione annuale e Dichiarazione IVA (commercialista); Dichiarazione 770 (commercialista); Certificazioni dei compensi soggetti a ritenuta (commercialista); Come le SRL ordinarie Come per la SRL ordinaria, ma è ulteriormente necessaria l iscrizione della startup nella sezione speciale del registro delle imprese a cura degli amministratori, mediante sottoscrizione di apposita domanda in via telematica con dichiarazione di conferma (autocertificazione) dei requisiti sopra ricordati Le informazioni fornite in sede di iscrizione devono essere aggiornate con cadenza semestrale ed i mantenimento dei requisiti deve essere confermato dagli amministratori entro 30 gg dall approvazione del bilancio e comunque entro 6 mesi dalla chiusura di ciascun esercizio Redazione verbali assemblea (avvocato/notaio); Redazione verbali CdA (amministratori/avvocato); Aggiornamento libri sociali (amministratori/commercialista); Aggiornamento libri contabili e registri contabili (amministratori/commercialista); 4

5 Gestione contributiva (INAIL, INPS) con elaborazione busta paga per dipendenti, soci ed amministratori (commercialista/consulente previdenza); Preparazione documento valutazione rischi (DVR) ex D.Lgs. 81/2008 (consulente sicurezza) 2 ; Gestione Privacy (amministratori); Pratiche Comunicazione Unica CCIAA, Registro Imprese, Agenzia delle Entrate, Enti previdenziali (commercialista/consulente lavoro); Modelli INTRASTAT per operazioni intracomunitarie e Comunicazioni Black List (commercialista) 2 Dal 1 giugno 2013 è divenuta obbligatoria la redazione di tale documento anche per le società senza dipendenti, in quanto tali norme considerano lavoratori anche i soci, i lavoratori occasionali, gli stagisti etc. 5

6 COSTI DI COSTITUZIONE (dovuti all atto della costituzione) Oneri notarili (compresi bolli e oneri di segreteria): da Euro ad Euro in dipendenza della complessità dell atto costitutivo e dei patti tra i soci. Versamento del 25% dei conferimenti in denaro in denaro (pro quota tra i soci). Possibile utilizzare polizza Denuncia di inizio attività: Euro 30 Esenzione da bolli, diritti di segreteria e oneri notarili Integrale versamento del capitale, che può essere costituito esclusivamente da conferimenti in denaro Come per la SRL ordinaria, ma con esenzione da bolli, diritti di segreteria e dal diritto annuale della CCIAA NB: L'esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di startup innovativa e dura comunque non oltre il quarto anno di iscrizione Diritto CCIAA (al momento della costituzione): Euro 200 Imposta di registro: Euro 168 Tassa di concessione governativa per vidimazione libri: Euro 309,87 Bolli per vidimazione libri: Euro 29,24 COSTI DI GESTIONE (dovuti annualmente o per singola pratica presso CCIAA, senza duplicazione con quelli di costituzione) Imposta di bollo (camera di commercio): Euro 65 per ogni pratica depositata; Diritti di segreteria (camera di commercio): da Euro 30 ad Euro 92,70 per singola pratica depositata a seconda della tipologia e diritti di segreteria: da Euro Esenzione dal pagamento dell imposta di bollo e dei diritti di segreteria. Per il resto, come la SRL ordinaria Come per la SRL ordinaria, ma con esenzione da bolli, diritti di segreteria e dal diritto annuale della CCIAA NB: L'esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l'acquisizione della qualifica di startup innovativa e dura comunque non oltre il quarto anno di iscrizione Diritto annuale CCIAA: Euro 200 fino a euro di fatturato da desumersi dalla dichiarazione Irap, poi previste maggiorazioni per scaglioni di fatturato. 6

7 Tassa di concessione governativa per vidimazione libri: Euro 309,87 più Euro 14,62 per ogni 100 pagine di libro sociale Deposito bilancio: Euro 127,70 Bolli annui per vidimazione libri: Euro 29,24 Costi per consulenti (avvocato, notaio, commercialista, consulente per paghe/contributi, consulente per la sicurezza sul lavoro) 3. FISCALITÀ APPLICABILE ALLA SOCIETA IRES al 27,50% sull utile fiscale; IRAP al 3,9% sul valore della produzione NB: per utile fiscale si intende l ammontare dei ricavi conseguiti al netto dei costi inerenti sostenuti, ragguagliati in applicazione della normativa fiscale in vigore che ne specifica la deducibilità; per valore della produzione si intende l ammontare dei ricavi conseguiti al netto dei costi operativi, con esclusione del costo del personale ed oneri finanziari. IVA: l IVA fatturata al cliente (21% attualmente; non dovuta di solito nei rapporti con stranieri) deve essere versata (rectius restituita) con cadenza mensile o trimestrale, al netto dell IVA (detraibile) versata sugli acquisti Come per la SRL ordinaria Come per la SRL ordinaria, con le seguenti agevolazioni e regole: per i periodi d'imposta 2013, 2014, 2015 e 2016, non concorre alla formazione del reddito dei soggetti passivi dell IRES, il 20 per cento della somma investita nel capitale sociale di una o più start-up innovative direttamente ovvero per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società che investano prevalentemente in startup innovative; l'investimento massimo deducibile non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di Euro e deve essere mantenuto per almeno due 3 Da quantificare separatamente in ragione della complessità dell operazione. 7

8 anni; l'eventuale cessione, anche parziale, dell'investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio ed il recupero a tassazione dell'importo dedotto, maggiorato degli interessi legali; gli organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società che investano prevalentemente in imprese start-up innovative non beneficiano dell'agevolazione; per le start-up a vocazione sociale e per le start-up che sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico la deduzione è pari al 27 per cento della somma investita. NB: normativa in attesa dell autorizzazione Commissione Europea ex art Trattato UE FISCALITÀ APPLICABILE A SOCI PERSONE FISICHE, AMMINISTRATORI, COLLABORATORI NB: si dovrà valutare nel caso specifico 1) 20% sul dividendo staccato dalla società; 2) 20% sulla plusvalenza da cessione quote; NB: se la partecipazione è qualificata (partecipazione al capitale pari almeno al 25%) il dividendo o la plusvalenza concorrono alla formazione del reddito per il 49,72%. Come per la SRL ordinaria Come per la SRL ordinaria (salvo comunque il divieto di distribuire utili/dividendi), con i seguenti incentivi: per gli anni 2013, 2014, 2015 e 2016, all'irpef si detrae un importo pari al 19% della somma investita dal contribuente nel capitale sociale di una o più startup 8

9 l eventuale carico contributivo per amministratori e soci/amministratori (cfr. sotto OBBLIGHI PREVIDENZIALI ) 3) IRPEF: il reddito percepito quale amministratore e/o collaboratore si somma agli altri redditi della persona fisica e l imposta è dovuta secondo i seguenti scaglioni: - fino a % sull intero importo; - oltre fino a : % su eccedenza ; - oltre fino a : % su eccedenza ; - oltre fino a : % su eccedenza ; - oltre : su eccedenza. 4) ADDIZIONALE REGIONALE: dovuta alla Regione in cui il contribuente ha il domicilio fiscale alla data del 31 dicembre dell'anno per cui è dovuto il tributo (es: Lombardia aliquote variabili tra l'1,23% e l'1,73% sul reddito complessivo) innovative direttamente ovvero per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio che investano prevalentemente in startup innovative (ai fini di tale verifica, non si tiene conto delle altre detrazioni eventualmente spettanti al contribuente); l'ammontare, in tutto o in parte, non detraibile nel periodo d'imposta di riferimento può essere portato in detrazione dall'imposta sul reddito delle persone fisiche nei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il terzo; l'investimento massimo detraibile, non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di Euro e deve essere mantenuto per almeno due anni (l'eventuale cessione, anche parziale, dell'investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio e l'obbligo per il contribuente di restituire l'importo detratto, unitamente agli interessi legali); 5) ADDIZIONALE COMUNALE: dovuta al comune in cui il contribuente ha il domicilio fiscale NB: il domicilio fiscale generalmente coincide con la residenza anagrafica; nel caso di variazioni intervenute in corso d anno, le stesse decorrono dal 60 giorno successivo in cui si per le start-up a vocazione sociale e per le start-up che sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico la detrazione è pari al 25 per cento della somma investita. NB: normativa in attesa dell autorizzazione 9

10 sono verificate Commissione Europea ex art Trattato UE OBBLIGHI PREVIDENZIALI INPS: l apertura di una posizione INPS (che implica un costo una tantum di Euro 500 circa) è obbligatoria per: Come le SRL ordinarie Come le SRL ordinarie (i) ciascun lavoratore subordinato, con aliquota per la società del 29,98% e per il dipendente del 9,19% calcolate sulla retribuzione annua; (ii) per ciascun amministratore, con aliquota per la società del 18,48% e per l amministratore del 9,24% calcolate sull emolumento annuo. NB1: per rapporto di lavoro subordinato si intende rapporto di lavoro subordinato nelle sue varie tipologie (contratto a termine, contratto a tempo indeterminato, contratto a progetto, etc. NB2: gli amministratori liberi professionisti che abbiano già una propria posizione previdenziale non è necessario aprire una posizione INPS, fermo restando che la loro attività tipica resti prevalente (i.e.: i redditi da attività tipica siano maggiori rispetto agli emolumenti percepiti dalla società); la posizione INPS va aperta solo nel caso in cui vengano effettivamente pagati emolumenti INAIL: l apertura di una posizione INAIL è obbligatoria per i lavoratori dipendenti e 10

11 per gli amministratori che non siano liberi professionisti (come tali beneficiando delle assicurazioni previste dalle casse di appartenenza). In tali casi il tasso INAIL medio è pari al 4 per mille (rischio elettrico) ed al 12 per mille (rischio auto) 11

12 RAPPORTI DI LAVORO Disciplina ordinaria Disciplina ordinaria Sono previste le seguenti agevolazioni possibilità di remunerazione del personale con strumenti finanziari o con ogni altro diritto o incentivo che preveda l attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari (art. 27 del DL n. 179); misure di semplificazione per l'accesso alle agevolazioni per le assunzioni di personale altamente qualificato nelle start-up innovative e negli incubatori certificati (art. 27 bis del DL n. 179): si applica il credito d imposta per la ricerca e lo sviluppo ex artt. 95 e 96 della Legge di Stabilità n. 228/2012; maggiore flessibilità per i contratti di lavoro a tempo determinato (art. 28 del DL n. 179): potranno, in deroga a quanto previsto dal decreto legislativo n.368/2001, avere una durata maggiore (max 36 mesi, minima 6 mesi) e prevedere una retribuzione composta da una parte fissa e una parte variabile (anche con stock option); durata prorogabile per ulteriori 12 e possono essere sottoscritti senza soluzione di continuità 12

13 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO ALTERNTIVE: CROWDFUNDING (raccolta di capitale di rischio attraverso piattaforme online gestite e organizzate da soggetti specializzati) Non è prevista una disciplina specifica. Si applicano le regole ordinarie in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari e servizi di investimento Non è prevista una disciplina specifica. Si applicano le regole ordinarie in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari e servizi di investimento Il DL n. 179 ha introdotto per la prima volta in Europa una disciplina dettagliata ed organica del crowdfunding, applicabile esclusivamente alle startup innovative (ed ai c.d. incubatori di startup ), una modalità alternativa per finanziare lo sviluppo dell impresa, che prevede regole semplificate ed oneri inferiori rispetto a quelli previsti per le offerte al pubblico. Le startup innovative possono cioè finanziarsi anche mediante offerta di quote rappresentative del proprio capitale sociale attraverso piattaforme online gestite e organizzate da banche, intermediari finanziari ed altri soggetti con caratteristiche e requisiti normativamente previsti iscritti in apposito registro tenuto dalla CONSOB. (cc.dd. gestori di portali ) Viceversa, tali offerte sarebbero assoggettate alle complesse regole e procedure applicabili alle offerte al pubblico (che prevedono tra l altro la pubblicazione di un prospetto informativo e l intervento della CONSOB e della Borsa Italiana) La disciplina prevede tra l altro che: debba trattarsi di offerte con un corrispettivo totale inferiore ad Euro ; almeno il 5% delle quote offerte debba essere sottoscritto da investitori 13

14 professionali; il gestore raccoglie, conserva, aggiorna e mette a disposizione degli investitori in via telematica tutte le informazioni necessarie per la valutazione dei rischi, anche operativi, connessi all investimento in startup innovative, oltre alle informazioni relative alla singola startup emittente e relativa offerta di quote; il gestore è altresì responsabile della gestione degli ordini di adesione degli investitori, che vengono eseguiti da una banca o impresa di investimento attraverso il conto indisponibile obbligatoriamente aperto presso di essa dalla startup emittente. 14