SCHEDE SUL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO

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1 CCIAA di Ravenna SCHEDE SUL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO Ufficio Registro Imprese ADEMPIMENTI REGISTRO IMPRESE S.P.A. Pag. 2 S.R.L. Pag. 13 Cooperative Pag. 17 Scioglimento e liquidazione Pag. 25 Pagina 1 di 27

2 S.P.A. ATTO Riferimenti normativi Termini Obbligati Sanzioni (pagamento in misura ridotta) Documenti da allegare Notaio: 20 euro Iscrizione atto costitutivo di società giorni Notaio Amministratori Deposito atto costitutivo. Pubblicità costitutiva. Eliminazione di causa di nullità dell'atto costitutivo 2332; 223 quater disp att. Notaio Notaio: 20 euro Se effettuato con delibera di assemblea straordinaria con modifica dello Statuto si applica integralmente art.. Pubblicità costitutiva. Sentenza che dichiara la nullità dell'atto costitutivo 2332 Amministratori / Liquidatori - Copia conforme della sentenza del Tribunale Pagina 2 di 27

3 Patti parasociali (per le società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio) 2341-ter Legittimati gli - Documento informatico del verbale firmato digitalmente sia dal segretario che dal presidente. In alternativa copia informatica del verbale di assemblea dichiarata conforme dagli, procuratori speciali, commercialisti, ragionieri e periti commerciali Deposito del verbale dell'assemblea corredato dalla relazione giurata dell'esperto designato dal Tribunale. Acquisto da soci promotori, fondatori, soci e 2343-bis Amministratori Documento informatico del verbale firmato digitalmente sia dal segretario che dal presidente. In alternativa copia informatica del verbale di assemblea dichiarata conforme dagli, procuratori speciali, commercialisti, ragionieri e periti commerciali La relazione può essere acquisita in copia conforme cartacea in bollo. Unico azionista Nuovo unico azionista Costituzione e ricostituzione della pluralità dei soci 2362 Amministratori (Legittimato: l'unico socio o colui che cessa da unico socio) Solo compilazione della modulistica Pagina 3 di 27

4 Nomina (Sistema classico) 2383 Ogni per la propria nomina nominato Copia scansionata di assemblea dei soci contenente la nomina degli Nomina a seguito di cooptazione (Sistema classico) 2386 Ogni cooptato cooptato Copia scansionata del Verbale del Consiglio (con deliberazione approvata contestualmente o successivamente dal Collegio sindacale) Cessazione 2385 Collegio sindacale sindaco effettivo (Sistema classico) Nomina Direttore Generale Legittimati gli - Copia scansionata del Verbale di assemblea o Consiglio secondo quando previsto dallo Statuto Nomina del collegio sindacale/ dei sindaci (Sistema classico) 2400 Amministratori Copia scansionata di assemblea dei soci contenente la nomina del collegio sindacale; Cessazione del collegio sindacale/dei sindaci 2400 Amministratori : (Sistema classico) Ispezione giudiziaria Amministrazione giudiziaria disp.att. 5 giorni Cancelliere "Comunicazione" del decreto con cui sono disposti i provvedimenti previsti dall'art Pagina 4 di 27

5 Nomina /rinnovo revisore contabile o società di revisione 2409 bis quater - Legittimati gli La nomina del soggetto al quale è demandato il controllo contabile è previsto solo con riferimento all'atto costitutivo (si ritiene comunque l'atto iscrivibile con copia scansionata del verbale di assemblea) Nomina consiglio di gestione (Sistema dualistico) 2409 undecies septies disp. att. Ogni componente del consiglio di gestione per la propria nomina componente Copia scansionata del verbale del consiglio di sorveglianza contenente la nomina dei componenti il consiglio di gestione Cessazione consiglio di gestione/ componenti del consiglio di gestione (Sistema dualistico) 2409 undecies septies disp.att. Ogni componente del consiglio di sorveglianza componente 412 euro Nomina/cessazione Consiglio di sorveglianza (Sistema dualistico) 2409 quaterdecies 2400 terzo comma 223 septies disp. att Ogni componente del Consiglio di gestione componente 412 euro Copia scansionata del verbale di assemblea contenente la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza Pagina 5 di 27

6 2409 sexiesdecies - Nomina Consiglio di amministrazione (Sistema monistico) noviesdecies; 2383; 223 septies disp. att. Ogni componente del Consiglio di amministrazione per la propria nomina componente 412 euro Copia scansionata del verbale di assemblea 2409 sexiesdecies Cessazione Consiglio di amministrazione (Sistema monistico) noviesdecies; 2385; 223 septies I membri del Comitato del controllo sulla gestione membro disposiz. att. Nomina/Cessazione dei membri del Comitato per il controllo sulla gestione (Sistema monistico) 2409 octiesdecies I membri del Consiglio di amministrazione membro Copia scansionata del Verbale di Consiglio salvo diversa disposizione statutaria (per la nomina) Si applicano, in forza dell'art. 223 septies disp. att., le norme relative al Collegio Sindacale. Emissione di obbligazioni 2410 Il notaio 20 euro Verbale di Consiglio in copia conforme notarile, salvo diversa disposizione statutaria. Pubblicità costitutiva. Pagina 6 di 27

7 Verbale di assemblea degli obbligazionisti: nomina/revoca rappresentante comune modifica condizioni prestito proposta di amm.ne controllata e concordato costituzione di fondo spese 2415 Il notaio Verbale di assemblea degli obbligazionisti in copia conforme notarile altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti Nomina rappresentante comune degli obbligazionisti 2417 Il rappresentante comune Se non nominato dall'assemblea allegare copia conforme del Decreto del tribunale. Obbligazioni convertibili in azioni 2420 bis Il notaio 20 euro Verbale di assemblea straordinaria Avviso di anticipata conversione 2420 bis Legittimati gli E' sufficiente la compilazione della modulistica Emissione di obbligazioni convertibili in azioni con Verbale del Consiglio 2420 ter 2410 Il notaio 20 euro Verbale del Consiglio di amm.ne Pagina 7 di 27

8 Deposito Bilancio 2435 Gli 549,34 euro per Bilancio, Verbale di approvazione dell'assemblea o del Consiglio di Sorveglianza, Relazione sulla gestione (non obbligatoria per il bilancio abbreviato), Relazione dei Sindaci Relazione del soggetto incaricato del Controllo Contabile Elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni 2435 Il rappresentante legale (i rappresentanti legali) Compilazione della modulistica Modificazioni dello statuto Offerta in opzione delle azioni del socio recedente ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili Il notaio 20 euro 2437 quater 15 giorni Gli Iscrizione della deliberazione di modifica (copia conforme notarile)deposito statuto aggiornato Pubblicità costitutiva Offerta di opzione contenente la determinazione definitiva del valore di liquidazione firmata digitalmente dagli Offerta in opzione di azioni di nuova emissione e di obbligazioni convertibili Legittimati: gli - E' sufficiente la compilazione della modulistica Pagina 8 di 27

9 Aumento di capitale deliberato dagli 2443 Il notaio 20 euro Copia conforme notarile del verbale dell'organo amministrativo Attestazione di esecuzione dell'aumento di capitale (comunicazione avvenuta sottoscrizione) 2444 Gli per ogni Compilazione della modulistica Riduzione del capitale sociale 2445 Il notaio 20 euro Copia conforme della delibera di riduzione Esecuzione possibile solo dopo novanta giorni dall'avvenuta iscrizione Riduzione del capitale per perdite (in caso di azioni senza valore nominale) deliberata dal consiglio di amministrazione 2446 Il notaio 20 euro Copia conforme notarile del verbale del consiglio di amministrazione Pubblicità costitutiva Costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare 2447 ter 2447 quater Il notaio 20 euro Copia conforme notarile del verbale del consiglio di amministrazione o di gestione (salvo diversa disposizione statutaria) Termine per l'eventuale opposizione dei creditori: 60 giorni Pagina 9 di 27

10 Provvedimento con cui il tribunale dispone (in caso di opposizione) che la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato sia eseguita tramite prestazione di idonea garanzia 2447 quater 2447 quinquies - Legittimati gli - Copia conforme cartacea del provvedimento del Tribunale Deliberazioni delle assemblee speciali (possessori di strumenti finanziari) relative a: nomina - revoca - azione di responsabilità relative ai rappresentanti comuni costituzione di fondo spese e relativo rendiconto modifiche dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari controversie con la società -transazioni e rinunce altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari 2447 octies Il notaio - Copia conforme notarile del verbale assembleare Pagina 10 di 27

11 Nomina rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari 2447 octies 2417 Il rappresentante comune Se non nominato dall'assemblea allegare copia conforme del Decreto del tribunale. Rendiconto finale del patrimonio destinato ad uno specifico affare 2447 novies Legittimati gli o i membri del consiglio di gestione - Deposito rendiconto finale firmato digitalmente dagli o dai membri del consiglio di gestione con allegata la relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile Contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare (lett. b dell'art bis) 2447 decies Legittimati gli - Copia conforme del contratto (deposito per l'iscirzione) Comunicazione esistenza Gruppo 2497 bis Amministratori società sottoposta a direzione e coordinamento E' sufficiente la compilazione della modulistica Fedra (S2 e Int. S) Se la denuncia ci arriva dagli della società controllante dev essere rifiutata NOTE Si evidenzia, come disciplinato dall art.2328 u.c. CC, lo statuto costituisce parte integrante dell atto costitutivo conseguentemente al R.I. deve essere depositato l atto costitutivo comprensivo di statuto. Pagina 11 di 27

12 S.R.L ATTO Riferimenti normativi Termini Obbligati Sanzioni (pagamento in misura ridotta) Documenti da allegare Iscrizione atto costitutivo di società giorni Notaio Amministratori Notaio: 20 euro Deposito atto costitutivo. Pubblicità costitutiva. Eliminazione di causa di nullità dell'atto costitutivo Pagina 12 di Notaio Notaio: 20 euro Se effettuato con delibera di assemblea straordinaria con modifica dello Statuto si applica integralmente art.. Pubblicità costitutiva.

13 Sentenza che dichiara la nullità dell'atto costitutivo Cessione di quote di S.R.L. Cessione di quote di S.R.L. Comunicazione socio unico S.R.L. o ricostituzione pluralità dei soci Espropriazione della quota di S.R.L. Pegno, usufrutto o sequestro della quota di S.R.L Amministratori / Liquidatori Notaio - Notaio: 20 euro 2470 Erede o legatario bis Obbligato: Amministratore; Legittimato: Socio Interessati o legale (N.d.R. si intende l avvocato di parte) Legittimato: soggetto interessato Copia conforme della sentenza del Tribunale Atto autenticato nelle firme dal notaio Dichiarazione degli eredi sul proprio status o nella procura o nelle note del Fedra Modulistica Fedra Atto di pignoramento in copia conforme Copia conforme dell'atto. Pagina 13 di 27

14 Bilancio, Verbale di approvazione dell'assemblea o decisione dei soci, Deposito Bilancio bis 2435 Gli 549,34 euro per Relazione sulla gestione (non obbligatoria per il bilancio abbreviato), Eventuale relazione dei Sindaci Eventuale relazione del soggetto incaricato del Controllo Contabile Elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni bis 2435 Il rappresentante legale (i rappresentanti legali) Compilazione della modulistica Attestazione di esecuzione dell'aumento di capitale (comunicazione avvenuta sottoscrizione) 2481-bis Gli per ogni Compilazione della modulistica Pagina 14 di 27

15 Emissione di titoli di debito (obbligazioni) a favore di investitori professionali Comunicazione esistenza Gruppo 2483 Amministratori 2497 bis Amministratori società sottoposta a direzione e coordinamento Trasferimento sede ter Ammnistratori Decisione di emissione dei titoli. (Salvo disposizione contraria dello statuto, basta la maggioranza del capitale sociale) Documento informatico rappresentante la decisione degli o dei soci firmato digitalmente. In alternativa copia conforme della decisione o del verbale. E' sufficiente la compilazione della modulistica Fedra (S2 e Int. S) Se la denuncia ci arriva dagli della società controllante dev essere rifiutata Modello Fedra S2 (Riq. 5) Nessun adeguamento dello statuto. Pagina 15 di 27

16 COOPERATIVE ATTO Riferimenti normativi Termini per il deposito Obbligati Sanzioni (pagamento in misura ridotta) Documenti da allegare Iscrizione atto costitutivo delle società cooperative giorni Notaio Amministratori Notaio: 20 euro Deposito atto costitutivo + eventuali allegati. Pubblicità costitutiva. N.B. non è più possibile iscrivere Piccole Società Cooperative (111 septies disp. att.) ne Coop a responsabilità illimitata. Modificazioni dell atto costitutivo 2545 novies Notaio 20 euro Assemblea straordinaria Adeguamento statuto Art.223 duodecies 2512 max 31/12/2004 Notaio 20 euro Deposito delibera/statuto Eliminazione di causa di nullità dell'atto costitutivo g notaio 20 euro Verbale assemblea straordinaria Pagina 16 di 27

17 Sentenza che dichiara la nullità dell'atto costitutivo Patti parasociali (per le società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio) Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari???????? ter octies 2415 Copia conforme della sentenza del Tribunale Verbale straordinaria notaio Atto pubblico Nomina (Sistema classico) 2542 Ogni per la propria nomina nominato Copia scansionata di assemblea dei soci contenente la nomina degli Nomina a seguito di cooptazione (Sistema classico) 2386 Ogni cooptato cooptato Copia scansionata del Verbale del Consiglio (con deliberazione approvata contestualmente o successivamente dal Collegio sindacale) Pagina 17 di 27

18 Cessazione (Sistema classico) 2385 Collegio sindacale sindaco effettivo Nomina Direttore Generale 2396 Legittimati gli Copia scansionata del Verbale di assemblea o Consiglio secondo quando previsto dallo Statuto Nomina del collegio sindacale/ dei sindaci (Sistema classico) Amministratori Copia scansionata di assemblea dei soci contenente la nomina del collegio sindacale; Cessazione del collegio sindacale/dei sindaci (Sistema classico) 2400 Amministratori : Ispezione giudiziaria Amministrazione giudiziaria disp.att. 5 giorni Cancelliere "Comunicazione" del decreto con cui sono disposti i provvedimenti previsti dall'art Gestione commissariale 2545 sexiesdecies ministero Pagina 18 di 27

19 Nomina /rinnovo revisore contabile o società di revisione 2409 bis quater Legittimati gli La nomina del soggetto al quale è demandato il controllo contabile è previsto solo con riferimento all'atto costitutivo (si ritiene comunque l'atto iscrivibile con copia scansionata del verbale di assemblea) Nomina consiglio di gestione (Sistema dualistico) 2409 undecies septies disp. att. Ogni componente del consiglio di gestione per la propria nomina componente Copia scansionata del verbale del consiglio di sorveglianza contenente la nomina dei componenti il consiglio di gestione Cessazione consiglio di gestione/ componenti del consiglio di gestione (Sistema dualistico) 2409 undecies septies disp.att. Ogni componente del consiglio di sorveglianza componente 412 euro Nomina/cessazione Consiglio di sorveglianza (Sistema dualistico) 2409 quaterdecies 2400 terzo comma Ogni componente del Consiglio di gestione componente 412 euro Copia scansionata del verbale di assemblea contenente la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza 223 septies disp. Att Pagina 19 di 27

20 Nomina Consiglio di amministrazione (Sistema monistico) 2409 sexiesdecies noviesdecies; 2383; Ogni componente del Consiglio di amministrazione per la propria nomina componente 412 euro Copia scansionata del verbale di assemblea 223 septies disp. att. Cessazione Consiglio di amministrazione (Sistema monistico) 2409 sexiesdecies noviesdecies; 2385; I membri del Comitato del controllo sulla gestione membro 223 septies disposiz. att. Nomina/Cessazione dei membri del Comitato per il controllo sulla gestione (Sistema monistico) 2409 octiesdecies I membri del Consiglio di amministrazione membro Copia scansionata del Verbale di Consiglio salvo diversa disposizione statutaria (per la nomina) Il Codice non prevede espressamente l'iscrizione della nomina e della cessazione. Si ritengono applicabili in forza dell'art. 223 septies disp. att. le norme relative al Collegio Sindacale. Pagina 20 di 27

21 Emissione di obbligazioni 2410 Il notaio 20 euro Verbale di Consiglio in copia conforme notarile, salvo diversa disposizione statutaria. Pubblicità costitutiva. Verbale di assemblea degli obbligazionisti: nomina/revoca rappresentante comune modifica condizioni prestito proposta di amm.ne controllata e concordato 415 Il notaio Verbale di assemblea degli obbligazionisti in copia conforme notarile costituzione di fondo spese altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti Nomina rappresentante comune degli obbligazionisti 2417 Il rappresentante comune Se non nominato dall'assemblea allegare copia conforme cartacea (in bollo) del Decreto del tribunale. Obbligazioni convertibili in azioni 2420 bis Il notaio 20 euro Verbale di assemblea straordinaria Pagina 21 di 27

22 Avviso di anticipata conversione 2420 bis Legittimati gli E' sufficiente la compilazione della modulistica Emissione di obbligazioni convertibili in azioni con Verbale del Consiglio 2420 ter 2410 Il notaio 20 euro Verbale del Consiglio di amm.ne Bilancio, Verbale di approvazione dell'assemblea o del Consiglio di Sorveglianza, Deposito Bilancio 2435 Gli 549,34 euro per Relazione sulla gestione (non obbligatoria per il bilancio abbreviato), Relazione dei Sindaci e Relazione del soggetto incaricato del Controllo Contabile Scioglimento per atto dell autorità 2545septiesdecie s D ufficio (vedi lettera MAP PROT /07/2003 Cancellazione a seguito scioglimento per atto dell autorità Ad istanza degli organi periferici del ministero Pagina 22 di 27

23 Scioglimento e cancellazione Iscrizioni mutue assicuratrici 2545 duodecies Vedi istruzioni specifiche Vedi cooperative Comunicazione esistenza Gruppo 2497 bis Amministratori società sottoposta a direzione e coordinamento E' sufficiente la compilazione della modulistica Fedra (S2 e Int. S) Se la denuncia ci arriva dagli della società controllante dev essere rifiutata Pagina 23 di 27

24 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ATTO Riferimenti normativi Termini Obbligati Sanzioni (pagamento in misura ridotta) Documenti da allegare Sentenza che dichiara la nullità dell'atto costitutivo Dichiarazione con la quale si accertano i casi di scioglimento di cui alle lettere dell art Verbale di assemblea che deliberi le modifiche necessarie ad eliminare una causa di scioglimento (n. 2) Amministratori / Liquidatori Senza indugio Amministratori Notaio 20 euro - Copia conforme della sentenza del Tribunale Deposito dichiarazione di accertamento. In alternativa compilazione della modulistica fedra. Pubblicità costitutiva Iscrizione della deliberazione di modifica (copia conforme notarile)deposito statuto aggiornato Pubblicità costitutiva Pagina 24 di 27

25 Delibera assembleare che accerta la causa di scioglimento alla lettera Notaio 20 euro Iscrizione della deliberazione notarile. Pubblicità costitutiva Accertamento della causa di scioglimento da parte del tribunale su istanza di soci, III comma Amministratori Copia conforme del decreto del Tribunale o sindaci Nomina liquidatori (con atto non notarile) 2487 bis Documento informatico del verbale firmato digitalmente sia dal segretario che dal presidente. - Liquidatore - In alternativa copia informatica del verbale di assemblea dichiarata conforme dagli Pubblicità costitutiva N.B. l cessa dalla carica solo ad iscrizione avvenuta Pagina 25 di 27

26 Revoca dello stato di liquidazione. I atto 2487 ter; Notaio 20 euro Iscrizione della deliberazione di modifica (copia conforme notarile) Pubblicità costitutiva Revoca dello stato di liquidazione. II atto 2487 ter; 2445 Amministratori Deposito dichiarazione con la quale si comunichi l avveramento della condizione sospensiva: mancata opposizione dei creditori nei 2 mesi antecedenti, oppure, se prima del decorso dei 2 mesi: consenso dei creditori o pagamento di quelli che non hanno dato il proprio consenso Bilancio finale di liquidazione Cancellazione dal Registro Imprese 2492 Liquidatori 2495 Liquidatori In alternativa Compilazione della modulistica fedra. Bilancio finale con, allegata, la relazione dei sindaci e del revisore contabile (se esiste) Istanza di cancellazione NOTE Per le S.p.A. la nomina dei liquidatori deve essere adottata tramite verbale di assemblea straordinaria con intervento del notaio come da artt e 2375 secondo comma c.c.. Pagina 26 di 27

27 Per le S.r.l. invece non esiste norma equivalente. Pertanto la nomina/sostituzione/revoca dei liquidatori non richiede obbligatoriamente l'intervento del notaio e va adottata con decisione degli adottata con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo. Marzo 2004 Il Conservatore del Registro Imprese (Dott.ssa M.C. Venturelli) Pagina 27 di 27