INDICE 2. DECRETI DI NOMINA DELLE COMMISSIONI E DECRETI INTEGRATIVI

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1 INDICE Prefazione, di Michele Vietti... Nota dei curatori... V XLIII 1. LEGGE DELEGA E RELAZIONE Legge delega 3 ottobre 2001, n Relazione DECRETI DI NOMINA DELLE COMMISSIONI E DECRETI INTEGRATIVI Decreto di nomina della Commissione del 10 ottobre Decreto integrativo della Commissione del 30 ottobre Decreto integrativo della Commissione del 5 dicembre Decreto integrativo della Commissione del 1º febbraio Decreto di proroga della Commissione dal 12 aprile 2002 al 31 dicembre Decreto di nomina della Commissione del 30 settembre Decreto integrativo della Commissione del 14 ottobre Decreto integrativo della Commissione del 4 novembre Decreto integrativo della Commissione del 10 marzo DECRETI, REGOLAMENTI E RELAZIONI Decreto legislativo 11 aprile 2002, n Relazione Decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 (testi integrati con gli avvisi di rettifica ed errata-corrige pubblicati in G.U , n. 153, e , n. 209) Relazione Decreto legislativo 17 gennaio 2003, n Relazione Decreto legislativo 6 febbraio 2004, n Decreto del Ministro della Giustizia 23 luglio 2004, n Relazione Relazione Illustrativa

2 XXVIII INDICE 4. ITER PARLAMENTARE DELLA LEGGE DELEGA Proposta di legge, con relazione, d iniziativa dei deputati Veltroni e altri, n presentata il 10 febbraio Proposta di legge, con relazione, del Ministro Fassino, n presentata il 20 giugno Proposta di legge, con relazione, d iniziativa dei deputati Fassino e altri, n. 969 presentata il 21 giugno Proposta di legge, con relazione, del Ministro Castelli, n presentata il 3 luglio Ordini del giorno relativi alla p.d.l. n presentati alla Camera dei deputati nella seduta n. 29 del 2 agosto Ordini del giorno relativi al d.d.l presentati al Senato durante sedute nn. 42 e 43 del 26 settembre 2001, n. 44 del 27 settembre 2001, n. 46 del 28 settembre 2001: Ordine del giorno relativo all art Ordine del giorno relativo all art Ordine del giorno relativo all art Ordine del giorno relativo all art Ordine del giorno relativo all art Ordine del giorno relativo all art ASSEMBLEE DELLA COMMISSIONE PLENARIA E RIUNIONI DEI COORDINATORI La Parte 5, contenuta nel CD allegato, inizia da pag. 557 e finisce a pag ottobre 2001: seduta costitutiva 20 novembre 2001: predisposizione da parte del Ministero dell Economia di uno schema attuativo dell art. 5, comma 1, lett. e) della l. n. 366/2001 in tema di cooperative 11 dicembre 2001: discussione sull articolato finale delle norme penali 29 gennaio 2002: presentazione e discussione sull articolato in tema di s.r.l. 12 febbraio 2002: presentazione e discussione sull articolato in tema di assemblee e patti parasociali 26 febbraio 2002: presentazione e discussione sull articolato in tema di amministrazione e controllo 21 marzo 2002: presentazione e discussione sull articolato in tema di gruppi 26 marzo 2002: presentazione e discussione sugli articolati in tema di recesso, gruppi, scioglimento e liquidazione e fusione 9 aprile 2002: presentazione e discussione sull articolato in tema di cooperative 23 aprile 2002: presentazione e discussione sull articolato in tema di conferimenti atipici 14 maggio 2002: presentazione e discussione sugli articolati dei gruppi I e VII 21 maggio 2002: relazione sui lavori del IV gruppo e discussione sull articolato in tema di cooperative 28 maggio 2002: discussione sugli articolati in tema di azioni-obbligazioni e processo ordinario 5 giugno 2002: discussione sugli articolati in tema di assemblea e patti parasociali 13 giugno 2002: discussione sugli articolati del III gruppo

3 INDICE XXIX 18 giugno 2002: discussione sugli articolati in tema di società cooperative e fusione, scissione e trasformazione 3 luglio 2002: discussione sugli articolati in tema di amministrazione e controllo e assemblea e patti parasociali 9 luglio 2002: discussione sugli articolati dei gruppi V, VI, VII e IX 23 luglio 2002: discussione sugli articolati in tema di s.p.a. e normativa processuale 30 luglio 2002: rilettura e discussione degli articolati di tutti i gruppi 12 settembre 2002: presentazione e discussione del testo finale dei decreti delegati 25 novembre 2002 (riunione dei coordinatori): discussione sul testo finale. Proposte di emendamenti da parte dei membri della Commissione e lettura delle osservazioni di Assonime 11 dicembre 2002 (riunione dei coordinatori): discussione su alcuni emendamenti agli articoli finali 17 dicembre 2002: discussione su alcuni emendamenti agli articolati finali (sostanziale e processuale) 8 ottobre 2003: discussione in merito alle modifiche ai d.lgs. n. 5 e 6 del ottobre 2003: discussione sugli articolati di modifica alla parte sostanziale e processuale 6 novembre 2003: discussione sul testo contenente i coordinamenti tra diritto societario, TUFeTUB 22 gennaio 2004 discussione sui Pareri delle Commissioni di Camera e Senato 27 gennaio 2004: discussione sui Pareri resi dalle Commissioni di Camera e Senato sul testo contenente i coordinamenti con TUF e TUB 19 febbraio 2004 (riunione dei coordinatori): discussione sulle bozze dei regolamenti attuativi degli artt. 38 e 39 del d.lgs. n. 5 del febbraio 2004 discussione sulle bozze dei regolamenti attuativi degli artt. 38 e 39 del d.lgs. n. 5 del luglio 2004 discussione sulle bozze dei regolamenti attuativi degli artt. 38 e 39 del d.lgs. n. 5 del luglio 2004: esame della versione definitiva dei regolamenti attuativi degli artt. 38 e 39 del d.lgs. n. 5 del settembre 2004 (riunione dei coordinatori): discussione sulle proposte di ulteriore correzione e integrazione dei d.lgs. n. 5 e 6 del settembre 2004: discussione sulle proposte di ulteriore correzione e integrazione dei d.lgs. n. 5e6del LAVORI DEI GRUPPI La Parte 6, contenuta nel CD allegato, inizia da pag e finisce a pag I gruppo - coordinatore Prof. Bonelli Verbali: 7 novembre novembre gennaio gennaio febbraio 2002

4 XXX INDICE 15 luglio ottobre 2003 Art c.c. proposta di emendamento Prof. F. Auletta Data: 3 marzo 2002 Pubblico ministero e art Data: 11 aprile 2002 Osservazioni al testo Data: 25 giugno 2002 Riforma della società Prof. P. Ferroluzzi Data: 1º luglio 2002 Proposta di modifica dell art c.c. Prof. G. Arieta Data: 1º luglio 2002 Osservazioni sul ruolo del consiglio di amministrazione Dott. B. Quatraro Data: 15 luglio 2002 Conflitto d interessi (art c.c.) Avv.ti S. Providenti e V. Catapano Data: 23 luglio 2002 Emendamenti al testo del 30 luglio 2002 Data: 29 agosto 2002 II gruppo - coordinatore Prof. Galgano Verbali: 13 novembre gennaio febbraio febbraio marzo maggio 2002

5 INDICE XXXI Proposta Notaio E. Bellezza Data: 15 gennaio 2002 Osservazioni Data: 20 maggio 2002 Proposta di emendamento: art c.c. Notaio E. Bellezza Data: giugno 2002 Proposta di emendamento: art e 2379-bis c.c. Notaio E. Bellezza Data: 20 giugno 2002 Proposta di emendamento: art e ss. c.c. Notaio E. Bellezza Data: giugno 2002 Osservazioni Data: 26 giugno 2002 Proposta di formulazione di alcuni articoli relativi alla disciplina delle assemblee Prof. P. Trimarchi Data: 17 dicembre 2002 III gruppo - coordinatore Prof. Di Sabato Verbali: 8 novembre gennaio gennaio febbraio maggio maggio giugno 2002 a) Patrimonio dedicati ad uno specifico affare Appunto dell Avv. Catapano e del Prof. Gatti Osservazioni allo schema di articolato in materia di patrimoni dedicati ad uno specifico affare elaborato dal Prof. Di Sabato Bozza di articolato del 29 gennaio 2002

6 XXXII INDICE Osservazioni sullo schema di articolato in materia di patrimoni dedicati ad uno specifico affare Data: 29 gennaio 2002 Patrimoni dedicati: osservazioni (allegato I e allegato III) Data: 29 gennaio 2002 Patrimoni dedicati: osservazioni Data: 21 febbraio 2002 Patrimonio dedicato ad uno specifico affare: appunti e bozza di articolato Prof. D. Corapi Data: 21 febbraio 2002 Bozza del 4 marzo 2002 Patrimoni dedicati: osservazioni Prof. P. Ferro Luzzi Data: 23 aprile 2002 Patrimoni dedicati: osservazioni Data: 17 giugno 2002 Patrimoni dedicati finanziari Data: 18 giugno 2002 Patrimonio sociale. Sui patrimoni dedicati nella riforma societaria Data: 18 giugno 2002 Patrimoni dedicati: osservazioni Data: 29 dicembre 2002 B. Azioni, obbligazioni, conferimenti B1) Disciplina dei conferimenti (a cura dell avv. V. Catapano) Data: 28 ottobre 2001

7 INDICE XXXIII Capitale, conferimenti e diversiicazione della posizione dei soci con riferimento ai diritti amministrativi in Francia Germania, Stati Uniti e Regno Unito. Avv. V. Catapano Data: 28 novembre 2001 Aumento della misura del capitale minimo in coerenza con le caratteristiche del modello s.p.a. Avv. V. Catapano Art bis: Correttezza. Nei rapporti relativi alla società devono essere osservate le regole della correttezza Conferimenti atipici Avv. Catapano Data: 20 dicembre 2001 Conferimenti atipici Avv. V. Catapano Data: 9 gennaio 2002 B2) Azioni senza indicazione del valore nominale (a cura dell Avv. Catapano) Appunti sulla disciplina degli strumenti finanziari Avv. V. Catapano Data: 11 gennaio 2002 Osservazioni sui conferimenti Avv. V. De Stasio Data: 12 gennaio 2002 Osservazioni su Azioni/Conferimenti Data: 8 febbraio 2002 Conferimenti atipici Prof.ssi U. Tombari e A. Zoppini Data: 24 febbraio 2002 B3) Azioni-obbligazioni (a cura dell Avv. V. De Stasio e del Prof. U. Tombari) Data: 5 maggio 2002 Conferimenti atipici. Osservazioni in merito ai rilievi critici formulati dal Prof. G.B. Portale Avv. V. Catapano Data: 20 maggio 2002

8 XXXIV INDICE B4) Azioni, obbligazioni e altri titoli di debito Avv. V. De Stasio e del Prof. U. Tombari Data: 28 maggio 2002 Osservazioni al testo del Prof. Angelici sui temi della costituzione della s.p.a., dei conferimenti e dele azioni Avv. V. Catapano Data: 21 luglio 2002 IV gruppo - coordinatore Prof. Guatri Relazione sulle rettifiche e integrazioni proposte all art c.c. Prof. L. Guatri Data: 16 gennaio 2002 Ipotesi di integrazione degli artt e 2632 nel testo modificato con d.lgs. n. 61/2002. Integrazioni della nota integrativa su leasing e fusioni/scissioni Data: 6 settembre 2002 V gruppo - coordinatore Prof. Angelici Rilievi sopra l articolato riguardante la s.r.l. Prof. D. Santosuosso Data: 26 novembre 2001 Osservazioni sull articolato della s.r.l. Prof. A. Zoppini Data: 19 febbraio 2002 Osservazioni alla bozza sulla s.r.l. presentata alla riunione del 29 gennaio 2002 Avv. V. De Stasio Data: 26 febbraio 2002 Emissione di titoli di debito da parte della s.r.l. (art della bozza dell 11 aprile 2002) Data: 11 aprile 2002 Osservazioni sul trasferimento di quote di s.r.l. Data: 7 giugno 2002

9 INDICE XXXV VI gruppo - coordinatore Prof. Bassi Verbali: 1º marzo aprile giugno luglio luglio 2002 Disciplina dei requisiti e presupposti per l applicazione delle disposizioni fiscali di carattere agevolativi in favore delle società cooperative costituzionalmente riconosciute ai sensi dell art. 5, lett. e l. 3 ottobre 2001 n. 366 Prof. A. Bassi Data: 3 dicembre 2001 Appunti minimi per una riforma delle società cooperative Avv. V. De Stasio Data: 28 febbraio 2002 Bozze di articolato dei Proff. Bassi e Zappini Osservazioni sul testo di riforma delle cooperative Dott. S. Schirò Data: 18 marzo 2002 Proposte di norme transitorie e finali Modifiche al testo di riforma Avv. M. Pizzigati Data: 18 dicembre 2002 VII gruppo - coordinatore Prof. Ferro-Luzzi Verbali: 16 novembre dicembre marzo marzo maggio 2002 Appunti per la riunione dell 11 dicembre 2001 Prof. P. Ferro Luzzi Data: 10 dicembre 2001

10 XXXVI INDICE Appunti in materia di gruppi di società Prof. U. Tombari Data: 11 dicembre 2001 Osservazioni e bozza di articolato Prof. P. Ferro Luzzi Data: 8 gennaio 2002 Gruppi di società. Bozza di articolato Prof. U. Tombari Data: 21 gennaio 2002 Osservazioni in merito al diritto di recesso Prof. P. Ferro Luzzi Data: 19 febbraio 2002 Bozza di articolato sul diritto di recesso nelle s.p.a. Dott.ssa M.R. Covelli Data: 25 febbraio 2002 Osservazioni sul leveraged buy-out Notaio E. Bellezza Data: 13 marzo 2002 Nota per la riunione del 26 marzo 2002 Prof. P. Ferro Luzzi Data: 25 marzo 2002 Appunto per la Commissione in materia di trasformazione eterogenea Prof. A. Zoppini e Avv. P. Marano Data: maggio 2002 Scioglimento e liquidazione Data: 17 giugno 2002 Osservazioni sulla trasformazione Prof. F. Galgano Data: 20 giugno 2002 VIII gruppo - coordinatore Prof. Musco Verbali: 8 novembre novembre º dicembre dicembre marzo marzo marzo 2002

11 INDICE XXXVII Falso in prospetto Prof. M. Trapani Data: 29 novembre 2001 Falsità in bilancio, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge Prof. A. Carmona Data: 29 novembre 2001 Osservazioni alla bozza di articolato penale del 4 dicembre 2001 Avv. V. De Stasio Data: 6 dicembre 2001 Appunto su norme penali Prof. F. Vassalli Data: 18 marzo 2002 Nota tecnica Data: 18 marzo 2002 Ipotesi di integrazione degli artt e 2632 nel testo modificato con d.lgs. n. 61/2002 Data: 6 settembre 2002 IX gruppo - coordinatore Prof. Vaccarella Verbali: 9 novembre dicembre gennaio gennaio febbraio febbraio marzo marzo aprile aprile maggio maggio giugno luglio luglio 2002

12 XXXVIII INDICE Osservazioni al testo sulle norme processuali del 29 luglio 2002 Dott.ssa L. Nazzicone Data: 4 settembre PARERI 1. Pareri obbligatori delle commissioni parlamentari. D.lgs. n. 61 del A Senato BCamera D.lgs. n. 5 del A Senato BCamera D.lgs. n. 6 del A Senato BCamera D.lgs. n. 37 del A Senato BCamera D.lgs. n. 310 del A Senato BCamera Pareri obbligatori del Consiglio di Stato. Consiglio di Stato, sezione consultiva per gli atti normativi, adunanza del 5 aprile 2004, parere n. 3064/2004 (Schema di regolamento recante l istituzione presso il Ministero della Giustizia degli organismi di conciliazione di cui all art. 38 del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5) Consiglio di Stato, sezione consultiva per gli atti normativi, adunanza del 5 aprile 2004, parere n. 3069/2004 (Schema di regolamento recante l approvazione delle indennità spettanti agli organismi di conciliazione a norma dell art. 39 del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5) Pareri resi dalle universita. Lettera di trasmissione dell on. M. Vietti alle Università del testo inviato dal Governo alle Camere

13 INDICE XXXIX Osservazioni delle Universita 1. Parere sulla riforma societaria redatto dai componenti del Dottorato di ricerca in Diritto commerciale interno ed internazionale dell Università Cattolica di Milano Prof. Giovanni Emanuele Colombo Data: 8 novembre Osservazioni dell Istituto Sraffa dell Università Bocconi di Milano alla bozza di d.lgs. di riforma del diritto societario, testo del 30 settembre Professori Piergaetano Marchetti, Luigi A. Bianchi, Federico Ghezzi e Mario Notari Data: 12 novembre Parere dell Università degli studi della Calabria, Facoltà di Economia- Cosenza sullo schema di decreto delegato approvato dal governo il 30 settembre 2002 sulla riforma delle società di capitali Prof. Sabrina Bruno Data: 15 novembre Osservazioni dell Università degli Studi di Cassino - Dipartimento Scienze Giuridiche sul testo di riforma del diritto societario approvato dal Consiglio dei Ministri in data 30 settembre Prof. Luigi Salamone Data: 26 novembre Osservazioni della Facoltà di Giurisprudenza dell Università Roma Tre sulla riforma delle società di capitali Prof. Mario Bussoletti Data: 4 dicembre Parere della Facoltà di Giurisprudenza di Firenze in merito alla bozza di d.lgs. di riforma del diritto societario Prof. Alfredo Corpaci Data: 16 dicembre Osservazioni di enti istituzionali Ministero dell Economia e delle Finanze - Ufficio del coordinamento legislativo - Finanze Osservazioni in particolare rivolte al sottogruppo sul bilancio Cons. Giancarlo Montedoro Data: 25 luglio 2002 Banca d Italia Considerazioni sulla bozza di articolato finale relativa alla riforma del diritto societario Data: 3 settembre 2002

14 XL INDICE Consob - Commissione Nazionale per le societa e la borsa Proposte di modifica al testo di decreto legislativo in materia di diritto societario Data: 22 novembre 2002 Consob - Commissione Nazionale per le societa e la borsa Testo della memoria trasmessa dalla Consob alle Commissioni Riunite Giustizia- Finanze della Camera dei Deputati Data: 10 dicembre 2002 CSM - Consiglio Superiore della magistratura Parere richiesto dal Ministro della giustizia Data: 30 settembre 2002 Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Milano - Osservatorio sulla riforma del diritto societario Proposte di modifiche e/o integrazioni del diritto societario riformato Prof. P. Montalenti Data: 9 agosto Osservazioni provenienti da enti e associazioni di categoria Confartigianato Osservazioni e proposte per l attuazione della delega Data: 28 febbraio 2002 Legacoop - Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue Osservazioni in merito agli orientamenti legislativi emersi in occasione della riunione del 19 marzo Data: 21 marzo 2002 Consiglio Nazionale dei Ragionieri e Periti Commerciali Controllo legale dei conti e controllo sull amministrazione nella riforma del diritto societario Data: 11 giugno 2002 Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti Osservazioni sullo schema di decreto legislativo in materia di diritto societario Data: 11 giugno 2002 Consiglio Nazionale Ragionieri Commercialisti Disposizioni di natura contabile. Trattamento delle operazioni in valuta, della locazione finanziaria, delle operazioni di pronti contro termine e degli strumenti finanziari derivati Data: 11 giugno 2002 Consiglio Nazionale Ragionieri Commercialisti ed Economisti d Impresa Questioni di particolare rilievo nell attuazione della delega per la riforma di diritto societario Data: 11 giugno 2002

15 INDICE XLI Consiglio Nazionale Ragionieri Commercialisti ed Economisti d Impresa Pareri sulla riforma del diritto societario Data: 11 giugno 2002 Assilea - Associazione Italiana Leasing L armonizzazione contabile internazionale delle operazioni di leasing Data: 3 luglio 2002 Legacoop - Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue Proposte di emendamento al testo di decreto delegato in materia di società cooperative ai sensi dell articolo 5 della l. n. 366 del Data: 11 settembre 2002 U.N.C.I. - Unione Nazionale Cooperative Italiane Osservazioni sulla nuova disciplina delle società cooperative Data: 12 settembre 2002 AGCI - Associazione Generale Cooperative Italiane Valutazione di massima sul testo degli schemi del d.lgs. di riforma del diritto delle cooperative a seguito della riunione del 10 settembre Data: 12 settembre 2002 Assonime - Associazione Italiana fra le Societa per Azioni Osservazioni sullo schema di decreto legislativo recante «riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della l. 3 ottobre 2001, n. 366» Data: 7 novembre 2002 Unioncamere - Unione Italiana delle Camere di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura Emendamenti alla bozza di riforma del diritto societario Data: 11 novembre 2002 Assirevi - Associazione Italiana Revisori Contabili Osservazioni allo schema di decreto legislativo in materia di diritto societario Data: 11 novembre 2002 Confederazione Cooperative Italiane Emendamenti al testo sulla disciplina delle società cooperative Data: 13 novembre 2002 ABI - Associazione Bancaria Italiana Osservazioni allo schema di decreto legislativo in materia di diritto societario Data: 27 novembre 2002 AIA - Associazione Italiana per l Arbitrato Osservazioni concernenti i titoli V e VI dello schema di decreto legislativo recante l attuazione dell art. 12 della l. n. 366 del 2001 recanti la disciplina dell arbitrato e della conciliazione in materia societaria Data: 2 dicembre 2002

16 XLII INDICE Borsa Italiana s.p.a. Osservazioni sullo schema di decreto legislativo in materia di diritto societario e nota sintetica Data: 2 dicembre 2002 Confindustria Osservazioni e proposte di modifica Data: 11 dicembre 2002 Assonime - Associazione fra le Societa Italiane per Azioni Osservazioni relative all articolo 2343, primo comma, del decreto legislativo sul diritto societario circa la designazione dell esperto per la stima dei conferimenti in natura o crediti Data: 11 dicembre 2002 Assonime - Associazione fra le Societa Italiane per Azioni Osservazioni tecniche relative allo schema di decreto legislativo in materia processuale Data: 20 dicembre 2002 Legacoop - Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue Proposte di emendamento al d.lgs. n. 6/ Data: 7 settembre Pareri fatti pervenire da singoli 1. Osservazioni tecniche Prof. G.E. Colombo Data: 30 settembre Osservazioni in ordine alla nuova disciplina della s.r.l Prof. Oreste Cagnasso Data: 14 novembre Osservazioni alla bozza di decreto legislativo delegato sulla riforma delle società di capitali Prof. Paolo Montalenti Data: 14 novembre Osservazioni sullo schema di decreto legislativo contenente le disposizioni di riforma delle società di capitali e delle società cooperative Prof. A. Fiaschi Data: 18 novembre Possibili modifiche o aggiunte da apportare al testo licenziato dalla Commissione il 17 dicembre Prof. G.B. Portale Data: 7 gennaio 2003