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1 Elenco delle principali abbreviazioni... pag. XIII CAPITOLO PRIMO IL RECESSO DEL SOCIO DI SOCIETAv DI CAPITALI NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO Guida bibliografica Premessa: la funzione del diritto di recesso. Il reticolo normativo Le principali novità introdotte dalla riforma e le questioni interpretative La ratio dell istituto alla luce della riforma del diritto societario: uno strumento a tutela del socio CAPITOLO SECONDO IL RECESSO DEL SOCIO NELLA SOCIETAv PER AZIONI Guida bibliografica Il recesso nella società per azioni: profili generali L art. 2437, 1 o co. prima parte, c.c.: legittimazione all esercizio del diritto di recesso ed ampiezza di tale diritto (segue) L art. 2437, 1 o co. prima parte, c.c.: recesso parziale Le cause di recesso previste dall art c.c.: cause legali, derogabili e non, e statutarie Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: a) la modifica della clausola dell oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell attività della società Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: b) la trasformazione della società... 36

2 VIII INDICE SOMMARIO 7. Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: c) il trasferimento della sede sociale all estero Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: d) la revoca dello stato di liquidazione Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: e) l eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell azione in caso di recesso Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: h) art. 2343, 4 o co., c.c. (segue) Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: i) art quinquies c.c. (segue) Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: l) art. 34, 6 o co., d.lgs. 17 gennaio 2003, n Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: m) art. 5 d.lgs. 30 maggio 2008, n Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art quater, 1 o co., c.c.: n) il recesso da società soggette ad attività di direzione e coordinamento (rinvio) Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art. 2437, 1 o co., c.c.: o) il recesso da società interessata da fusione o scissione Le cause legali, derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 2 o co., c.c.: a) la proroga del termine Le cause legali, derogabili, di recesso previste dall art. 2437, 2 o co., c.c.: b) l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari Artt. 2328, 2 o co., n. 13, e 2437, 3 o co., c.c.: il recesso dalla società a tempo indeterminato Art. 2437, 4 o co., c.c.: le cause convenzionali di recesso Il recesso originato da un fatto diverso da una deliberazione: art bis, 1 o co. inciso finale, c.c Limiti convenzionali all esercizio del diritto di recesso Modalità e termini per l esercizio del recesso: art bis, 1 o co., c.c Efficacia del recesso. Art bis, 2 o e3 o co., c.c Revoca della delibera che legittima il recesso... 92

3 IX CAPITOLO TERZO IL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI DEL SOCIO RECEDUTO NELLA SOCIETAv PER AZIONI Guida bibliografica La determinazione del valore delle azioni: il diritto del socio alla liquidazione delle azioni e alla conoscenza del valore delle azioni La determinazione del valore delle azioni: criteri legali. Distinzione fra società quotate e società non quotate La determinazione del valore delle azioni: soggetti legittimati a procedervi; il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti La determinazione del valore delle azioni: criteri convenzionali risultanti dallo statuto sociale di società non quotata La contestazione della determinazione del valore delle azioni Determinazione del valore di liquidazione e contestazione del socio: quid iuris se il recesso non deriva da una delle deliberazioni assembleari che legittimano il recesso? Il procedimento di liquidazione: premessa Il procedimento di liquidazione: offerta in opzione agli altri soci delle azioni del socio receduto Il procedimento di liquidazione: collocamento delle azioni non optate Il procedimento di liquidazione: rimborso delle azioni con utili o riserve disponibili Il procedimento di liquidazione: deliberazione di riduzione del capitale sociale Il procedimento di liquidazione: deliberazione di anticipato scioglimento CAPITOLO QUARTO IL RECESSO DEL SOCIO NELLA SOCIETAv A RESPONSABILITAv LIMITATA (Corrado Lecis) Guida bibliografica Il recesso nella società a responsabilità limitata: profili generali L art. 2473, 1 o co. prima parte, c.c.: rilevanza ed autonomia dello statuto sociale

4 X INDICE SOMMARIO 3. L art. 2473, 1 o co. seconda parte, c.c.: legittimazione all esercizio del diritto di recesso ed ampiezza di tale diritto Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: a) ilcambiamento dell oggetto sociale Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: b) ilcambiamento del tipo di società Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: c) fusione o scissione della società Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art c.c.: d) revoca dello stato di liquidazione Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: e) trasferimento della sede all estero Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: f) eliminazione di una o più cause di recesso previste dall atto costitutivo Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: g) compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo Le cause legali, non derogabili, di recesso previste dall art. 2473, 1 o co., c.c.: h) compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci dall articolo 2468, 4 o co Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art c.c.: i) art. 34, 6 o co., d.lgs. 17 gennaio 2003, n Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art c.c.: l) art. 5 d.lgs. 30 maggio 2008, n Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art c.c.: m) art quater c.c Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art c.c.: n) art bis, 1 o co. cpv., c.c Le cause legali, non derogabili, di recesso non previste dall art c.c.: o) art. 2469, 2 o co., c.c La causa legale, non derogabile, di recesso prevista dall art. 2473, 2 o co., c.c.: il recesso dalla società a tempo indeterminato Modalità e termini per l esercizio del recesso Efficacia del recesso Revoca della delibera che legittima il recesso La delibera di anticipato scioglimento della società

5 XI CAPITOLO QUINTO IL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL SOCIO RECEDUTO NELLA SOCIETAv A RESPONSABILITAv LIMITATA (Corrado Lecis) Guida bibliografica La determinazione del valore della partecipazione del socio receduto La determinazione del valore della partecipazione del socio receduto in caso di contestazione della stima degli amministratori La determinazione del valore della partecipazione del socio receduto: criteri convenzionali risultanti dall atto costitutivo della società Il procedimento di liquidazione: premessa Il rimborso della partecipazione sociale per la quale è stato esercitato il recesso: 1) mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni Il rimborso della partecipazione sociale per la quale è stato esercitato il recesso: 2) mediante acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi Il rimborso della partecipazione sociale per la quale è stato esercitato il recesso: 3) da parte della società mediante riserve disponibili Il rimborso della partecipazione sociale per la quale è stato esercitato il recesso: 4) mediante riduzione del capitale sociale CAPITOLO SESTO IL RECESSO DEL SOCIO NELLA SOCIETAv SOGGETTA AD ATTIVITAv DI DIREZIONE E COORDINAMENTO Guida bibliografica Premessa La disposizione dell art quater c.c. e le ipotesi di recesso ivi previste Indice bibliografico Indice analitico

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