LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

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1 LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Approvato dall Assemblea dei soci del 16 maggio 2011 Pagina 1 di 10

2 I N D I C E PARTE PRIMA: 1) Normativa di riferimento 2) Limiti di cumulo: 2.A) Per il Collegio Sindacale di Cassa di Risparmio (emittente di azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante) 2.B) Per il Collegio Sindacale di Banca di Romagna e per il Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Cesena e di Banca di Romagna PARTE SECONDA: Regolamento del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena Pagina 2 di 10

3 PARTE PRIMA: NORMATIVA 1) NORMATIVA DI RIFERIMENTO (LEGGE, CONSOB, BANCA D ITALIA) La normativa che regolamenta il cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo è la seguente: a) decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), in particolare l articolo 148-bis (Limiti al cumulo degli incarichi) introdotto dall art. 2 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina del mercati finanziari); b) Regolamento Emittenti della Consob; c) Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4/3/2008, 3 [Composizione degli organi sociali linee applicative lettera b)]; Tale condizione è stata recepita: dagli statuti delle società bancarie del Gruppo approvati dalle assemblee del 30/6/2009: Cassa di Risparmio di Cesena, all art. 17 comma 3) e all art. 27 comma 2); Banca di Romagna, all art. 16 comma 4) e all art. 28 comma 2); dai Regolamenti del Consiglio di Amministrazione sia della Cassa di Risparmio che di Banca di Romagna che all art. 2 Requisiti degli Amministratori, al comma 2, prevedono che Devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi amministrativi e di controllo deliberati dall assemblea ordinaria, e non devono trovarsi in situazioni di incompatibilità previste da norme di legge, regolamentari o statutarie ; dai Regolamenti del Collegio Sindacale, sia della Cassa di Risparmio di Cesena,che di Banca di Romagna che all art. 2 Requisiti dei Sindaci, al comma 2, prevedono che: Devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi amministrativi e di controllo previsti dalla normativa vigente o deliberati dall assemblea, e non devono trovarsi in situazioni di incompatibilità previste da norme di legge, regolamentari o statutarie ; d) statuti delle società bancarie del Gruppo: articolo 13 comma 3, lett. a) della CRC e articolo 12 comma 2 lettera a) di BdR. La normativa distingue i limiti al cumulo degli incarichi nel modo seguente: a) incarichi assunti dai sindaci di CRC: essendo CRC emittente di azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, occorre fare tassativo riferimento alla disciplina Consob (salvo applicazione di quella di Gruppo se più stringente); b) incarichi assunti dai sindaci di BDR e da tutti gli amministratori del Gruppo: si fa riferimento ad una specifica disciplina di Gruppo. 2) LIMITI DI CUMULO: 2.A) MODELLO DI CALCOLO PER IL COLLEGIO SINDACALE DI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA In merito al Collegio Sindacale di Cassa di Risparmio di Cesena, essendo quest ultima emittente di azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, occorre applicare la metodologia stabilita da Consob. Tale metodo, per sindaci di CRC, prevede un punteggio differenziato, che tiene conto: a) della tipologia della società (società emittenti quotate o con azioni diffuse, società di interesse pubblico, società non quotate e non diffuse); b) della carica ricoperta (amministratore con o senza deleghe, con o senza partecipazione al Comitato Esecutivo, sindaco con o senza incarico di controllo contabile); c) della dimensione della società non quotata (grande, media, piccola). Ad ogni incarico viene attribuito un punteggio, la cui somma finale deve essere non superiore a sei. Pagina 3 di 10

4 EMITTENTI SOCIETÀ DI INTERESSE PUBBLICO SOCIETÀ NON QUOTATE E NON DIFFUSE Si riporta il modello di calcolo adottato dalla Consob: Allegato 5 bis del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB Modello di Calcolo del cumulo degli incarichi dei componenti gli organi di controllo Tipologia di incarico per categoria di società Peso Emittente - Componente di organo di controllo 1 Emittente Amministratore con deleghe gestionali 2 Emittente - Amministratore senza deleghe gestionali e che partecipa al comitato esecutivo 1 Emittente - Amministratore senza deleghe gestionali e che non partecipa al comitato esecutivo 0,75 Società di interesse pubblico - Componente di organo di controllo 0,75 Società di interesse pubblico - Componente di organo di controllo in controllata 0,45 Società di interesse pubblico - Amministratore con deleghe gestionali 2 Società di interesse pubblico - Amministratore con deleghe gestionali in controllata 1,2 Società di interesse pubblico - Amministratore senza deleghe gestionali e che partecipa al comitato esecutivo 0,75 Società di interesse pubblico - Amministratore senza deleghe gestionali e che partecipa al comitato esecutivo in 0,45 controllata Società di interesse pubblico - Amministratore senza deleghe gestionali e che non partecipa al comitato esecutivo 0,60 Società di interesse pubblico - Amministratore senza deleghe e che non partecipa al comitato esecutivo in controllata 0,36 Grande - Sindaco con incarico di controllo contabile 0,6 Grande - Sindaco con incarico di controllo contabile in controllata 0,36 Grande - Componente di organo di controllo 0,4 Grande - Componente di organo di controllo in controllata 0,24 Grande Amministratore con deleghe gestionali 1 Grande Amministratore con deleghe gestionali in controllata) 0,6 Grande Amministratore senza deleghe gestionali che partecipa al comitato esecutivo 0,4 Grande Amministratore senza deleghe gestionali che partecipa al comitato esecutivo in controllata 0,24 Grande Amministratore senza deleghe gestionali e che non partecipa al comitato esecutivo 0,3 Grande Amministratore senza deleghe gestionali e che non partecipa al comitato esecutivo in controllata 0,18 Media Sindaco con incarico di controllo contabile 0,4 Media - Sindaco con incarico di controllo contabile in controllata 0,2 Media - Componente di organo di controllo o Amministratore 0,2 Media - Componente di organo di controllo o 0,1 Amministratore in controllata Piccola - Componente di organo di controllo o Amministratore esente dal calcolo Numero Incarichi Punteggio Limite numero incarichi 5 Società grandi > 250 dipendenti ovvero > 50 mln di ricavi e > 43 mln di attivo Società medie 250 dipendenti e 50 mln di ricavi ovvero 43 mln di attivo Società piccole: limiti previsti dall art bis del codice civile Limite punteggio 6 Pagina 4 di 10

5 2.B) MODELLO DI CALCOLO PER IL COLLEGIO SINDACALE DI BANCA DI ROMAGNA E PER I CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA E BANCA DI ROMAGNA Per quanto riguarda i limiti previsti per gli amministratori di entrambe le società e per i sindaci di Banca di Romagna si tiene conto della natura dell incarico e del numero e dimensione delle società o enti presso cui sono svolti gli incarichi. Al fine della determinazione del limite al cumulo degli incarichi viene è adottata dal Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena la seguente metodologia: 1) tenere conto dei seguenti incarichi: a) incarichi amministrativi o di controllo in altre società bancarie, assicurative, finanziarie di cui all art. 107 del TUB, in società quotate o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante (si tiene conto di tutti gli incarichi a prescindere da parametri di dimensione, ecc ); b) incarichi amministrativi o di controllo in altre società o enti, in presenza di uno dei seguenti due parametri risultanti dall ultimo bilancio approvato: - numero dipendenti oltre 200; oppure - attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro e fatturato superiore a 50 milioni di euro; 2) non tenere conto dei seguenti incarichi: a) incarichi in società del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena; b) incarichi esenti [v. art. 1, comma 1, lett. c)]: trattasi di incarichi di liquidatore di società di capitali; incarichi assunti a seguito di nomina disposta dall autorità giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti dall art. 2409, comma 4 del codice civile; incarichi nelle procedure concorsuali. 3) applicare per gli incarichi in società appartenenti allo stesso gruppo aziendale il seguente comportamento: a) considerare come unico incarico le cariche amministrative non esecutive ricoperte in più società appartenenti allo stesso gruppo societario; b) computare tutte le cariche come sindaco. 4) Fissare i seguenti limiti al cumulo degli incarichi: gli amministratori di CRC e BdR e i sindaci di BdR, oltre alla carica nella Società interessata, non possono ricoprire più di altri dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società rientranti nei criteri di cui ai punti precedenti. In sintesi, la computabilità degli incarichi è la seguente: CDA CRC e BdR Sindaci BdR 1) società bancarie SI SI 2) società assicurative SI SI 3) società finanziarie art. 107/TUB SI SI 4) società quotate SI SI 5) società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante (es. CRC) SI SI 6) altre società con: a) numero dipendenti oltre 200 SI SI b) oppure attivo di bilancio oltre 43 mln e fatturato oltre 50 mln 7) Incarichi infragruppo CRC NO NO 8) Incarichi esenti NO NO 9) Incarichi amministrativi non esecutivi in società diverse appartenenti allo stesso gruppo aziendale UNA 10) Incarichi di sindaco in società appartenenti dello stesso gruppo aziendale, che superino i limiti di cui al punto 6) TUTTE Pagina 5 di 10

6 5) Sanatoria delle posizioni attuali Eventuali situazioni personali preesistenti all entrata in vigore, che configurino il superamento dei limiti determinati dal Regolamento e dalle successive modifiche e integrazioni, devono essere sanate entro sessanta giorni. Pagina 6 di 10

7 PARTE SECONDA: REGOLAMENTO DEL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA Il testo del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Cesena per tutte le società facenti parte del Gruppo Bancario nella seduta del 26 aprile 2011 e dall assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 maggio 2011 è il seguente: LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DA AMMINISTRATORI E SINDACI: REGOLAMENTO DI GRUPPO. Articolo 1 Definizioni. 1. Nel presente Regolamento si intendono per: a) Emittenti : le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell articolo 116 del TU F; b) Gruppo : il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena, di cui fanno attualmente parte le società bancarie Cassa di Risparmio di Cesena SpA, capogruppo, e la controllata Banca di Romagna SpA; c) Incarichi esenti : incarichi di liquidatore assunti nel procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII, del codice civile ovvero incarichi assunti a seguito di nomina disposta dall autorità giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti dall art. 2409, comma 4 del codice civile, e nelle procedure previste dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali, ivi comprese quelle riguardanti società di interesse pubblico; d) Nuove Disp. Vig. : Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4 marzo 2008; e) Regolamento : il presente Regolamento disciplinante i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti da amministratori e sindaci effettivi delle società del Gruppo; f) Regolamento emittenti: il Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato (ultimo aggiornamento delibera n del 14/12/2010); g) Sindaco : il componente effettivo del collegio sindacale; h) Società : la società del gruppo Bancario cassa di risparmio di Cesena presso la quale viene svolto l incarico di amministratore o sindaco; i) TUB : testo unico bancario di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385; l) TUF : testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Articolo 2 Normativa di riferimento. 1. Il Regolamento è stato redatto nel rispetto e in applicazione della normativa qui di seguito indicata: a) la legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina del mercati finanziari), il cui articolo 2 ha introdotto nel TUF, l articolo 148-bis (Limiti al cumulo degli incarichi); b) il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF); c) il Regolamento Emittenti; d) le Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4/3/2008) al 3 [Composizione degli organi sociali linee applicative lettera b)]; e) gli Statuti delle società del Gruppo. Pagina 7 di 10

8 Articolo 3 Finalità e principi generali. 1. Il Regolamento disciplina i limiti che gli amministratori e i sindaci delle società bancarie del Gruppo devono rispettare nel cumulo degli incarichi amministrativi e di controllo assunti, al fine di assicurare il buon funzionamento del Gruppo. 2. Il Regolamento dà attuazione, in particolare, agli statuti sociali, ai regolamenti dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali, e alle indicazioni della Banca d Italia, secondo cui i limiti al cumulo degli incarichi devono essere oggetto di specifiche previsioni dello statuto o di regolamenti interni. 3. Avuto anche riguardo alle soluzioni operative della Consob allo scopo di «garantire un adeguata disponibilità in termini temporali per l espletamento dell incarico» il Regolamento tiene conto dei seguenti criteri: a) natura dell incarico; b) numero e dimensione delle società o enti presso cui sono svolti gli incarichi. Articolo 4 Destinatari. 1. Ai sensi della normativa attualmente vigente, i destinatari del presente Regolamento sono i componenti del consiglio di amministrazione e i componenti effettivi del collegio sindacale, definiti, congiuntamente, anche esponenti aziendali. 2. Gli esponenti aziendali, accettando la carica, si impegnano a dedicare allo svolgimento diligente e informato dei loro compiti il tempo necessario, e ad adempiere i doveri ad essi imposti dalle norme di legge e regolamentari e dallo statuto, assumendo le conseguenti responsabilità previste dalla normativa vigente. Articolo 5 - Iter per l istruttoria e l approvazione della disciplina sul cumulo degli incarichi. 1. I Consigli di Amministrazione delle società bancarie del Gruppo approvano, con proprie delibere, il testo del Regolamento e le successive modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie od opportune, e le sottopongono all assemblea ordinaria per l approvazione. 2. La Direzione Generale della capogruppo, in ottemperanza degli obblighi normativi, cura il costante aggiornamento del Regolamento, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali revisioni, al fine di recepire le evoluzioni normative in materia e gli altri interventi ritenuti utili ai fini della migliore efficacia della disciplina e della chiarezza del testo, anche alla luce della sua applicazione pratica. 3. La capogruppo trasmette il testo del Regolamento e delle successive modifiche e integrazioni alla controllata, ai fini dell assunzione delle relative delibere da parte degli Organi sociali di quest ultima. Articolo 6 - Limiti al cumulo degli incarichi dei sindaci della capogruppo. 1. Ai sindaci della capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, si applica la disciplina emanata dalla Consob, attualmente inserita nel contesto del Regolamento Emittenti. 2. E obbligo e onere dei sindaci interessati assicurare il costante rispetto della normativa, provvedere alle informative alla Consob previste dalla regolamentazione vigente, comunicare tempestivamente anche alla Società gli aggiornamenti sulle cariche assunte o cessate e l eventuale superamento dei limiti al cumulo. 3. Si applica anche ai sindaci di cui al presente articolo la disciplina di Gruppo, qualora questa preveda per il cumulo degli incarichi limiti più stringenti rispetto a quella Consob. Articolo 7 - Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori di tutte le società bancarie del Gruppo e dei sindaci della controllata. 1. Al fine della determinazione del limite al cumulo degli incarichi si tiene conto dei seguenti criteri: Pagina 8 di 10

9 a) incarichi amministrativi o di controllo in altre società bancarie, assicurative, finanziarie di cui all art. 107 del TUB, in società quotate o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante; b) incarichi amministrativi o di controllo in altre società o enti, in presenza di uno dei seguenti due parametri risultanti dall ultimo bilancio approvato: i) numero dipendenti superiore a 200; ii) attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro e fatturato superiore a 50 milioni di euro; c) non si tiene conto delle cariche in società del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena; d) non si tiene conto degli incarichi esenti di cui all articolo 1, comma 1, lettera c); e) le cariche amministrative non esecutive ricoperte in più società appartenenti ad uno stesso gruppo societario sono considerate come unico incarico [a differenza degli incarichi nel collegio sindacale che vengono tutti considerati, qualora superino i limiti di cui alla precedente lettera b)] 2. Gli amministratori e i sindaci di cui al presente articolo, oltre alla carica nella Società interessata, non possono ricoprire più di altri dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società rientranti nei criteri di cui al comma precedente. 3. Il Consiglio di Amministrazione della capogruppo, e il Consiglio di Amministrazione della società bancaria controllata previo assenso della capogruppo, hanno facoltà di effettuare una diversa, motivata valutazione, tenendo conto delle circostanze specifiche e ne danno informativa, riportando la motivazione nella relazione al bilancio di esercizio. Articolo 8 Nomina e superamento dei limiti da parte dei sindaci della capogruppo. 1. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell accettazione dell incarico, sono resi noti all assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società o enti. 2. A seguito dell accettazione, i sindaci della capogruppo rendono debita informativa alla Consob nei tempi e con le modalità definite dalle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob stessa. 3. Nell ipotesi di superamento del limite, il sindaco ne dà comunicazione alla Consob e alla Società. Si applicano a tal fine le disposizioni legali e regolamentari vigenti. Articolo 9 Nomina e superamento del limite da parte degli amministratori di Cassa di Risparmio di Cesena e di Banca di Romagna, nonché dei sindaci di Banca di Romagna 1. Le persone elette alla carica di amministratore di CRC e BdR o di sindaco in BdR devono fornire alla Società la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società o enti. 2. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell accettazione dell incarico, sono resi noti all assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società o enti. 3. Dopo la nomina e l assunzione dell incarico, le stesse persone, prima di assumere un incarico di amministrazione o controllo in altre società o enti che siano rilevanti ai fini della determinazione del limite al cumulo degli incarichi, devono darne comunicazione alla Società. 4. Se la nomina riguarda un incarico in una società bancaria, assicurativa o finanziaria, il Consiglio di Amministrazione della capogruppo, e il Consiglio di Amministrazione della società bancaria controllata con l assenso della capogruppo, si esprimono in merito alla compatibilità di tale nomina con la carica presso la società del Gruppo. 5. Resta fermo il divieto per gli amministratori di essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell assemblea, giusta quanto previsto dall articolo 2390 del codice civile. Pagina 9 di 10

10 6. L accertamento e la valutazione del numero di incarichi devono essere effettuati, oltre che in occasione della nomina, anche nel continuo, prestando attenzione agli incarichi che comportano un maggior coinvolgimento nella gestione. 7. Il Consiglio di Amministrazione rileva annualmente, sulla base delle informazioni ricevute, le cariche di amministratore o sindaco complessivamente ricoperte dagli esponenti aziendali. 8. Nell ipotesi di superamento del limite, il Consiglio di Amministrazione valuta la situazione nell interesse della Società e invita l interessato ad assumere le conseguenti decisioni. Qualora l amministratore non assuma alcuna decisione in merito, il presidente del Consiglio di Amministrazione ne dà informativa alla prima assemblea utile, ai fini delle conseguenti decisioni. Qualora si tratti di esponente della società bancaria controllata, il presidente ne dà anche tempestiva informazione alla capogruppo. Articolo 10 Vigilanza sul rispetto del Regolamento. 1. Gli organi amministrativi e di controllo delle società bancarie del Gruppo sono responsabili dell approvazione ed attuazione di quanto indicato nel presente Regolamento nell ambito della propria realtà aziendale. Articolo 11 Formalità ed adempimenti. 1. Copia del presente Regolamento deve essere consegnata a tutti gli esponenti aziendali all atto dell accettazione della nomina e con periodicità annuale. Articolo 12 - Modifiche e integrazioni. 1. Le modifiche relative al presente Regolamento sono di competenza dell assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione. 2. Le norme di legge o regolamentari che fossero emanate nella materia disciplinata dal presente Regolamento, prevedendo limiti più stringenti, dovranno intendersi recepite e dovranno comunque essere rispettate anche prima dell adeguamento del testo del Regolamento stesso. Articolo 13 - Entrata in vigore. 1. Il presente Regolamento entra in vigore il giorno successivo alla sua approvazione da parte dell assemblea. 2. Le modifiche e integrazioni al regolamento entrano ugualmente in vigore il giorno successivo alla loro approvazione da parte dell assemblea. 3. Il Regolamento deve essere applicato, per quanto di competenza, da tutte le Società bancarie del Gruppo e opportunamente divulgato all interno delle Società stesse. Norme transitorie. 1. Eventuali situazioni personali preesistenti all entrata in vigore, che configurino il superamento dei limiti determinati dal Regolamento e dalle successive modifiche e integrazioni, devono essere sanate entro sessanta giorni. 2. In mancanza di regolarizzazione nel termine di cui al comma precedente, si applica l articolo 9. ******************** Pagina 10 di 10