Linea Energia S.p.A. (verbale Assemblea Straordinaria del 29 luglio 2008) Statuto

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1 Linea Energia S.p.A. (verbale Assemblea Straordinaria del 29 luglio 2008) Statuto Denominazione Art. 1 E costituita una società per azioni denominata Linea Energia S.p.A. Sede Art. 2 La società ha sede in Rovato all indirizzo risultante dall apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civile. La società con delibera del Consiglio di Amministrazione, potrà istituire e sopprimere sedi secondarie, trasferire la sede sociale nell ambito del Comune sopra indicato e istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all estero, succursali, stabilimenti, rappresentanze e depositi in altre località. Durata Art. 3 - La durata della società è fissata al e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta nelle forme di legge. Oggetto Art. 4 Scopo della società è: - Costruzione, gestione e commercializzazione di impianti tecnologici tradizionali ed innovativi, alimentati anche con combustibili alternativi, quali biogas, CDR e/o biomasse per la produzione semplice di energia elettrica o combinata di energia elettrica e calore; - Gestione del trasporto, distribuzione e vendita di energia elettrica a terzi, - Costruzione e gestione di impianti di teleriscaldamento; - Gestione della telefonia fissa; - Costruzione e gestione di impianti di teleriscaldamento; - Gestione della telefonia fissa; - Costruzione, gestione e commercializzazione di impianti di produzione, trasporto e distribuzione dei gas naturali e di produzione industriale anche liquefatti; - Gestione del trasporto, produzione, distribuzione e commercializzazione dei gas naturali e di produzione industriale anche liquefatti; - Gestione, anche per conto terzi, di centrali termiche e di impianti di riscaldamento, condizionamento e simili; - Costruzione e gestione di impianti stradali di vendita metano e GPL per autotrazione sono ammesse officine meccaniche; - Attività di studio e progettazione, commercializzazione e gestione di impianti

2 energetici in genere. La società, inoltre, può svolgere tutte le attività e le pratiche per il conseguimento dei fini sociali, nonché compiere tutte le operazioni commerciali e finanziarie ritenute dal Consiglio necessarie o utili per il conseguimento dell oggetto sociale; essa può prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale. La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari (nei limiti di cui alla legge n. 1/919, commerciali, finanziarie ed industriali, ritenute necessarie o utili per il buon raggiungimento delle finalità propostesi, compresi l assunzione di finanziamenti e mutui passivi. Essa potrà inoltre assumere, in via non prevalente, partecipazioni in altre società od imprese aventi scopo anche non connesso al proprio. Per il raggiungimento degli scopi sociali la società potrà partecipare a pubblici appalti, licitazioni o trattative. Capitale ed azioni Art. 5 - il Capitale sociale è determinato in euro e potrà essere aumentato nel rispetto delle vigenti norme in materia. Il capitale sociale è suddiviso in n azioni del valore di euro 0,51 euro cadauna. Ogni azione da diritto ad un voto. Art. 6 Oltre ai soci promotori potranno far parte della struttura societaria Enti, aziende, società pubbliche o private ed Enti territoriali. Art. 7 Le azioni sono trasferibili per atto tra vivi, fatto salvo il diritto di prelazione che gli altri soci possono esercitare entro il termine di sessanta giorni dalla comunicazione che il Socio cedente è tenuto a fare con lettera raccomandata. Le azioni sono nominative e indivisibili e possono essere intestate solamente a persone giuridiche. In sede di aumento di capitale gli azionisti hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni di nuova di nuova emissione alla pari in relazione al possesso azionario emergente dall iscrizione nel libro Soci alla data della deliberazione dell aumento di capitale sociale, fatto salvo quanto disposto dalle norme vigenti. Art. 8 Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni. Art. 9 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei Soci in ritardo dei versamenti decorre l interesse in ragione annua del tasso ufficiale di sconto restando il deposito dell art del codice civile. Art. 10 il capitale sociale può essere ridotto, con deliberazione dell assemblea, salvo il disposto degli articoli c.c. anche in seguito ad assegnazione ai singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende, nelle quali la società abbia compartecipazione. Assemblea Art. 11 l Assemblea rappresenta l universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano i medesimi. Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale. L assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. L assemblea ordinaria delibera nelle materie previste dalla legge ed autorizza l organo amministrativo all esecuzione dei seguenti atti: a. Acquisto di partecipazioni in società delle quali già non detenga direttamente o indirettamente la

3 maggioranza assoluta del capitale, allorché l investimento superi il 25% del capitale sociale della Società. Costituzione di società e partecipazione ad aumenti di capitale sono equiparati all acquisto. Si ha detenzione indiretta quando la partecipazione è posseduta da altre società controllate dalla Società. b. Cessione di partecipazioni quando questo comporta la perdita del controllo della società partecipata. La rinuncia ai diritti di opzione è equiparata a cessione; c. L acquisizione o la cessione o l affitto di aziende e di rami d aziende di attività. L assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto sull emissione delle obbligazioni anche non convertibili, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. In concorso con la competenza assembleare spettano alla competenza dell organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati nell art. 26, ultimo comma del presente statuto. Art L Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno entro l esercizio il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Il termine di cui sopra può essere dilazionato al maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società. In caso di utilizzo di tale maggior termine, l organo amministrativo segnalerà nella relazione prevista dall art c.c. le ragioni della dilazione. Essa è inoltre convocata, in via ordinaria e straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nonché in tutti quei caso che la legge prevede. Art. 13 L Assemblea è convocata con avviso trasmesso con lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero tramite fax almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l Assemblea, fatto pervenire a tutti i Soci, al domicilio risultante dal Libro Soci, agli amministratori ed ai sindaci. Nell avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l ora, il luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. Potrà, con lo stesso avviso, fissarsi anche la seconda convocazione a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima. Peraltro, l assemblea è validamente costituita, anche se non sono osservate le formalità di convocazione, quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Art. 14 possono intervenire all Assemblea gli azionisti che alla data dell assemblea stessa risultino regolarmente titolari di azioni aventi diritto di voto. Ai fini dell intervento non è necessario il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione. I soci possono farsi rappresentare in assemblea da loro delegati purché non amministratori, sindaci e dipendenti della società, muniti di delega scritta valida per adunanze singole. In particolare, gli Enti e le società, legalmente costituiti, possono farsi rappresentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un rappresentante munito di delega scritta risultante anche da semplice lettera a firma dei legali rappresentanti. In assemblea, ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione in regola con il versamento dei decimi. Art. 15 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vicepresidente o dal più anziano di età degli amministratori presenti, o, in loro assenza o impedimento, da persona eletta dall assemblea. L assemblea nomina un segretario, anche non azionista, e se richiesto dal Presidente,

4 nomina due scrutatori tra gli azionisti od i sindaci. Spetta la Presidente dell assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed i diritti del presenti a partecipare all assemblea. Art. 16 E possibile tenere le riunioni dell Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: a. Che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; b. Che sia consentito al Presidente dell Assemblea di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, accertare i risultati della votazione; c. Che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; d. Che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione della discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; che siano indicati nell avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti affluiranno, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. Art. 17 per la validità della deliberazione ordinaria sia in prima che in seconda convocazione, valgono le norme di legge. L assemblea è straordinaria, regolarmente costituita, tanto in prima che in seconda convocazione, delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresenti più della metà del capitale sociale. Ogni modifica statutaria deve essere deliberata in sede di assemblea straordinaria con voto favorevole di un numero di soci rappresentanti i 2/3 del capitale sociale. Le deliberazioni dell assemblea sono certificate dal verbale della seduta firmato dal Presidente dell Assemblea e dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Il verbale deve essere redatto senza indugio e deve indicare la data dell assemblea e, anche in allegato, l identità dei partecipanti e il capitale rappresentano da ciascuno; deve altresì indicare la modalità e il risultato delle votazioni e dovrà consentire, anche per allegato, l identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti, nel verbale devono essere riassunte su richiesta dei soci le loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno. Nei casi di legge e qualora il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio. Amministrazione Art. 18 La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un un Consiglio di Amministrazione, in base alle deliberazioni dell Assemblea dei Soci. - In caso di nomina, il Consiglio di Amministrazione è composto, nei rispetti dei limiti di legge vigenti in materia di numero e di nomina di amministratori di società partecipate anche indirettamente da Enti pubblici locali da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri, anche non soci. Qualora nel corso del triennio venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica si intenderà decaduto l intero consiglio e dovrà in via d urgenza convocarsi l assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Art. 19 il Consiglio di Amministrazione è convocato e presieduto dal Presidente o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente o dal Consigliere Delegato o dal Consigliere più anziano d età.

5 Art 20 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nella sede sociale od altrove purché in Italia dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, e comunque con cadenza almeno semestrale, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da un consigliere o dai sindaci, con specifiche indicazioni degli oggetti da porre all ordine del giorno. La convocazione sarà fatta dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, da un vicepresidente o dal consigliere più anziano d età, per lettera, telegramma, telegramma, fax o telefax o posta elettronica, spediti al domicilio di ciascun amministratore ed ai membri del Collegio Sindacale, almeno tre giorni prima di quello fissato per l adunanza, salvo i casi di urgenza in cui basterà il preavviso pervenuto almeno un giorno prima e dovrà essere indicato il luogo, il giorno e l ora dell adunanza e l elenco non chiuso delle materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. Art Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video o teleconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo ove si trovano il presidente ed il segretario. Art. 22 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono inserite sugli appositi registri verbali e sono sottoscritte dal presidente e dal segretario. Il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere redatto senza indugio ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario Il verbale deve indicare anche in allegato, l identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni consentendo, anche per l allegato, l identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti l ordine del giorno. Art. 23 La firma sociale e la rappresenta della società nei confronti dei terzi ed in ogni grado di giudizio con la facoltà di nominare avvocati, procuratori alle liti, arbitri e periti spetta al Presidente ed al Consigliere Delegato o a chi ne fa le veci. Art. 24 il Consiglio di Amministrazione può delegare una parte dei propri poteri ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo, stabilendone la composizione, al retribuzione ed i poteri delegati, fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge. In caso di nomina di organi delegai si applicheranno le disposizioni di cui all art c.c.. Gli organi delegati riferiscono, con cadenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito alle informazioni richieste dall art c.c. e dalle alte disposizioni di legge applicabili. Art. 25 ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dal loro ufficio. L Assemblea può attribuire ai membri del Consiglio di Amministrazione una indennità annuale o un gettone di presenza che sia forfetariamente comprensivo del rimborso spese suddetto. Art 26 il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta e, particolarmente, gli sono riconosciute le facoltà per il

6 raggiungimento dei fini sociali, che non siano dalla legge tassativamente riservate all assemblea dei soci ovvero all autorizzazione dell assemblea stessa. Spetta in via non esclusiva al Consiglio di Amministrazione la competenza per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dagli articoli 2505 e 2505 bis c.c. e concernenti la scissione nei casi previsti dall art bis c.c. come richiamato dall art ter c.c., l indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società, l istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizione normative, salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l inderogabile competenza. Art. 27 l Organo Amministrativo potrà altresì conferire parte dei suoi poteri ad un Direttore Generale e/o a procuratori all uopo nominati per singoli atti o categorie di atti. Collegio Sindacale e controllo contabile Art Il Collegio sindacale, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati funzionanti a norma di legge. I sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili, l assemblea determina i compensi dei componenti il Collegio sindacale con l osservanza delle tariffe professionali che risultano applicabili. E ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio si tengano in videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere possano essere identificati e sia loro consentito intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, la riunione del Collegio del Collegio verrà considerata avvenuta nel luogo in cui si trova il presidente. I Sindaci, al momento della loro nomina e, successivamente ogni anno comprovano con dichiarazione scritta, da tenersi agli atti della società, l assenza delle cause di ineleggibilità e decadenza stabilite dall art c.c.. Art Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti presso il registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominati e funzionanti a norma di legge. Restano salve le speciali incompatibilità previste dall art quinquies, comma 1 c.c. Esercizio sociale e Soci Art. 30 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. L organo amministrativo provvede entro i termini e sotto osservanza delle disposizioni di legge alla compilazione del bilancio d esercizio, corredandone una relazione sull andamento della gestione sociale. Art Gli eventuali utili conseguiti saranno assegnati ai Soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa deliberazione dell assemblea, ferma restando l obbligatorietà dell accantonamento a riserva legale nella misura del 5%. Art. 32 Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento, le norme per la liquidazione e la nomina del o dei liquidatori saranno stabilite dall assemblea dei soci, osservate le disposizioni di legge. Art. 33 ai sensi dell art. 34 e seguenti del D. Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5 sono devolute alla decisione di un Collegio Arbitrale tutte le controversie aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al contratto sociale ed in particolare quelle che potranno insorgere fra la società ed i Soci o aventi causa, fra l amministratore o gli amministratori ed i liquidatori in sede di interpretazione, applicazione o risoluzione del presente statuto. Il Collegio Arbitrale, composto da tre membri, è nominato entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente dell ordine degli Avvocati di Brescia. Dopo la nomina i tre arbitri

7 provvedono a designare il Presidente del Collegio in caso di mancata nomina del Collegio Arbitrale, ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, provvede, su istanza della parte più diligente, il Presidente del tribunale nel cui circondario si trova il Comune in cui è posta la sede della società. Entro novanta giorni dalla costituzione il Collegio Arbitrale decide a maggioranza dei membri secondo equità, salvo nei casi previsti dall art. 36, comma 1 D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5. Quando decide sulla validità delle delibere assembleari, al Collegio compete sempre il potere di disporre, con ordinanza non reclamabile, la sospensione dell efficacia della delibera. Il Collegio Arbitrale stabilisce a chi fa carico il costo dell arbitrato e le eventuali modalità di ripartizione del tasso. La soppressione o la modifica della presente clausola compromissoria, deve essere approvata con delibera dell assemblea dei soci assunta con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti e dissenzienti possono recedere dalla società entro i successivi novanta giorni. Art. 34 Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dai libri sociali. Art. 35 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni del codice civile e delle altre leggi in materia.