MINIBOND Il mercato dei capitali si apre alle PMI

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1 MINIBOND Il mercato dei capitali si apre alle PMI Catania - 30 Maggio 2014

2 ADB Analisi Dati Borsa Consulenza di Investimento Attiva a Torino dal 1985, ADB offre alla propria selezionata Clientela servizi specialistici di: consulenza in materia di investimento corporate finance advisory Clienti SGR - Fondi Fondazioni Assicurazioni Retail Banche Corporate ISTITUZIONALI C Consulenza su Asset di Proprietà Consulenza su Prodotto Portafogli Dedicati CORPORATE C MiniBond Equity Research Consulenza Forex & Commodity RETAIL C Consulenza di Investimento Asset Allocation Portafogli Modello MiniBond 2

3 Decreto Sviluppo Principali novità Cambiali finanziarie Obbligazioni (MiniBond) Funding a breve termine (attivo circolante) Durata tra 1 e 36 mesi Debito a medio termine (piani di sviluppo e/o investimenti straordinari) Durata 36 mesi No limite emissione No limite emissione (se quotate) Riservate a Investitori Professionali di diritto o su richiesta (secondo definizione Mifid) Possibilità di dematerializzazione e quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione MiniBond 3

4 Requisiti soggettivi dei sottoscrittori Investitori qualificati ai sensi dell articolo 100 del D.lgs 24 febbraio 1998 n.58 (il «Testo Unico della Finanza»): Clienti Professionali di Diritto (banche, imprese di investimento, intermediari finanziari, imprese di assicurazione, fondi pensione, O.I.C.R., SGR, imprese di grandi dimensioni Clienti Professionali su Richiesta (persone fisiche o giuridiche che abbiano almeno due dei seguenti requisiti: frequenza media di 10 operazioni finanziarie a trimestre, un portafoglio di strumenti finanziari di almeno euro ovvero specifica esperienza professionale nel settore finanziario) Se il MiniBond è ammesso alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazioni questo requisito soggettivo non è necessario per godere dei benefici del decreto 83/2012, ma è comunque necessario per non dar luogo ad un offerta pubblica di sottoscrizione soggetta alla stringente normativa del Testo Unico della Finanza MiniBond 4

5 Attività di Advisory L Advisor prepara l Azienda e la supporta in tutte le fasi del processo MiniBond 5

6 Attività di Advisory Valutazione preliminare sulla sussistenza dei requisiti per l emissione: Requisiti Minimi Bilancio certificato (ultimo anno) No Microimprese (organico superiore a 10 unità, fatturato o totale attivo 2000 Keuro) Forma giuridica (SpA, ScpA) Struttura debitoria sostenibile No distressed No startup Requisiti minimi richiesti per Legge. Requisiti Qualitativi Valido posizionamento di mercato Capacità ed esperienza del Management Efficiente controllo di gestione Solido e dettagliato piano industriale Trasparenza nella comunicazione Potenzialità di crescita per linee sia interne che esterne Forte propensione all internazionalizzazione MiniBond 6

7 Attività di Advisory Consulenza finanziaria iniziale ed analisi dei fabbisogni finanziari. Debito Vs Equity Cambiali Finanziarie Vs MiniBond MiniBond 7

8 Attività di Advisory Supporto all Emittente nella predisposizione di: Business Plan (almeno triennale) Teaser di presentazione Information Memorandum MiniBond 8

9 Attività di Advisory Assistenza nella fase di ottenimento del Rating Rating Solicited (su richiesta dell impresa valutata) Diffusi al pubblico attraverso il sito internet dell agenzia di rating L Emittente ha un ruolo attivo nel processo di due diligence Rating Unsolicited (su richiesta di terze parti) Comunicati ai clienti del servizio di rating e all entità valutata L Emittente non partecipa al processo di valutazione MiniBond 9

10 Attività di Arrangement Valutazione e analisi del merito di credito: Analisi dell andamento del settore e benchmark di mercato Verifica attuale e prospettiva della sostenibilità del debito Valutazione della situazione finanziaria corrente della Società (rapporti con le banche, utilizzi, tipologie di linee, affidamenti, verifica andamentale Ce.Ri.) MiniBond 10 10

11 Attività di Arrangement Verifica del rispetto dei principali indici di credito (pre e post emissione): PFN/Patrimonio Netto (< 2,5 volte) PFN/EBITDA (< 4 volte) Interest cover ratio (EBIT/Oneri finanziari) > 2 volte Debt Service Cover Ratio (free cash flow/debt service) > 1,5 MiniBond 11 11

12 Attività di Arrangement Verifica del Business Plan: Analisi della performance storica della società (inclusa la crisi del biennio ) Credibilità dell assumptions alla base del piano: marginalità (EBITDA margin e EBIT margin), tassi di crescita medi (CAGR), generazione di cassa, gestione del circolante e verifica sostenibilità degli investimenti (Capex/Sales e Capex/ammortamenti) Verifica dell utilizzo dei proventi: coerenza tra piano industriale e necessita di cassa MiniBond 12 12

13 Attività di Arrangement Strutturazione del prestito obbligazionario (cedola, tasso, durata): Supporto all Emittente nel processo di due diligence condotta dalla società di rating (cerved o crif) Definizione del piano di ammortamento consono alla generazione di cassa e agli investimenti programmati Prestito obbligazionario con ammortamento vs bullet Strutturazione di extra rendimenti al termine del periodo di ammortamento mediante esercizio di warrant o/e call sul capitale MiniBond 13 13

14 Attività di Arrangement Definizione covenants e garanzie: Rispetto parametri finanziari Limiti alla contrazione di ulteriore indebitamento Limiti alle operazioni sul capitale (aumenti di capitale, ingresso di nuovi soci, change of control) Limiti alla distribuzione dei dividendi Limiti a nuovi investimenti Garanzie ipotecarie, pegni su crediti, privilegi su beni mobili. MiniBond 14 14

15 Attività di Arrangement Assistenza nella stesura del regolamento del prestito: Revisione sulla base della prassi di mercato richiesta dagli investitori Definizione taglio minimo obbligazione Definizione del grado di seniority del bond (pari passu con le banche o subordinazione) Eventuali Opzioni Call/Put Definizione finestra di Collocamento MiniBond 15 15

16 Attività di Arrangement Predisposizione del documento di ammissione a quotazione dell obbligazione: Individuazione dei principali fattori di rischio Gestione dei rapporti con i legali Gestione dei rapporti con Borsa Italiana per l ammissione alla quotazione MiniBond 16

17 Attività di Arrangement Attività di marketing con gli investitori Reputazione e credibilità della società Presentazione dell operazione con un short teaser e a seguire invio dell information memorandum Trasparenza sulla due diligence effettuata e sulle procedure di rating eseguite Presentazione del prestito obbligazionario tramite incontri one-to-one, road-show mirati MiniBond 17

18 Attività di Arrangement Selezione degli investitori sulla base della tipologia di asset class: investitori di medio periodo soggetti interessati ad un rendimento cedolare costante soggetti interessati a diversificare in investimenti alternativi soggetti non obbligati a smobilizzare (investimento fino a scadenza) soggetti che hanno interessi specifici con l azienda (fornitori, banche, etc..) esempi di investitori: fondazioni, fondi pensione, assicurazioni, banche locali, banche di riferimento dell emittente, SGR e fondi chiusi. MiniBond 18

19 Documentazione Legale 1 DELIBERA DI EMISSIONE DEI MINIBOND ED EVENTUALI MODIFICHE STATUTARIE Art del codice civile: «se la legge o lo statuto non dispongono diversamente l emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell articolo 2436». PREDISPOSIZIONE DEL REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Disciplina diritti ed obblighi dei portatori dei MiniBond nei confronti dell emittente e quindi, tra l altro le modalità di calcolo degli interessi sui MiniBond (fisso/variabile e parametri di indicizzazione) e tempi e modalità del rimborso del capitale (piano di ammortamento/bullet) MiniBond 19

20 Documentazione Legale 2 REDAZIONE DOCUMENTO DI AMMISSIONE EXTRAMOT PRO E DOMANDA DI AMMISSIONE DEI MINIBOND ALLE NEGOZIAZIONI SULL EXTRAMOT PRO Non si tratta necessariamente di un prospetto di offerta al pubblico ex art. 94 del Testo Unico della Finanza (offerta a investitori qualificati e taglio minimo dei MiniBond pari a euro 100K); Possibile la redazione di un documento che contenga informazioni relative a (1) Persone Responsabili, (2) Fattori di Rischio, (3) Informazioni sull Emittente, (4) Struttura Organizzativa, (5) Azionisti, (6) Informazioni Finanziarie o Ultimo Bilancio, (7) Regolamento MiniBond, (8) Informazioni su Ammissione alle Negoziazioni. STIPULAZIONE DEL CONTRATTO CON MONTETITOLI S.P.A. PER LA DEMATERIALIZZAZIONE DEI MINIBOND E RICHIESTA CODICE ISIN MiniBond 20

21 Documentazione Legale 3 STIPULAZIONE DEL CONTRATTO DI SOTTOSCRIZIONE DEI MINIBOND E il contratto con cui ciascun investitore professionale si impegna nei confronti dell emittente a sottoscrivere e pagare il prezzo di emissione dei MiniBond e l emittente si impegna ad emettere e consegnare all investitore i MiniBond sottoscritti. CLOSING CERTIFICATE Viene sottoscritto dal legale rappresentante dell emittente ed indirizzato ai sottoscrittori ed all Arranger. Attesta il rispetto delle condizioni sospensive del closing LEGAL OPINION Viene redatta dallo studio legale ed indirizzata all Arranger. Attesta la validità delle delibere autorizzative dell emissione e, più in generale, la validità della documentazione contrattuale dell operazione. MiniBond 21

22 Requisiti per l ammissione alle negoziazioni su ExtraMOT PRO L ExtraMOT Pro stabilisce le seguenti condizioni per l amissione alle negoziazioni di un emissione di MiniBond: 1) L emittente deve aver pubblicato i bilanci di almeno due esercizi annuali; 2) Almeno l ultimo bilancio deve essere stato sottoposto a revisione contabile ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010 n.39; 3) L emittente deve redigere e rendere disponibile sul proprio sito web un documento di ammissione redatto secondo le linee guida stabilite da Borsa Italiana. Borsa Italiana, verificata la sussistenza dei requisiti di ammissione, ammette il MiniBond alle negoziazioni sull ExtraMOT PRO entro 7 giorni dalla ricezione della domanda; il corrispettivo di ammissione è attualmente di Euro 2.500, senza ulteriori costi durante la vita dello strumento. MiniBond 22

23 MiniBond CAAR - il caso pilota Il Collocamento o 11 Investitori Professionali di diritto Sottoscrittori 5 banche 2 assicurazioni 2 fondi comuni 1 fondazione bancaria 1 SIM Professionali su richiesta Fondi - SIM Banche o e altri 4 Investitori Professionali su richiesta Assicurazioni Fondazioni Bancarie MiniBond 23

24 MiniBond CAAR - il caso pilota MiniBond 24

25 Track record 2014 JSH Group SpA Senior Unsecured IPI SpA Senior Secured ZENIT SGR Fondo Chiuso Riservato SEA SpA Senior Unsecured Fixed 7.5% 01/2019 Fixed 7% 04/ anni + 18 mesi Fixed 6% 05/2019 EUR 1,800,000 EUR 12,300,000 EUR 100,000,000 EUR 5,000,000 Advisor 2014 Italy Advisor 2014 Italy Advisor 2014 Italy Advisor 2014 Italy 2013 CAAR SpA Senior Unsecured Fixed 6.5% 07/2018 EUR 3,000,000 Advisor 2013 Italy FILCA COOPERATIVE Senior Unsecured Fixed 6% 09/2019 EUR 16,000,000 Advisor 2013 Italy MiniBond 25

26 I Fondi di MiniBond Fondi di MiniBond a fine gennaio 2014 GESTORE NOME DEL FONDO AMMONTARE in mln di ADVAM PARTNERS Advam 1 corporate bonds Italy 100 ANTHILLA CAPITAL PARTNERS Anthilia Bond Impresa Territorio 200 ALETTI GESTIELLE n.d. 100 AZIMUT SGR n.d. 150 BNP PARIBAS Fondo mini bond Pmi Italia 150 DUEMME SGR Fondo per le imprese 100 EMISYS SGR n.d. 100 FININT MPS Fondo MiniBond PMI Italia 100 HEDGE INVEST SGR HI CrescItalia PMI Fund 100 LABORFONDS n.d. 100 LYXOR SGR (Pop vicenza) n.d. 500 MUZINICH Italian Private Debt Opportunities 200 PENSPLAN Euregio MiniBond 50 PIONEER n.d. 100 RIELLO SGR n.d. 100 TENAX CAPITAL n.d. 100 ZENIT SGR Fondo Progetto MiniBond Italia 150 TOTALE 2, MiniBond 26