Le società di capitali. Società Per Azioni Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata

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1 Le società di capitali Società Per Azioni Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata

2 Le Società per azioni Art Responsabilità. Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni PERSONALITA GIURIDICA Autonomia patrimoniale perfetta Limitazione del rischio dei singoli soci Art Ammontare minimo del capitale. La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore Ɛ ,00 VALORE NOMINALE DELLE AZIONI E identico per tutte le azioni e corrisponde alla frazione di Capitale Sociale NUMERO AZIONI x VALORE NOMINALE = CAPITALE SOCIALE

3 Le Società per azioni PRINCIPALI DIRITTI SPETTANTI AGLI AZIONISTI Partecipare alle assemblee Diritto agli utili Diritto di opzione Diritto di rimborso in caso di liquidazione Art Condizioni per la costituzione. Per procedere alla costituzione della società è necessario: 1) Stipulazione dell atto Costitutivo (atto pubblico) 2) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 3) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti; ( 1 ) 4) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto. 5) Iscrizione nel registro delle Imprese (pubblicità costitutiva)

4 Le Società per azioni PER QUANTO ALLA ORGANIZZAIONE LA NORMATIVA PREVEDE TRE TIPOLOGIE DI S.P.A. 1 - Sistema tradizionale Nel sistema tradizionale gli organi cui è affidata la società sono: Assemblea dei Soci a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della società, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto; Consiglio di Amministrazione incaricato di gestire l impresa sociale, Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della società; Revisore contabile esterno 2 - Sistema monistico (Società per Azioni) Nel modello monistico: - l Amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione - la funzione di Controllo sulla Gestione è invece di competenza di un "comitato per il controllo sulla gestione", eletto nell ambito del consiglio di amministrazione; - il Controllo Contabile è (*senza eccezioni*) affidato ad un organo esterno, Revisore contabile o Società di revisione. All Assemblea è attribuito in particolare il potere di nominare il consiglio di amministrazione. Il Sistema Monistico prevede un consiglio di amministrazione, cui spetta la gestione dell impresa, che nomina al suo interno un comitato di controllo che esercita il controllo sul corretto esercizio dell amministrazione. A differenza del modello tradizionale (in cui l assemblea elegge separatamente gli organi di amministrazione e di controllo) nel modello monistico i controllori sono emanazione degli stessi soggetti controllati. 3 - Sistema dualistico Il sistema di amministrazione e controllo della S.p.A. noto come "Dualistico" è caratterizzato da una struttura che prevede l'elezione da parte dell'assemblea di un organo denominato consiglio di sorveglianza, il quale elegge a sua volta un consiglio di gestione. Il sistema dualistico introduce nel diritto societario italiano la pratica della cogestione, nata e particolarmente diffusa in Germania.

5 Gli organi delle s.p.a. MODELLO TRADIZIONALE ITALIANO Ordinaria Organo deliberativo Assemblea dei soci Un azione = un voto Straordinaria Quorum Prima convocazione Seconda convocazione Amministratori (Consiglio di amministrazione) Organo deliberativo Responsabilità sociale Amministratore unico Amministratore delegato Comitato Esecutivo Organo di controllo Collegio sindacale Controllo Contabile Revisore Contabile Esterno Società di revisione

6 Le Società in accomandita per azioni Art Responsabilità e partecipazioni. Nella società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. Art Denominazione sociale. La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita per azioni. Art Norme applicabili. Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti. Art Soci accomandatari. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari. I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della società per azioni. SOCI ACCOMANDDANTI ACCOMANDATARI POCO UTILIZZATA

7 Le Società a responsabilità limitata Art Responsabilità. Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo Capitale sociale minimo euro Le partecipazioni dei soci, salvo diversa pattuazione nell atto costitutivo, sono proporzionali al valore dei conferimenti Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.

8 Le Società mutualistiche La finalità essenziale non è il lucro ma benefici per i propri associati Società Cooperative Vengono costituite allo scopo di offrire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle offerte dal mercato. AGRICOLE DI CONSUMO DI LAVORO EDILIZIE DI ASSICURAZIONE DI CREDITO NUMERO MINIMO DI SOCI 3-9 UN SOCIO UN VOTO