Esercizi Operazioni Straordinarie. Prof. Luca Fornaciari

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1 Esercizi Operazioni Straordinarie Prof. Luca Fornaciari 1

2 Esercizio 1

3 ESERCIZIO 1 conferimento La società Alfa Spa conferisce una delle proprie aziende in Beta Spa al fine di realizzare un importante integrazione produttiva. La tabella seguente esprime i valori contabili dell azienda conferita. Dalla relazione dell esperto esperto nominato dal tribunale emerge un maggior valore degli impianti per , dei macchinari per e delle attrezzature per Inoltre, il perito stima un avviamento dell azienda conferita pari a Il valore economico del capitale di Beta Spa risulta a fronte di un valore contabile di Sulla base delle informazioni indicate, si proceda a rilevare contabilmente l operazione presentando le scritture effettuate dal conferente e dalla conferitaria, considerando che la conferitaria non affranca i maggiori valori. Attività Valori contabili Passività Valori contabili Impianti Debiti v/banche Macchinari TFR Attrezzature Debiti v/fornitori Rimanenze mat. prime Rimanenze prod. finiti Crediti v/clienti TOTALE PASSIVO TOTALE ATTIVO P.N. CONFERITO

4 SOLUZIONE Elementi patrimoniali Valori contabili Valori di perizia Plusvalori Impianti Macchinari Attrezzature Rimanenze mat. prime Rimanenze prod. finiti Crediti v/clienti Avviamento TOTALE ATTIVO Debiti v/banche TFR Debiti v/fornitori F.do imposte differite TOTALE PASSIVO P.N. CONFERITO F.do imposte differite: x 0,314 =

5 Determinazione dell aumento di capitale necessario per il conferimento del ramo aziendale: = / = 58,86% percentuale posseduta da Alfa Spa in Beta Spa 100% - 58,86% = 41,14% 41,1414 % : 58,8686 % = : x x = = sovrapprezzo azioni

6 Conferente Alfa Spa 2010 Dare Avere Diversi a Diversi Debiti v/banche TFR Debiti v/fornitori Bt Beta c/conferimento a Impianti a Macchinari a Attrezzature a Rimanenze materie prime a Rimanenze e di prodotti finiti Crediti v/clienti a Riserva da conferimento Trasferimento dell azienda conferita 2010 Partecipazione a Beta c/conferimento Rilevazione i della partecipazione i in Beta Spa

7 2010 Conferitaria Beta Spa Alfa c/sottoscrizione a Diversi a Capitale sociale a Riserva sovrapprezzo azioni Aumento del capitale di Beta Spa 2010 Dare Avere Diversi a Diversi Impianti Macchinari Attrezzature Rimanenze materie prime Rimanenze di prodotti finiti Crediti i v/clienti i Avviamento a Debiti v/banche a TFR a Debiti v/fornitori a F.do imposte differite a Alfa c/sottoscrizione Rilevazione dell azienda conferita

8 Esercizio 2

9 Soci di minoranza di B Prima Soci di A 30% 100% Società B Società A 70% Soci A Dopo l incorporazione Ex Soci di minoranza di B?%?% Società A che incorpora la Società B

10 Valori contabili delle società SOCIETA' A. (INCORPORANTE) SITUAZIONE ANTE FUSIONE debiti a medio lungo 2000 Debiti a breve 300 attività immobilizzate 3,200 Capitale sociale 2,000 attività correnti 800 Riserve 900 Partecipazione in Beta 1,200 Totale 5,200 Totale 5,200 SOCIETA' B. (INCORPORATA) SITUAZIONE ANTE FUSIONE debiti a medio lungo 550 Debiti a breve 600 attività immobilizzate 1,200 attività correnti 850 Capitale sociale 700 Riserve e Utili 200 Totale 2,050 Totale 2,050

11 Valore contabile ed economico delle società SOCIETA CAP. SOC. N. AZIONI VAL. NOM. W VAL. UNITARIO Alfa (incorporante) Beta (incorporata) , ,43 Dopo aver determinato il rapporto di concambio, le differenze da concambio e da annullamento, si proceda a rilevare contabilmente l operazione di fusione per incorporazione

12 SOLUZIONE R = (W a xn b )/(N a xw b ) Rapporto di concambio: (4.500x700)/(1.000x1.000)= 3,15/1 ai soci di B spetta 1 azione della società A ogni 3,15 azioni B possedute Aumento di capitale sociale di A: (700/3,15)x1 = 222,22 Aumento di capitale sociale di A che spetta ai soci di minoranza di B: (222,22 x 30%) = 66,67 N. azioni Val. Nom. Cap. Soc. % partec. Soci di A ,75% Soci di minoranza di B 66, ,33 6,25%

13 NELLA TABELLA SEGUENTE SI DETERMINANO LE DIFFERENZE DA CONCAMBIO E DA ANNULLAMENTO. IN PARTICOLARE, LA PRIMA INTERESSA SOLO LA QUOTA DELLE MINORANZE DELL INCORPORATA MENTRE LA SECONDA RIGUARDA LA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA DALL INCORPORANTE PRIMA DELLA FUSIONE. DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Costo partecipazione iscritta a bilancio della società incorporante A > 70% del P.N. della società incorporata B (900) DISAVANZO DA ANNULAMENTO DIFFERENZA DA CONCAMBIO 30% dell Aumento di Capitale 30% del patrimonio netto sociale della società < della società incorporata incorporante A (600) Beta AVANZO DA CONCAMBIO 133, ,67

14 Rilevazione contabile da parte di B del trasferimento delle attività e delle passività alla società incorporante A. Diversi a Diversi Dare Debiti a medio lungo 550 Debiti a breve 600 Società B c/fusione 900 Avere a Attività immobilizzate 1200 a Attività correnti 850 Trasferimento attività i e passività i della incorporata B Diversi a Società B c/fusione 900 Capitale sociale 700 Riserve 200 Chiusura patrimonio di B

15 Rilevazione contabile da parte di A dell aumento di capitale sociale destinato al concambio delle azioni in possesso degli azionisti di minoranza di B. Azionisti c/sottoscrizione a Diversi a Capitale Sociale a Avanzo di Fusione

16 Rilevazione contabile da parte di A delle attività e delle passività ità dell incorporata B Diversi a Diversi Dare Attività immobilizzate 1200 Attività correnti 850 Disavanzo di fusione 570 Avere a Debiti a medio lungo 550 a Debiti a breve 600 a Ai Azionistii i 270 c/sottoscrizione a Partecipazione in B 1200 Rilevazione i dell incorporazione i di B

17 Bilancio di apertura redatto da A alla data di efficacia della fusione SOCIETA' A S.P.A. (INCORPORANTE) SITUAZIONE POST FUSIONE att. imm. A 3,200 debiti a medio lungo A 2,000 att. imm. B 1,200 debiti a medio lungo B 550 att. corr A 800 debiti iia breve A 300 att. corr B 850 debiti a breve B 600 disavanzo 570 Capitale 2,133 Riserve 900 avanzo 137 Totale 6,620 Totale 6,620

18 Esercizio 3

19 Soci di minoranza di B Prima Soci di A 30% 100% Società B Società A 70% Soci A Dopo l incorporazione Ex Soci di minoranza di B?%?% Società A che incorpora la Società B

20 La tabella seguente illustra la situazione patrimoniale di A e di B prima dell operazione di fusione. Il maggior valore della partecipazione rispetto alla % di patrimonio netto trova giustificazione ione nel maggior valore degli impianti per , dei macchinari per , delle attrezzature per e per la parte che residua ad avviamento. Elementi patrimoniali Società A incorporante Valori contabili Partecipazione i in B Società B incorporata Valori contabili Impianti Macchinari Attrezzature Rimanenze mat. prime Rimanenze prod. finiti Crediti v/clienti TOTALE ATTIVO Debiti v/banche TFR Debiti v/fornitori Capitale sociale TOTALE PASSIVO

21 Valore contabile ed economico delle società SOCIETA CAP. SOC. N. AZIONI VAL. NOM. W VAL. UNITARIO Alfa (incorporante) Beta (incorporata) , ,19 Dopo aver determinato il rapporto di concambio, le differenze da concambio e da annullamento, si proceda a rilevare contabilmente l operazione di fusione per incorporazione

22 SOLUZIONE Elementi patrimoniali Valori contabili Valori di perizia Plusvalori Impianti Macchinari Attrezzature Rimanenze mat. prime Rimanenze prod. finiti Crediti v/clienti TOTALE ATTIVO Debiti v/banche TFR Debiti v/fornitori Capitale sociale TOTALE PASSIVO

23 I step NELLA TABELLA SEGUENTE SI DETERMINA LA DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO. Costo partecipazione iscritta a 70% del P.N. della società DISAVANZO DA bilancio della società > incorporata B ( ) ANNULAMENTO incorporante A II step SI DETERMINA LA FISCALITA DIFFERITAE E L AVVIAMENTO. ( x 31,4%) = Fondo imposte differite ( ) 246) = ( ) = Avviamento

24 R = (W a xn b )/(N a xw b ) Rapporto di concambio: ( x )/( x )= 36/33,998 ai soci di B spettano 33,998 azioni della società A ogni 36 azioni B possedute Aumento di capitale sociale di A: ( /36)x33,998 = Aumento di capitale sociale di A che spetta ai soci di minoranza di B: ( x 30%) = N. azioni Val. Nom. Cap. Soc. % partec. Soci dia ,80% 80% Soci di minoranza di B ,20% DIFFERENZA DA CONCAMBIO 30% dell Aumento di Capitale sociale della società incorporante A (600) < 30% del patrimonio netto della società incorporata Beta AVANZO DA CONCAMBIO

25 Rilevazione contabile da parte di B del trasferimento delle attività e delle passività alla società incorporante A. Dare Avere Diversi a Diversi Debiti v/banche TFR Debiti v/fornitori Società B c/fusione a Impianti a Macchinari a Attrezzature a Rim. mat. prim a Rim. prod. fin a Crediti v/ clienti Trasferimento attività e passività della incorporata B Capitale sociale a Società B c/fusione Chiusura patrimonio di B

26 Rilevazione contabile da parte di A dell aumento di capitale sociale destinato al concambio delle azioni in possesso degli azionisti di minoranza di B. Azionisti c/sottoscrizione a Diversi 45, a Capitale Sociale 42, a Avanzo di Fusione 2,

27 Rilevazione contabile da parte di A delle attività e delle passività dell incorporata B Dare Avere Diversi a Diversi Impianti Macchinari Attrezzature Rim. mat. prim Rim. prod. fin Crediti v/clienti Disavanzo di fusione a TFR a Debiti v/fornitori a Debiti v/banche a Partecipazione in B a Azionisti c/sottosc Rilevazione attività e passività della incorporata B

28 Rilevazione contabile da parte di A delle attività e delle passività dell incorporata B Dare Avere Diversi a Diversi Impianti Macchinari Attrezzature Avviamento a Differenza di fusione a Fondo imposte differite Rilevazione maggior valore attività ed avviamento

29 Elementi patrimoniali ti i Società A Società B Società A dopo Rettifiche incorporazione Valori contabili Valori contabili Valori contabili Partecipazione in B Impianti Macchinari Attrezzature Rimanenze mat. pri. Rimanenze prod. fin Crediti v/clienti Avviamento TOTALE ATTIVO Debiti v/banche TFR Debiti v/fornitori F.do imposte differite Capitale sociale Avanzo TOTALE PASSIVO

30 Esercizio 4

31 ESERCIZIO 1 La società Alfa Spa è stata posta in liquidazione il 31 dicembre 2014 e gli amministratori presentano ai liquidatori il seguente rendiconto della gestione STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO Impianti Ricavi delle vendite Spese di impianto 60 Variazione delle riman. 300 Rimanenze 500 Acquisti -800 Crediti v/clienti 900 Costo dipendenti -500 Disponibilità liquide 100 Oneri sociali -433 Ratei e risconti attivi 20 Accant. TFR -96 TOTALE ATTIVO Ammortamenti -554 Patrimonio netto Oneri diversi di gest Debiti v/banche Oneri finanziari -24 TFR 102 Perdita d esercizio Debiti v/fornitori 60 Ratei e risconti passivi 4 TOTALE PASSIVO 3.980

32 Inventario rendiconto della gestione Dare Avere Diversi a Diversi STATO PATRIMONIALE Impianti Impianti Spese d impianto 100 Spese di impianto 100 Rimanenze 500 Rimanenze 500 Crediti 936 Crediti v/clienti 936 Disponibilità 100 Disponibilità liquide 100 liquide Ratei e risconti 20 Ratei e risconti attivi 20 attivi TOTALE ATTIVO a F.do amm impianti Patrimonio netto a F.do amm. 40 F.do amm. impianti spese imp. a F.do sval. crediti 36 F.do amm. spese imp. 40 F.do sval. crediti 36 a Patrimonio netto Debiti v/banche a Acc. TFR 102 TFR 102 a Debiti v/banche Debiti v/fornitori 60 a Debiti v/fornitori 60 Ratei e risconti passivi 4 a Ratei e risconti 4 passivi TOTALE PASSIVO 3.980

33 Inventario rendiconto della gestione Storno delle voci relativamente t ai beni non cedibili Rettifiche di liquidazione a Spese d impianto F.do amm. spese impianti a Rettifiche di liquidazione Storno dei fondi ammortamento F.do amm. impianti a Impianti Storno del fondo svalutazione crediti F.do sval. crediti a Crediti v/clienti Rettifiche di valutazione Impianti a Rettifiche di liquidazione Rettifiche di liquidazione a Rimanenze Rettifiche di liquidazione a Crediti v/clienti Brevetti a Rettifiche di liquidazione 80 80

34 Inventario rendiconto della gestione Rettifiche di liquidazione a Capitale netto di liquidazione Patrimonio netto a Capitale netto di liquidazione Rettifiche di liquidazione Spese d impianto 100 Impianti Rimanenze 150 Brevetti 80 Crediti 100 F.do amm. Spese impianto 40 Capitale netto di liquidazione Totale Totale 1.720

35 INVENTARIO RENDICONTO DELLA GESTIONE Valori contabili Valori di presunto realizzo Variazioni Impianti Spese d impianto Rimanenze Crediti v/clienti Brevetto Disponibilità liquide Ratei e risconti attivi Fd F.do amm. impiantii F.do amm. spese impianto TFR Debiti v/banche Ratei e risconti passivi Debiti v/fornitori F.do sval. crediti Patrimonio netto Capitale netto di liquid

36 Liquidazione Si ipotizzi che, nel corso del 2010, vengano ceduti l impianto ed il brevetto rispettivamente per euro e per euro 70. Con la liquidità incassata si decide di rimborsare il mutuo e i fornitori. Vengono inoltre imputati per competenza i risconti attivi per costi di assicurazione. Clienti a Diversi a Impianti a Plusvalenza 100 Diversi a Brevetto 80 Clienti i 70 Minusvalenza 10 Banca a Clienti Diversi a Banca Debiti v/ banche Rateo d interessi 4 Debiti v/fornitori 60 Costi per assicurazioni a Risconti attivi 20 20

37 BILANCIO D ESERCIZO AL 31 DICEMBRE 2010 STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO Impianti 0 Plusvalenza 100 Spese di impianto 0 Minusvalenza -10 Rimanenze 350 Costo per assicurazioni -20 Crediti v/clienti 800 UTILE D ESERCIZIO 70 Disponibilità liquide TOTALE ATTIVO Patrimonio netto di liq Utile Debiti v/banche 0 TFR 102 Debiti v/fornitori 0 TOTALE PASSIVO 2.542

38 Liquidazione Si ipotizzi che, nel corso del 2011, vengano riscossi i crediti verso clienti e versato il TFR ai dipendenti. Inoltre vengono vendute le rimanenze fianli realizzando 400 euro. Infine viene redatto il bilancioi finale di liquidazione e il piano di riparto considerando le percentuali dei due soci 60% e 40%. Banca a Clienti TFR a Banca Clienti a Ricavi di vendita Banca a Clienti

39 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO 2011 CONTO ECONOMICO Impianti 0 Ricavi di vendita 400 Ricavi di vendita 400 Spese di impianto 0 Variazione delle rimanenze -350 Plusvalenza 100 Rimanenze 0 UTILE D ESERCIZIO 50 Variazione delle rimanenze -350 Crediti v/clienti 0 Minusvalenza -10 Disponibilità liquide Costo per assicurazioni -20 TOTALE ATTIVO UTILE D ESERCIZIO 120 Patrimonio netto di liq Utile Debiti v/banche 0 TFR 0 Debiti v/fornitori 0 TOTALE PASSIVO 2.490

40 Esercizio 5

41 TRASFORMAZIONE DA SOCIETA DI PERSONE E SOCIETA DI CAPITALE Situazione patrimoniale Alfa Snc ATTIVITA' PASSIVITA' Immo mat 18,000 Debiti a breve 11,000 Immo immat 22,000 Debiti a medio lungo 17,000 Rimanenze 4,000 F.do Amm.to imm immat 12,000 Crediti 14,000 F.do Amm.to imm mat 14,000 Cassa 4,000 Capitale Sociale 7,500 Utile 500 Totale 62,000 Totale 62,000

42 ESERCITAZIONE 1 Il candidato consideri le seguenti informazioni: - La snc è partecipata da due soci rispettivamente con il 20% e l 80%; - le immobilizzazioni materiali risultano da rivalutare di 2.000; - le immobilizzazioni immateriali risultano da rivalutare di 3.500; - i crediti si presume non siano incassabili per Apportate tali modifiche si proceda a trasformare la snc in srl.

43 SOLUZIONE Diversi a Diversi F.do amm. imm. mat F.do amm. imm. imm a Imm. materiali a Imm. immateriali Diversi a Rettifiche di trasformazione Imm. materiali Imm. immateriali Rettifiche di trasformazione a Crediti Diversi i a Capitale netto di trasformazione Capitale sociale Utile d esercizio 500 Rettifiche di trasformazione 4.000

44 SOLUZIONE: chiusura della snc Diversi a Diversi Debiti a breve Debiti a medio lungo Socio A Socio o B a Imm. mat a Imm. imm a Rimanenze a Crediti a Cassa Capitale netto di a Diversi i trasformazione a Socio A a Socio B 2.400

45 SOLUZIONE Situazione patrimoniale alla data della perizia: ATTIVITA' PASSIVITA' Immo mat 6,000 Debiti a breve 11,000 Immo immat 13,500 Debiti a medio lungo 17,000 Rimanenze 4,000 Crediti 12,500 Cassa 4,000 Capitale di trasformazione 12,000 Totale 40,000 Totale 40,000

46 Scritture apertura post trasformazione: Diversi a Diversi Imm. mat Imm. imm Rimanenze Crediti Cedt Cassa a Debiti a breve a Debiti i amedio lungo a Soci snc c/apporti Soci snc c/apporti a Capitale itl sociale il