L attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all approvazione del bilancio al ed è così composto:

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1 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. Via San Martino della Battaglia, Roma Capitale Sociale Euro interamente versato Registro delle Imprese di Roma n /99 RELAZIONE ANNUALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROPRIO SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E SULL ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA QUOTATE Nella presente relazione si espone il modello di Corporate Governance adottato dalla Società in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate nell edizione rivisitata nel luglio 2002 (di seguito il Codice di Autodisciplina ). 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione L attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all approvazione del bilancio al ed è così composto: Presidente del Consiglio di Amministrazione Vice Presidente Esecutivo Amministratore Delegato Sergio de Vio Michele Cinaglia Rosario Amodeo Mario Mauro Giorgio Mariotti Giuseppe Mazzini Cesare Rosa Luciano Sartoretti Giuseppe Scifo Luciano Tolusso Il Massimo Busetti ha rassegnato le sue dimissioni in data 13/2/2003 e verrà sostituito dalla prossima assemblea convocata per il 30/4/2003 avente all ordine del giorno, tra l altro, il rinnovo dell intero organo amministrativo. Ad oggi il Consiglio si compone pertanto di tre consiglieri esecutivi (Sergio de Vio, Michele Cinaglia e Rosario Amodeo), due nominati sulla base di patti di sindacato (Mario Mauro e Giuseppe Mazzini) e cinque non esecutivi ed indipendenti (Giorgio Mariotti, Cesare Rosa, Luciano Sartoretti, Giuseppe Scifo e Luciano Tolusso). 2. Presidente del Consiglio di Amministrazione Al Presidente del Consiglio di Amministrazione compete di convocare le riunioni, definire l ordine del giorno e adoperarsi affinché tutti gli amministratori possano apportare in modo consapevole il proprio contributo alle discussioni del Consiglio ed alla formazione della relativa volontà. 3. Deleghe attribuite agli Amministratori Il Consiglio di Amministrazione ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Michele Cinaglia e all Amministratore Delegato Rosario Amodeo i più ampi poteri per la

2 gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione delle materie che sono indelegabili per disposizione inderogabile di legge nonché con esclusione di quelle materie che per legge o disposizione di Statuto, ivi incluso l art. 17 del medesimo, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all Assemblea dei Soci. A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare a ciascuno di essi tutte le facoltà ed i poteri, da esercitarsi anche in forma disgiunta e, se del caso, mediante i procuratori, per il conseguimento dei fini sociali senza esclusione alcuna, ma sempre con eccezione delle materie che sono indelegabili per disposizione inderogabile di legge nonché ad eccezione di quelle materie che per legge e disposizione di Statuto, ivi incluso l art. 17 del medesimo sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all Assemblea dei Soci. Nel 2002 le sedute del Consiglio sono state 6. In occasione delle riunioni consiliari, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli amministratori di esprimersi vengono fornite con ragionevole anticipo. 4. Nomina e remunerazione degli amministratori In caso di nomina degli amministratori, a norma dello statuto sociale, le proposte di nomina dovranno essere accompagnate da un completo curriculum vitae dei candidati che descriva le caratteristiche personali e professionali dei canditati. Dette proposte dovranno essere depositate almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea presso la sede sociale. Gli amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili. Alla sostituzione degli amministratori che cessano dalla carica per dimissioni o altra causa si provvederà ai sensi dell art c.c. Sono riservati al Consiglio di Amministrazione i poteri di remunerazione dell Amministratore Delegato, del Vice Presidente Esecutivo e del Presidente nonché, qualora non vi abbia provveduto l assemblea, la determinazione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori sono remunerati in maniera differenziata a seconda della circostanza che ricoprano deleghe specifiche o siano consiglieri non esecutivi. In particolare, al Vice Presidente Esecutivo e all Amministratore delegato spetta un compenso fisso annuo più un compenso variabile in ragione dei risultati economici dell esercizio; al Presidente e ai consiglieri senza incarichi speciali, spetta un compenso fisso annuo più un gettone di presenza per ogni riunione assembleare o consiliare ed il rimborso di eventuali spese di viaggio a pie di lista. Non è stato istituito il comitato dei compensi ritenuto per il momento superfluo. 5. Trattamento delle Informazioni riservate e adozione del Codice di Comportamento Il Consiglio di Amministrazione della Società ha condiviso la previsione del Codice di Autodisciplina in materia di trattamento delle informazioni riservate e condiviso altresì l opportunità che vengano statuite regole che disciplinino le procedure per le gestione interna e verso l esterno delle informazioni riservate o price sensitive e delle informazioni relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa del loro incarico hanno accesso ad informazioni rilevanti. La corretta determinazione della soglia di rilevanza delle informazioni è demandata all autonomo apprezzamento degli organi societari e della direzione aziendale della Società.

3 Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene attraverso l utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System e fax). In conformità con quanto previsto dall art. 6.1 del Codice di Autodisciplina ed in attuazione della specifica normativa della Borsa Italiana S.p.A. (articoli 2.6.3, e bis del Regolamento del Nuovo Mercato e IA delle relative Istruzioni), il Consiglio di Amministrazione in data 14/11/2002 ha approvato il Codice di Comportamento sull Insider Dealing ( Codice di Comportamento ). Il Codice di Comportamento è diretto ad assicurare al mercato la massima trasparenza e simmetria informativa relativamente alle operazioni su strumenti finanziari della Società (descritte dall art del Regolamento del Nuovo Mercato, di seguito Operazioni Rilevanti ) effettuate per conto proprio dalle Persone Rilevanti. Ai sensi dell art. 2.1 del Codice di Comportamento adottato dalla Società, per Persone Rilevanti si intendono: gli amministratori, i sindaci, i direttori generali, il direttore amministrativo e finanziario, il direttore marketing e comunicazioni, il direttore del personale e organizzazione, l investor relator della Società nonché gli amministratori delle principali società controllate, per tali intendendosi quelle soggette a revisione contabile ex art. 165 D. Lgs. 58/ Si segnala che il Codice di Comportamento prevede, tra l altro, che le Persone Rilevanti non possono compiere Operazioni Rilevanti: (a) nei 45 giorni precedenti la riunione del consiglio di amministrazione che approva il progetto di bilancio e la relazione semestrale della Società e (b) nei 10 giorni precedenti il consiglio di amministrazione che approva le relazioni trimestrali della Società. Ai sensi dell art. 4 del Codice di Comportamento, il Responsabile della direzione comunicazione e marketing Dott.ssa Amodeo e in sua assenza il Sig. Perli sono preposti al ricevimento, gestione e diffusione delle Operazioni Rilevanti comunicate dalle Persone Rilevanti. 6. Controllo interno e Comitato per il Controllo Interno L attuale preposto al sistema di controllo interno è il Sig. Amilcare Cazzato ed ha il compito di verificare che siano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione della Società. Il Comitato di Controllo Interno, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto dagli Amministratori Indipendenti, Giorgio Mariotti e Giuseppe Scifo, con i compiti previsti nel Codice di Autodisciplina. 7. Operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, e fatta eccezione per le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte o al tempo del loro compimento. Sono operazioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto.

4 Il Consiglio di Amministrazione riceve un adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni anche economiche per la sua realizzazione e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un amministratore o con una parte correlata per il tramite di un amministratore, l amministratore interessato fornisce chiarimenti sull operazione e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l operazione sia realizzata a condizioni inique, è assistito da esperti indipendenti. 8. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Il Sig. Nicola Fiore è l attuale Referente Informativo il quale è stato investito dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di intrattenere i rapporti con gli investitori istituzionali e gli altri soci, al fine di garantire un dialogo continuativo con gli stessi, nel rispetto delle procedure di comunicazione all esterno delle informazioni relative alla società. Sono inoltre periodicamente organizzati incontri con investitori ed analisti italiani ed esteri. Assemblee E prassi consolidata dalla società incoraggiare e facilitare la più ampia partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee, ed avere presenti ad esse il maggior numero possibile di amministratori al fine di garantire l ordinato svolgimento delle stesse. La Società ha adottato un regolamento assembleare, allegato allo Statuto sociale, che assicura, tra l altro, a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti all Ordine del Giorno. Collegio Sindacale Ai sensi dell art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre anni, il cui compenso è determinato nei minimi di legge. I sindaci sono eletti mediante la procedura del voto di lista. Non possono assumere la carica di sindaco, nè possono essere inseriti nelle liste coloro che già ricoprono la carica di Sindaco Effettivo in più di quattro emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati con esclusione delle società controllate dalla società. Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la Sede Legale almeno dieci giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell avviso di convocazione. In caso di cessazione della carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire. Ove, per qualsiasi motivo, si debba procedere alla sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta dall altro Sindaco eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. L assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge dovrà procedere alla votazione in modo da assicurare che comunque un membro effettivo ed un membro supplente del Collegio Sindacale sia eletto dalla minoranza.

5 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Sergio De Vio