Il giorno 20 aprile 2012, alle ore 11,00 in Spoleto presso la sala. di rappresentanza della presidenza della Cassa di Risparmio di

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1 VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20 APRILE 2012 Il giorno 20 aprile 2012, alle ore 11,00 in Spoleto presso la sala di rappresentanza della presidenza della Cassa di Risparmio di Spoleto Spa in via Felice Cavallotti n. 6, in prosecuzione della seduta del 30 marzo 2012, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti della "CASSA DI RISPARMIO DI SPOLETO S.P.A.", iscritta al Registro delle Imprese di Perugia numero di iscrizione e codice fiscale n , capitale sociale Euro , interamente versato - Direzione e coordinamento: Intesa Sanpaolo S.p.A. Appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo inscritto all Albo dei Gruppi Bancari - per deliberare sulle materie iscritte nel seguente ordine del giorno 1. Presentazione del bilancio della Società al 31 dicembre relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione: deliberazioni relative; 2. Deliberazioni riguardanti l acquisto e la vendita di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile. In forza della carica rivestita e in conformità al vigente statuto sociale, assume la Presidenza dell Assemblea il dottor Antonio Alunni, nato a Terni il , Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, che propone all assemblea, che approva, di incaricare il dottor Roberto Bergonzi a fungere da segretario con l incarico di redigere il verbale. Il Presidente dichiara che l assemblea è stata regolarmente

2 convocata nei modi statutari e di legge consistenti nella pubblicazione dell avviso sul sito internet della banca e sul quotidiano Il Messaggero del 28 febbraio 2012 e sul quotidiano Milano Finanza del 31 marzo Il Presidente attesta che sono presenti: - il Vice Presidente Giovanni Conti, i Consiglieri Carlo Alberto Ciri, Duilio Mannaioni, Maria Antonella Proietti e Carlo Alberto Zualdi; - il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Enrico D Agata e il Dott. Roberto Rambaldi; - il Direttore Generale Umberto Alunni. Assente giustificato il Sindaco dott. Andrea Urbani. Il Presidente dichiara e fa constatare la presenza dei seguenti azionisti: - il dott. Francesco De Francesco in rappresentanza di CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SPA con sede in Firenze, via Carlo Magno, 7, titolare di n azioni ordinarie; - il Presidente Dario Pompili in rappresentanza della FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI SPOLETO con sede in Spoleto, Via Felice Cavallotti n. 6, titolare di n di azioni ordinarie; Per un totale di n azioni ordinarie su un totale di n azioni, corrispondenti al 92,6% del capitale sociale avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie. Il Presidente dà atto che gli intervenuti risultano in possesso della certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa.

3 Il Presidente dichiara che in base alle informazioni disponibili è accertata la legittimità dei soci per quanto riguarda il possesso del requisito di onorabilità conformemente al Decreto 18/3/98 n Il Presidente dell'assemblea dichiara che ai partecipanti all'assemblea stessa è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto, ai sensi dell'art. 9 della legge 281/1985 e successive modificazioni e integrazioni. Il Presidente dichiara che dai riscontri effettuati, sulla base delle informazioni disponibili, non si sono rilevate situazioni di esclusione dal diritto di voto. Dichiara quindi l'ammissibilità al voto dei soci intervenuti. Il Presidente infine, precisato che si è raggiunto il quorum costitutivo e deliberativo, proclama l'assemblea regolarmente costituita in prima convocazione e passa a trattare gli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente ritiene opportuno informare che le decisioni assunte dai Consigli di Gestione e di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo lo scorso 17 aprile in materia di incentivazione hanno posto le basi per completare l allegato Parte H Informazioni sui compensi e operazioni con parti correlate, al progetto di bilancio relativo all esercizio 2011, e più in particolare il punto 1, nel quale sono riportate le informazioni richieste dallo IAS 24 relativamente ai benefici riconosciuti dalla Banca in favore del Direttore Generale.

4 1) PRESENTAZIONE DEL BILANCIO AL RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE Il Presidente prima di dare lettura della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione, chiede all Assemblea se può essere evitata la lettura integrale degli schemi di Bilancio e della Nota Integrativa, considerato che a ciascun azionista è stato consegnato l'intero documento. L Assemblea unanime approva. Il Presidente dà quindi lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione. Cede poi la parola al Direttore Generale Umberto Alunni, il quale, riguardo all attività della Cassa, fornisce un ampia ed esauriente esposizione dei principali elementi dello stato patrimoniale e del conto economico, della raccolta, degli impieghi e dei servizi della Banca. Il Presidente riprende la parola per segnalare che non ci sono fatti rilevanti verificatisi dopo la chiusura dell esercizio. In prosieguo il Presidente, nel ritenere che la relazione sulla gestione abbia correttamente rappresentato l'attività della Cassa di Risparmio di Spoleto Spa nel corso dell'esercizio 2011, sottopone all assemblea la proposta del Consiglio di ripartizione ed assegnazione dell'utile netto: Riserva legale 8%: - valore Euro

5 Azionisti ordinari: - azioni valore unitario 0,080 - valore complessivo Euro Azionisti privilegiati: - azioni valore unitario 0,110 - valore complessivo Euro Totale n.azioni: - azioni Riserva a disposizione del Consiglio di Amministrazione per interventi di sviluppo economico sul territorio: - valore complessivo Euro Riserva straordinaria - valore complessivo Euro Totale destinazione: - valore complessivo Euro (quattromilionicinquantottomilaseicentosettantadue). Propone inoltre la messa in pagamento dei dividendi nelle misure anzidette, con l'osservanza delle norme di legge, a far tempo dall Il Presidente cede quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale Enrico D Agata che dà lettura della relazione del Collegio, contenente il parere favorevole all'approvazione del bilancio.

6 Prende infine la parola il Direttore Generale per la lettura della relazione predisposta dalla società di revisione. Il Presidente apre la discussione dando la parola agli azionisti. Chiede la parola il Presidente della Fondazione Dario Pompili per dichiarare che l Ente esprime voto favorevole al Bilancio 2011 della Cassa di Risparmio di Spoleto spa, in considerazione, in particolare, della complessità del contesto economico regionale e nazionale. Il risultato ottenuto è da considerarsi ancor più soddisfacente considerando gli oneri sostenuti per gli incentivi agli esodi; tali oneri devono essere considerati in positivo nell ambito della gestione del personale. Riferisce inoltre che l Organo di Indirizzo della Fondazione ha espresso profondo apprezzamento per l attività svolta dal Presidente, dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dal Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e da parte di tutto il personale. Lo stesso Organo di Indirizzo ha accolto positivamente il cambiamento nell assetto societario della Cassa in corso di definizione; il progetto avrà sicuramente riscontri positivi sia in ambito aziendale, sia nel più ampio contesto del Territorio di riferimento, contribuendo ulteriormente alla crescita sociale ed economica della Regione. Prende la parola il dott. Francesco De Francesco il quale in rappresentanza di Banca CR Firenze sottolinea l andamento positivo dell esercizio, ha parole di apprezzamento nei confronti del

7 Presidente e del Direttore Generale che hanno guidato la Banca con autorevolezza ed efficacia. Si compiace con la struttura operativa per il buon lavoro svolto pur in presenza di un complesso contesto economico. Il Presidente riprende la parola ringraziando i soci per gli interventi svolti che testimoniano l apprezzamento per l attività svolta. Esprime, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, un sentito ringraziamento al Collegio Sindacale, al Direttore Generale e al personale per l attività svolta. In conclusione, concordando con quanto già espresso dai Soci, il Presidente ribadisce che la Cassa di Risparmio di Spoleto contribuirà anche in futuro, nell ambito dei nuovi assetti societari e organizzativi, alla crescita economica del Territorio di riferimento. Non essendoci altri interventi, il Presidente pone ai voti l'approvazione, per alzata di mano, della Relazione del Consiglio di amministrazione, del Bilancio e della destinazione dell'utile così come proposta, chiedendo i voti favorevoli, contrari e gli astenuti. L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del Collegio Sindacale e la proposta di riparto degli utili, preso atto della relazione di certificazione, degli schemi di bilancio e della nota integrativa, all'unanimità degli aventi diritto al voto approva: 1) la relazione degli amministratori sulla gestione;

8 2) il bilancio al 31 dicembre 2011 costituito dagli schemi di stato patrimoniale, di conto economico dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, nonché i relativi allegati, che presenta le seguenti risultanze finali: Attività Euro Passività e Fondi diversi Euro Patrimonio netto Euro Utile netto da ripartire Euro ) di destinare l'utile netto nel seguente modo: - Alla Riserva legale 8% Euro Agli azionisti: alle n azioni ordinarie un dividendo unitario di Euro 0,080 Euro alle n azioni privilegiate un dividendo unitario di Euro 0,110 Euro Alla riserva straordinaria Euro Alla riserva a disposizione del Consiglio di Amministrazione per interventi di sviluppo economico sul territorio Euro Totale Euro ) Il pagamento dei dividendi nelle misure anzidette, con l'osservanza delle norme di legge, a far tempo dall ) DELIBERAZIONI IN MERITO ALL'ACQUISTO E ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE

9 Il Presidente ricorda che l'assemblea del 31 marzo 2011 deliberò di autorizzare il Consiglio di amministrazione a promuovere attività di "trading" delle nostre azioni nei limiti della riserva disponibile, fissate le modalità, il numero massimo di azioni da acquistare, la durata non superiore a 18 mesi e il prezzo delle azioni ordinarie e privilegiate. Tutto ciò naturalmente nell'ambito e nel rispetto degli artt e seguenti del Codice Civile. Al riguardo il Presidente fa presente che il prezzo minimo e massimo, per le due categorie di azioni, lo scorso anno fu determinato sulla base della valutazione effettuata dalla società dalla società Deloitte. Il Presidente informa che l importo delle azioni proprie in portafoglio al 31/12/2011, pur rispettando i limiti previsti dagli artt e seguenti del Codice Civile, ha superato l importo della riserva disponibile acquisto azioni proprie. Il Presidente fa quindi presente che il Consiglio nella seduta del 24 febbraio ha deliberato di proporre all'assemblea di incrementare la riserva disponibile per acquisto azioni proprie da euro ,48 a euro ,00 mediante il trasferimento dalla Riserva Statutaria, fermo restando quanto già precedentemente autorizzato in data 31 marzo 2011 (e quindi con validità fino al 30 settembre 2012). Il Presidente informa l Assemblea che la Capogruppo ha rilasciato il benestare per l incremento della riserva disponibile acquisto

10 azioni proprie nella misura proposta dal Consiglio di amministrazione. Il Presidente pone ai voti per alzata di mano la proposta chiedendo i voti favorevoli, contrari ed astenuti. L assemblea, all unanimità dei voti, approva l incremento della riserva disponibile per acquisto azioni proprie da euro ,48 a euro ,00 mediante il trasferimento dalla Riserva Statutaria, fermo restando quanto già precedentemente autorizzato in data 31 marzo 2011 (e quindi con validità fino al 30 settembre 2012). * * * Null'altro essendovi da deliberare la seduta è tolta alle ore 11:55 previa lettura ed approvazione del presente verbale alla cui firma vengono delegati il Presidente ed il Segretario. IL SEGRETARIO (R. Bergonzi) IL PRESIDENTE (A. Alunni)