Assemblea degli Azionisti 5 aprile 2012

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1 Assemblea degli Azionisti 5 aprile 2012 Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e conseguenti modifiche statutarie; deliberazioni inerenti (Punto 4 all ordine del giorno)

2 2 4. Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e conseguenti modifiche statutarie; deliberazioni inerenti Signori Azionisti, siete invitati ad approvare la proposta conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie della Società e le conseguenti modifiche statutarie. La presente relazione illustrativa è redatta ai sensi dell articolo 72 della Delibera Consob n /1999 (Regolamento Emittenti) e in conformità agli schemi 6 e 2 dell Allegato 3A del suddetto Regolamento. La proposta di delibera è allegata alla presente relazione illustrativa. 1. Motivazioni delle proposte di conversione delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie L operazione proposta, che prevede (i) la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate di Fiat Industrial S.p.A. ( Fiat Industrial o la Società ) in azioni ordinarie e (ii) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Fiat Industrial in azioni ordinarie (ciascuna, la Conversione e, congiuntamente, le Conversioni ), è finalizzata a ridurre la complessità della struttura del capitale, a semplificare la governance della Società e a promuovere il valore per gli azionisti tramite la conversione di categorie di azioni che hanno storicamente registrato prezzi sostanzialmente inferiori a quelli delle azioni ordinarie e volumi di negoziazione molto limitati. Le Conversioni potranno recare beneficio a tutti gli azionisti in quanto verrà incrementata la liquidità dei titoli mediante la conversione di azioni privilegiate e/o di risparmio relativamente illiquide in azioni ordinarie; allo stesso tempo, le Conversioni comporteranno l aumento del flottante delle azioni ordinarie della Società e consentiranno la semplificazione della governance di Fiat Industrial e della relativa struttura del capitale. La tabella che segue mostra le informazioni storiche sui volumi di negoziazione ed il prezzo di ogni categoria di azioni attualmente emessa: Volume medio quotidiano di negoziazione nei sei mesi precedenti l annuncio delle Conversioni 1 Volume medio quotidiano di negoziazione in percentuale del totale delle azioni emesse Prezzo medio nei sei mesi precedenti l annuncio delle Conversioni Sconto 2 medio rispetto alle azioni ordinarie nei sei mesi precedenti l annuncio delle Conversioni Categoria di azioni Azioni emesse % sul totale delle Unità Unità azioni emesse (in migliaia) % % Ordinarie ,6% 7.535,3 0,69 7,72 N.A. Privilegiate ,1% 463,0 0,45 4,27 45,3% Risparmio ,3% 365,7 0,46 4,35 44,1% (1) 27 ottobre (2) Sconto calcolato come il complemento a 1 del rapporto tra prezzo dell azione speciale diviso prezzo della azione ordinaria. 2. Descrizione delle caratteristiche, dei diritti o privilegi spettanti alle azioni privilegiate e di risparmio Il capitale sociale di Fiat Industrial è attualmente composto da n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio. Azioni privilegiate Alle azioni privilegiate spettano i diritti economici ed i privilegi previsti dagli articoli 6 (Categorie di azioni e rappresentante comune), 20 (Ripartizione degli utili e dividendi) e 23 (Liquidazione) dello Statuto della Società, in base ai quali: le azioni privilegiate sono nominative ed emesse in regime di dematerializzazione;

3 3 le azioni privilegiate hanno un privilegio nella distribuzione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, fino a concorrenza di Euro 0,093 per azione (dedotti (i) la porzione di utili da destinare a riserva legale, (ii) il dividendo preferenziale da attribuire alle azioni di risparmio, e (iii) le destinazioni ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo, a seconda di quanto deliberato dall assemblea); le azioni privilegiate godono una volta rimborsate le azioni di risparmio fino a concorrenza del relativo valore nominale di un diritto preferenziale, fino a concorrenza del loro valore nominale, nella ripartizione del patrimonio sociale in caso di liquidazione. Con riferimento ai diritti amministrativi relativi alle azioni privilegiate, ai sensi dell articolo 6 dello Statuto della Società tale categoria di azioni ha diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell assemblea straordinaria e nelle delibere relative al Regolamento dell Assemblea. In aggiunta, le azioni privilegiate conferiscono diritto di voto nella corrispondente assemblea speciale dei portatori di azioni privilegiate. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,06 euro per azione. Inoltre, le azioni privilegiate godono dei diritti sanciti dall articolo 146 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il TUF ) ai sensi del quale, tra l altro, ogni deliberazione dell assemblea della Società che pregiudichi i diritti della categoria deve essere sottoposta all approvazione dell assemblea speciale dei portatori di azioni privilegiate ed è condizionata a tale approvazione. Azioni di risparmio Alle azioni di risparmio spettano i diritti economici ed i privilegi previsti dall articolo 145 del TUF e dagli articoli 6 (Categorie di azioni e rappresentante comune), 20 (Ripartizione degli utili e dividendi) e 23 (Liquidazione) dello Statuto della Società, in base ai quali: le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell azionista o per disposto di legge, sono emesse in regime di dematerializzazione; le azioni di risparmio hanno un privilegio nella distribuzione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, dedotta la porzione di utili da destinare a riserva legale, fino a concorrenza di Euro 0,093 per azione; inoltre, una volta effettuate le destinazioni ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo a seconda di quanto deliberato dall assemblea ed una volta dedotto il dividendo preferenziale che deve essere corrisposto alle azioni privilegiate ed ordinarie, le azioni di risparmio concorrono, congiuntamente alle azioni ordinarie, ad un ulteriore quota di dividendo fino ad Euro 0,0465 per azione; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore ad Euro 0,093, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio nei due esercizi successivi; le azioni di risparmio godono di un diritto preferenziale, fino a concorrenza del loro valore nominale, nella ripartizione del patrimonio sociale in caso di liquidazione. Gli utili che residuano a seguito delle distribuzioni sopra indicate e che l assemblea deliberi di distribuire sono destinati pari passu a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio. Con riferimento ai diritti amministrativi relativi alle azioni di risparmio, ai sensi dell articolo 145 del TUF e dell articolo 6 dello Statuto della Società tale categoria di azioni è priva del diritto di voto nell assemblea degli azionisti; tuttavia la medesima categoria conferisce diritto di voto nella corrispondente assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio. In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,0525 euro, anziché di 0,0465 euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,06 euro per azione. Inoltre, le azioni di risparmio godono dei diritti sanciti dall articolo 146 del TUF ai sensi del quale, tra l altro, ogni deliberazione dell assemblea della Società che pregiudichi i diritti della categoria deve essere sottoposta all approvazione dell assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio ed è condizionata a tale approvazione.

4 4 3. Criticità specifiche delle operazioni di Conversione Le criticità connesse alle Conversioni proposte sono le seguenti: a) alla data di efficacia delle Conversioni (come meglio descritta infra al paragrafo 10), i titolari di azioni privilegiate, fermo restando il diritto a percepire il dividendo relativo all esercizio 2011, perderanno, con effetto dall 1 gennaio 2012, i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dallo Statuto di Fiat Industrial alla corrispondente categoria di azioni e sopra descritti. In ogni caso, fatta eccezione per le frazioni di azioni (in relazione alle quali si rinvia al seguente paragrafo 10, gli azionisti privilegiati che non abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di Fiat Industrial e godranno di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, inter alia, della maggiore liquidità del mercato per tale categoria di titoli; le azioni ordinarie emesse a seguito della Conversione avranno diritto a percepire il dividendo qualora venga deliberato relativo all esercizio 2012; b) alla data di efficacia delle Conversioni (come meglio descritta infra al paragrafo 10), i titolari di azioni di risparmio, fermo restando il diritto a percepire il dividendo relativo all esercizio 2011, perderanno, con effetto dall 1 gennaio 2012, i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dallo Statuto di Fiat Industrial alla corrispondente categoria di azioni e sopra descritti. In ogni caso, fatta eccezione per le frazioni di azioni (in relazione alle quali si rinvia al seguente paragrafo 10), gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di Fiat Industrial e godranno di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, inter alia, della maggiore liquidità del mercato per tale categoria di titoli; le azioni ordinarie emesse a seguito della Conversione avranno diritto a percepire il dividendo qualora venga deliberato relativo all esercizio 2012; c) alla data di efficacia delle Conversioni, i diritti di voto degli azionisti ordinari verranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni privilegiate e/o di risparmio oggetto di conversione. Qualora entrambe le Conversioni acquistino efficacia e non venga esercitato alcun diritto di recesso, le azioni ordinarie emesse prima delle Conversioni rappresenteranno, immediatamente dopo l efficacia di tali Conversioni, circa l 89,35% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie emesse in conseguenza delle Conversioni rappresenteranno circa il 10,65% delle azioni ordinarie della Società (con una riduzione di queste ultime quindi dal 14,36% al 10,65% del capitale sociale per effetto delle Conversioni si rinvia altresì infra al paragrafo 17). I portatori di azioni ordinarie beneficeranno, tuttavia, dell eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio e/o privilegiate sopra descritti, mentre tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale, della semplificazione della governance della Società e di una maggiore liquidità. 4. Quantitativo di azioni privilegiate e di risparmio detenute dall azionista di controllo ai sensi dell articolo 93 del TUF Alla data della presente relazione, l azionista di controllo della Società, come definito all articolo 93 del TUF, è Giovanni Agnelli & C. S.a.p.az., per il tramite della sua controllata Exor S.p.A. Sulla base della comunicazione ricevuta dalla Società ai sensi dell articolo 120 del TUF in data 6 febbraio 2012 e di quanto reso noto 3 da Exor S.p.A., la stessa società risultava detenere, a tale data, rispettivamente n azioni privilegiate e n azioni di risparmio della Società, pari rispettivamente al 30,09% ed al 21,50% del capitale sociale rappresentato da ciascuna categoria. 5. Intenzione dell azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni privilegiate e di risparmio Con comunicato stampa pubblicato il 27 ottobre 2011, Exor S.p.A. ha dichiarato la volontà di mantenere la propria partecipazione al di sopra della soglia OPA anche a seguito delle Conversioni; al riguardo, Exor S.p.A. ha ulteriormente precisato nel medesimo comunicato stampa che avrebbe operato sui mercati regolamentati secondo le necessità e in linea con le modalità previste dalle normative vigenti, anche per quanto concerne gli obblighi di comunicazione. Si rinvia, altresì, al successivo paragrafo Dati aggiornati al 29 febbraio 2012.

5 5 6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti privilegiati e di risparmio, con particolare riferimento all azionista di controllo Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni privilegiate e/o di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile. 7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio Poiché Fiat Industrial non ha ancora distribuito dividendi, questa sezione non è applicabile. Si fa presente che le azioni ordinarie emesse a seguito delle Conversioni avranno godimento 1 gennaio 2012, mentre le azioni privilegiate e le azioni di risparmio conserveranno tutti i diritti economici a valere sull esercizio In data 22 febbraio 2012, Fiat Industrial ha deliberato di sottoporre all approvazione dell assemblea la distribuzione di un dividendo agli azionisti ordinari, privilegiati e di risparmio relativo all esercizio 2011, per un importo pari a (i) Euro 0,185 per ogni azione ordinaria e privilegiata, e (ii) Euro 0,2315 per ogni azione di risparmio. 8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione Le operazioni di Conversione non richiedono il pagamento di alcun conguaglio da parte degli azionisti privilegiati e/o di risparmio. 9. Rapporti di conversione Come annunciato nel comunicato del 27 ottobre 2011 ed in quello del 22 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi nelle medesime date, ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione delle azioni privilegiate e di risparmio della Società in azioni ordinarie, sulla base dei seguenti termini: le azioni privilegiate saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,700 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata; le azioni di risparmio saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,725 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. Non sono previsti conguagli di conversione. I rapporti di conversione sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di molteplici considerazioni, in particolare sono stati considerati: 1. le motivazioni sottostanti alla proposta di conversione, già indicate nel precedente paragrafo 1; 2. le caratteristiche patrimoniali e amministrative delle azioni privilegiate e di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, già indicate nel precedente paragrafo 2; 3. l andamento delle quotazioni di mercato delle azioni privilegiate e di risparmio rispetto alle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie lungo diversi periodi temporali, anche di lungo periodo, precedenti all annuncio della operazione; 4. le caratteristiche delle operazioni di conversione obbligatoria avvenute nel mercato italiano in passato, con particolare riferimento ai premi impliciti nei rapporti di conversione; 5. i premi impliciti nei rapporti di conversione proposti rispetto ai prezzi di chiusura delle azioni Fiat Industrial il 26 ottobre 2011, giorno antecedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di proporre all Assemblea le operazioni di Conversione, e rispetto a medie su diversi archi temporali fino a quel momento. Di seguito verranno analizzati in maggiore dettaglio i punti 3, 4 e 5 sopra esposti. Si osserva che ai fini delle proprie determinazioni il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato come data ultima di riferimento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio il 26 ottobre 2011, ossia il giorno precedente l annuncio delle proposte di Conversione. Tale data di riferimento è stata pertanto utilizzata anche ai fini della redazione dei paragrafi successivi, salvo ove diversamente indicato.

6 6 9.1 Andamento di mercato dei titoli Fiat in prospettiva storica Il grafico sotto riportato mostra l andamento dei prezzi delle azioni privilegiate e di risparmio Fiat S.p.A. rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie lungo un periodo di 10 anni a partire da gennaio 2001 fino a dicembre 2010, periodo precedente alla data di efficacia della scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial (la Scissione ). Il grafico mostra in particolare l andamento dello sconto 4 delle azioni speciali rispetto alle azioni ordinarie. 60% Sconto Privilegiate Sconto Risparmio 50% 40% 30% 20% 10% 0% Gen-01 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Fonte: Bloomberg Durante il periodo preso in esame, nonostante una certa volatilità dello sconto dovuta sia a situazioni di mercato sia a situazioni intrinseche all andamento operativo della Società, le azioni speciali hanno scambiato in media a prezzi significativamente inferiori rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie a causa della limitata liquidità, della assenza di pieni diritti di voto e in generale a causa della scarsa attrattiva che hanno storicamente rappresentato queste categorie di azioni per gli investitori, specialmente gli investitori istituzionali e gli investitori internazionali. L evidenza empirica dimostra come tali fattori, che hanno un impatto negativo sul prezzo delle azioni speciali, nelle valutazioni degli investitori non siano stati efficacemente compensati dai privilegi economici che caratterizzano le azioni speciali. In particolare, come evidenziato dalla tabella di seguito riportata, nel periodo lo sconto è stato in media del 30,8% per le azioni privilegiate e del 28,2% per le azioni di risparmio. In altri termini, in media nel periodo preso in considerazione il prezzo di chiusura delle azioni privilegiate è stato equivalente a 0,692, mentre il prezzo di chiusura delle azioni di risparmio è stato equivalente in media a 0,718 azioni ordinarie, con un delta quindi di 0,025 a favore delle azioni di risparmio. Analisi Comparativa degli Sconti Media Semplice Azioni privilegiate Sconto rispetto alle azioni ordinarie 30,8% Rapporto implicito 0,692 Azioni di risparmio Sconto rispetto alle azioni ordinarie 28,2% Rapporto implicito 0,718 Delta privilegiate vs. risparmio Sconto rispetto alle azioni ordinarie 2,5% Rapporto implicito (0,025) 4 Sconto calcolato come il complemento a 1 del rapporto tra prezzo della azione speciale diviso prezzo della azione ordinaria.

7 7 Anche prendendo in esame l andamento dello sconto delle azioni speciali di Fiat Industrial dal 3 gennaio 2011, successivamente alla Scissione, e fino al 26 ottobre 2011, si può osservare una dinamica simile, con le azioni speciali che hanno costantemente scambiato a prezzi significativamente inferiori alle azioni ordinarie. 50% 40% 30% 20% 10% 0% 31,3% 30,6% 3 Gen Sconto Privilegiate 29 Gen Sconto Risparmio Sconto Privilegiate Risparmio Media 1m Pre-Annuncio 47,4% 45,6% Media 3m Pre-Annuncio 48,0% 45,8% Media 6m Pre-Annuncio 45,3% 44,1% Media dalla scissione di Fiat 41,0% 40,2% 24 Feb 22 Mar 17 Apr 13 Mag 8 Giu 4 Lug 30 Lug 25 Ago 20 Set 16 Ott 49,8% 47,2% Fonte: Bloomberg; prezzi di mercato al 26-ottobre-2011 In particolare, durante questo periodo di circa 10 mesi le azioni privilegiate e di risparmio hanno avuto un andamento di mercato relativamente peggiore di quello delle azioni ordinarie, determinando un aumento dello sconto osservabile al 3 gennaio (30,6% e 31,3% rispettivamente per privilegiate e risparmio) fino a quello osservabile il 26 ottobre, di quasi il 50% per entrambe le classi e quindi significativamente superiore alla media storica di lungo periodo. Tale incremento dello sconto al di sopra dei livelli medi storici è tra le altre cose attribuibile alla minore incidenza dei privilegi patrimoniali delle classi speciali di Fiat Industrial rispetto ai prezzi di mercato dalla Scissione alla data di annuncio dell operazione. Il 26 ottobre 2011 le azioni privilegiate e le azioni di risparmio hanno evidenziato un prezzo di chiusura a sconto, rispettivamente, del 49,8% e del 47,2% rispetto alle azioni ordinarie. Convertendo questi rapporti di sconto in rapporti di conversione si ottiene 0,502 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata e 0,528 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. 9.2 Analisi delle precedenti operazioni di conversione Nella determinazione del rapporto di conversione proposto, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame le conversioni obbligatorie di azioni privilegiate e risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 1999 e la data dell annuncio. Le operazioni prese in esame presentano diverse caratteristiche in comune: nella maggioranza dei casi le operazioni avevano un controvalore 5 limitato, le azioni oggetto di conversione rappresentavano una percentuale bassa del totale del capitale ed infine le azioni oggetto di conversione avevano volumi di scambio ridotti. Per le motivazioni elencate il Consiglio ha giudicato le evidenze empiriche poco significative ai fini della determinazione del rapporto di cambio offerto. Pur sulla base delle considerazioni appena espresse, prendendo in esame un sottoinsieme di operazioni giudicate più significative nelle quali le azioni speciali erano quotate e scambiate con una certa regolarità, il Consiglio sottolinea come, in media, il premio implicito riconosciuto agli azionisti della classe speciale è stato di circa il 24% rispetto alla media del prezzo della azione speciale nei 3 mesi precedenti la data di annuncio. Nell analisi dei premi impliciti delle precedenti operazioni è stato preso in esame un periodo di 3 mesi nel calcolo del prezzo della classe oggetto di conversione per mitigare l effetto distorsivo dovuto al fatto che in alcuni casi l andamento del prezzo della classe speciale avrebbe potuto essere stato influenzato da speculazioni e notizie che ne avessero alterato il corso in prossimità dell annuncio. 5 Definito come numero delle azioni speciali oggetto della conversione obbligatoria moltiplicato per l ultimo prezzo precedente l annuncio.

8 8 9.3 Premi impliciti nei rapporti di conversione Le azioni privilegiate saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,700 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata. Le azioni di risparmio saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a 0,725 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. Nella tabella sottostante sono illustrati i premi impliciti nei rapporti di conversione proposti rispetto ai prezzi di chiusura del 26 ottobre 2011 e rispetto alle medie dei premi delle azioni speciali su diversi archi temporali fino a quel momento. Analisi del premio offerto Privilegiate Risparmio Delta priv vs. risp Rapporto di conversione offerto 0,700 x 0,725 x (0,025) Sconto rispetto alle azioni ordinarie 30,0% 27,5% 2,5% Prezzi al 26 Ottobre 3,18 3,34 (0,17) Sconto rispetto alle azioni ordinarie 49,8% 47,2% 2,6% Rapporto di conversione implicito 0,502 0,528 (0,026) Premio offerto 39,4% 37,2% 2,2% Prezzi medi ultimi 3 mesi 3,29 3,42 (0,13) Sconto rispetto alle azioni ordinarie 48,0% 45,9% 2,1% Rapporto di conversione implicito 0,520 0,541 (0,021) Premio offerto 34,7% 34,1% 0,7% Sconto rispetto alle azioni ordinarie ,8% 28,2% 2,5% Rapporto di conversione implicito ,692 0,718 (0,025) Gli azionisti speciali ricevono un premio implicito superiore al 30% rispetto alla media dei 3 mesi, un premio che si confronta in modo favorevole con le operazioni precedenti. In aggiunta, nella determinazione del rapporto di conversione, il Consiglio ha tenuto conto dei diritti patrimoniali incrementali delle azioni di risparmio rispetto alle azioni privilegiate; a tal riguardo si può notare come il mercato abbia storicamente riflesso tale differenziale attraverso prezzi che esprimevano un delta nel rapporto di conversione implicito in azioni ordinarie dei due titoli di 0,025 (media dei 10 anni prima della citata Scissione) a favore delle azioni di risparmio, delta che è sostanzialmente confermato anche dai prezzi di chiusura del 26 ottobre, che esprimono un differenziale pari a 0,026. Nella determinazione dei rapporti di conversione il Consiglio ha ritenuto opportuno allineare tale differenziale alla media di 0, Conclusioni Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che i rapporti di conversione proposti siano nell interesse di tutti gli azionisti e della Società. Gli azionisti speciali beneficiano infatti di un rapporto di conversione superiore a quello implicito nelle contrattazioni di mercato sia su periodi storici di lungo periodo sia su medie di più breve periodo; inoltre, nei rapporti è implicito un premio superiore alla media dei premi pagati in operazioni analoghe precedenti. In aggiunta, gli azionisti speciali conservano il diritto ai dividendi 2011 e ottengono un titolo più liquido che viene scambiato sul mercato a valutazioni superiori rispetto alle azioni speciali e con pieni diritti di voto, a fronte della perdita dei privilegi patrimoniali. A parità di utile dell esercizio attribuibile ai soci della controllante generato dal Gruppo in un dato anno, la conversione ha un effetto positivo sull utile per azione ordinaria. Inoltre, a parità di dividendo complessivo che l Assemblea degli azionisti deliberi di distribuire in futuro, la conversione avrà un effetto positivo sul dividendo per azione ordinaria. Infine, si osserva come dalla data di annuncio i prezzi delle classi speciali si siano sostanzialmente allineati al valore implicito nei rapporti di conversione proposti. Tale allineamento è stato tale da azzerare il premio di conversione se confrontato con i prezzi correnti. 10. Modalità di esercizio delle Conversioni Le Conversioni avverranno per il tramite di Monte Titoli, la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni privilegiate e/o di risparmio; tutti i trasferimenti di

9 9 azioni privilegiate e/o di risparmio verranno compiuti dai predetti intermediari e da Monte Titoli. Le operazioni di Conversione avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti, salvo l eventuale onere per l arrotondamento per eccesso, se richiesto. Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni privilegiate e di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall applicazione del rapporto di conversione con, ove necessario, arrotondamento per difetto all unità di azione ordinaria immediatamente inferiore. Le frazioni di azioni ordinarie non assegnate a seguito dell arrotondamento per difetto saranno monetizzate per incarico della Società in base al valore risultante dalla media dei prezzi ufficiali registrati in borsa dalle azioni ordinarie nei primi tre giorni successivi alla data di effetto della conversione. La Società si attiverà, nei limiti del ragionevole, per salvaguardare la possibilità per i titolari di una sola azione da convertire che ne faranno esplicita richiesta al loro intermediario, di acquistare la frazione necessaria per l arrotondamento all unità superiore di azione, al fine di poter mantenere la qualità di socio. Tutti gli altri azionisti potranno richiedere, previo pagamento del relativo controvalore, l arrotondamento per eccesso nel limite delle frazioni disponibili. La data di efficacia delle Conversioni sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano La Stampa, ai sensi dell articolo 72, comma 4, del Regolamento Emittenti. In pari data le azioni privilegiate e/o di risparmio saranno revocate dalle quotazioni e le azioni ordinarie di nuova emissione verranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. A seguito delle Conversioni, il valore nominale delle azioni ordinarie sarà aumentato, anche per il tramite dell aumento di capitale gratuito descritto infra al paragrafo Condizioni di efficacia delle Conversioni Le Conversioni sono condizionate all approvazione dell assemblea straordinaria. In aggiunta a ciò, la Conversione delle azioni privilegiate è condizionata all approvazione dell assemblea speciale degli azionisti privilegiati, mentre la Conversione delle azioni di risparmio è condizionata all approvazione dell assemblea speciale degli azionisti di risparmio, fermo restando che la Conversione delle azioni privilegiate e la Conversione delle azioni di risparmio sono indipendenti l una dall altra e non condizionate a vicenda, come meglio indicato nel seguito. Oltre a ciò, la Conversione delle azioni privilegiate è subordinata al fatto che l esborso a fronte dell eventuale esercizio del diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437-quater del codice civile non ecceda i 56 milioni di euro. La Conversione delle azioni di risparmio è subordinata al fatto che l esborso a fronte dell eventuale esercizio del diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437-quater del codice civile non ecceda i 44 milioni di euro. Di conseguenza, l esborso a fronte dell esercizio del diritto di recesso non potrà essere superiore a 100 milioni di euro complessivi. La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni, mediante comunicato stampa che sarà pubblicato entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l esercizio del diritto di recesso (come meglio descritto al successivo paragrafo 20). Resta inteso che le Conversioni non acquisiranno efficacia né potranno essere eseguite prima della pubblicazione del predetto avviso e che, in ogni caso, verrà data esecuzione alle Conversioni non appena conclusi gli adempimenti di legge. Qualora risultino verificate le condizioni, la Società procederà all offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso e all eventuale offerta sul mercato delle azioni eventualmente inoptate, e renderà noti i risultati di tali procedure mediante comunicato stampa che sarà pubblicato entro 2 giorni lavorativi dalla chiusura di ciascun periodo di offerta. 12. Quantitativo delle azioni privilegiate e di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sopra indicate, tutte le azioni privilegiate (pari a n ) e/o di risparmio (pari a n ) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ivi inclusi i diritti economici a valere sull esercizio Sulla base dei rapporti di conversione descritti al precedente paragrafo 9, il numero di azioni ordinarie che sarà emesso a servizio delle Conversioni sarà pari a nel caso di Conversione delle azioni privilegiate e di risparmio, a

10 nel caso di Conversione delle sole azioni privilegiate e pari a nel caso di Conversione delle sole azioni di risparmio. Le azioni privilegiate e di risparmio per le quali venisse esercitato il diritto di recesso, nei limiti di ammontare di cui al paragrafo 11 e che dovessero residuare al termine degli adempimenti descritti nel successivo paragrafo 20, saranno acquistate dalla Società e convertite in azioni ordinarie proprie. 13. Andamento nell ultimo semestre dei prezzi delle azioni privilegiate e di risparmio 11,00 10,00 9,00 8,00 7,00 6,00 6,33 5,00 4,00 3,00 3,34 3,18 2,00 27 Apr 23 Mag 18 Giu 14 Lug 09 Ago 04 Set 30 Set 26 Ott Ordinarie Privilegiate Risparmio 14. Incentivi alle Conversioni Poiché le Conversioni comportano la conversione obbligatoria di azioni, questa sezione non è applicabile. Si veda il precedente paragrafo 9.3 con riferimento alla determinazione dei premi impliciti. 15. Effetti delle Conversioni sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni privilegiate e di risparmio Non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto azioni privilegiate e di risparmio; questa sezione non è, pertanto, applicabile. 16. Composizione del capitale sociale prima e dopo le Conversioni Il capitale sociale di Fiat Industrial è attualmente pari ad Euro ,50, rappresentato da n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, ciascuna avente valore nominale pari ad Euro 1,50. A seguito delle Conversioni e dell Aumento di Capitale Gratuito (come definito e descritto al successivo paragrafo 19), il capitale sociale sarà pari a: (i) Euro ,74 diviso in n azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1,57, qualora si proceda alla conversione delle azioni privilegiate e di risparmio; ovvero (ii) Euro ,08 diviso in n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, entrambe aventi valore nominale di Euro 1,54, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni privilegiate; ovvero (iii) Euro ,75 diviso in n azioni ordinarie e n azioni privilegiate, entrambe aventi valore nominale di Euro 1,53, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni di risparmio.

11 Variazione degli assetti proprietari in conseguenza delle Conversioni Assumendo che l attuale partecipazione dell azionista di controllo della Società (come descritta al precedente paragrafo 4) rimanga ferma alla data di efficacia delle Conversioni e che siano convertite tutte le azioni privilegiate e tutte le azioni di risparmio, a seguito delle Conversioni la partecipazione dell azionista di controllo (come identificato al precedente paragrafo 4) passerà dal 33,61% al 32,83% del capitale ordinario emesso; in caso di Conversione delle sole azioni privilegiate la partecipazione dell azionista di controllo passerà dal 33,61% al 33,39% del capitale ordinario emesso, mentre nel caso di Conversione delle sole azioni di risparmio passerà dal 33,61% al 33,00% del capitale ordinario emesso. 18. Principali destinazioni che l emittente intende assegnare al ricavo netto delle Conversioni Le Conversioni non prevedono il pagamento di alcun conguaglio e, pertanto, Fiat Industrial non riceverà alcun ricavo dalle Conversioni. Di conseguenza, questa sezione non è applicabile. 19. Aumento di capitale gratuito In virtù dei sopra menzionati rapporti di conversione, l esecuzione di ciascuna Conversione determina una diminuzione del numero di azioni emesse dalla Società. Al fine di evitare la riduzione dell ammontare del capitale sociale della Società a seguito delle operazioni di conversione viene proposto di aumentare il valore nominale unitario delle azioni. Il nuovo valore nominale sarà determinato nell ammontare risultante dalla divisione tra il capitale sociale ed il numero complessivo di azioni come risultante ad esito delle Conversioni, arrotondato al centesimo di euro superiore mediante aumento gratuito di capitale ai sensi dell articolo 2442 del Codice Civile, nella misura necessaria e utilizzando a tal fine parte della Riserva Sovrapprezzo Azioni (l Aumento di Capitale Gratuito ). Il nuovo valore nominale unitario sarà pari ad Euro 1,57, qualora si proceda alla conversione di entrambe le categorie di azioni, ad Euro 1,54, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni privilegiate e a Euro 1,53, qualora si proceda alla Conversione delle sole azioni di risparmio. Posto che le Conversioni sono tra loro autonome e non interdipendenti, le diverse opzioni di modifica statutaria, le quali dipendono dalle categorie di azioni concretamente convertite, sono descritte al successivo paragrafo 21. In particolare, l Aumento di Capitale Gratuito sarà pari a: (i) Euro ,24, qualora si proceda alla conversione delle azioni privilegiate e di risparmio; ovvero (ii) Euro ,58, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni privilegiate; ovvero (iii) Euro ,25, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni di risparmio. 20. Diritto di Recesso Poiché la delibera di conversione delle azioni privilegiate in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti privilegiati, gli azionisti privilegiati che non esprimeranno voto favorevole alla assemblea generale in sessione straordinaria ovvero alla assemblea speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile. Inoltre, poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non esprimeranno voto favorevole alla relativa assemblea speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile. Ai sensi dell articolo 2437-bis del Codice Civile, i soggetti legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la Dichiarazione di Recesso ) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni dall iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della delibera che lo legittima. Dell iscrizione di tale delibera verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano La Stampa e sul sito internet della Società; tale avviso sarà, altresì, depositato presso la sede legale della Società e trasmesso a Consob e a Borsa Italiana. In aggiunta a quanto segue e fermo restando quanto previsto all articolo 127-bis del TUF, il socio recedente dovrà

12 12 allegare alla Dichiarazione di Recesso un idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso il giorno dell assemblea la cui delibera ha legittimato l esercizio del diritto di recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso alla data della comunicazione in oggetto. Con riferimento alla Dichiarazione di Recesso, questa dovrà indicare: (i) le generalità del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) il domicilio del socio recedente per le comunicazioni relative alla procedura, ivi incluso il numero di telefono ed indirizzo ; (iii) il numero e la categoria di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso; (iv) il codice IBAN del conto corrente bancario presso il quale accreditare l importo del rimborso delle azioni oggetto di recesso. La Dichiarazione di Recesso dovrà, inoltre, contenere l indicazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso ed una dichiarazione del socio recedente che tali azioni sono libere da pegni o da altri vincoli in favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente. Poiché l efficacia di ciascuna Conversione è subordinata all avveramento delle condizioni sospensive meglio descritte al precedente paragrafo 11, anche l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti privilegiati e/o di risparmio sarà subordinato all avveramento delle medesime condizioni. Qualora, alla chiusura del periodo per l esercizio del diritto di recesso, risultino avverate le relative condizioni di cui al paragrafo 11 che precede, il valore di liquidazione che sarà corrisposto per le azioni oggetto di recesso sarà pari ad Euro 4,156 relativamente alle azioni privilegiate e ad Euro 4,336 relativamente alle azioni di risparmio. I valori di liquidazione sono stati determinati ai sensi dell articolo 2437-ter del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Tali valori sono comunicati in occasione della pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea straordinaria e delle assemblee speciali in data 23 febbraio 2012 sul quotidiano La Stampa e sul sito internet della Società. Qualora, alla chiusura del periodo per l esercizio del diritto di recesso, risultino avverate le relative condizioni di cui al paragrafo 11 che precede, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà con le modalità indicate nell articolo 2437-quater del Codice Civile. In particolare, trascorso il predetto periodo di 15 giorni per l esercizio del diritto di recesso: (i) gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso, qualunque sia la categoria, in opzione a tutti gli azionisti della medesima categoria che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti delle altre categorie; per l esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di Torino; i soci che eserciteranno il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione nell acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; (ii) qualora residuino azioni oggetto di recesso non acquistate dagli azionisti della Società, tali azioni saranno offerte dagli amministratori della Società sul mercato per una sola seduta (l offerta di cui al presente punto, congiuntamente a quella di cui al punto (i) che precede, l Offerta ); (iii) qualora le azioni oggetto di recesso non siano state interamente collocate a seguito dell Offerta e in ogni caso entro 180 giorni dalla Dichiarazione di Recesso, tali azioni verranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società ed un importo corrispondente al valore di liquidazione di tali azioni verrà prelevato a tal fine dalla Riserva per acquisto azioni proprie, nei limiti meglio identificati al precedente paragrafo 11. Come anticipato, l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti privilegiati e/o di risparmio sarà subordinato al verificarsi delle predette condizioni sospensive. Pertanto, qualora le predette condizioni non si verifichino con riferimento ad una od entrambe le categorie di azioni, l Offerta, l eventuale acquisto delle azioni oggetto di recesso da parte della Società e la revoca dalla quotazione della corrispondente categoria di azioni non avranno luogo.

13 Modifiche statutarie Alla luce di quanto precede si rende necessaria la modifica dello statuto della Società al fine di riflettere le Conversioni e l Aumento di Capitale Gratuito. La tabella che segue mostra le modifiche statutarie proposte nel caso in cui si proceda alla Conversione (i) delle azioni privilegiate e di risparmio; (ii) delle sole azioni privilegiate; e (iii) delle sole azioni di risparmio: TESTO VIGENTE NUOVO TESTO PROPOSTO NUOVO TESTO PROPOSTO NUOVO TESTO PROPOSTO nel caso di conversione delle azioni privilegiate e di risparmio nel caso di conversione delle sole azioni privilegiate nel caso di conversione delle sole azioni di risparmio Articolo 5 Capitale Sociale Articolo 5 Capitale Sociale Articolo 5 Capitale Sociale Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è di Euro ,50 suddiviso in numero azioni ordinarie, numero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,50 cadauna. Il capitale sociale è di Euro , ,50, suddiviso in numero azioni ordinarie, numero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,571,50 cadauna. Il capitale sociale è di Euro , ,50, suddiviso in numero azioni ordinarienumero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,541,50 cadauna. Il capitale sociale è di Euro , ,50, suddiviso in numero azioni ordinarie, e numero azioni privilegiate e numero azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,531,50 cadauna. Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune Art. 6 Azioni Categorie di azioni e rappresentante comune Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono ed emesse in regime di dematerializzazione. Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative ed; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione., salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. Ogni azione ordinaria attribuisce inoltre il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie). In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie). In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria. (o delle altre categorie). In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria. (o delle altre categorie).