RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI RIDUZIONE, MEDIANTE RAGGRUPPAMENTO, DEL

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI RIDUZIONE, MEDIANTE RAGGRUPPAMENTO, DEL NUMERO DELLE AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTE EVENTUALE MODIFICA DEGLI ARTICOLI 5, 20 E 21 DELLO STATUTO SOCIALE.. (Relazione redatta ai sensi dell art. 72 e dell Allegato 3A (schema n. 3) della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni) Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti 28 aprile ^ convocazione 29 aprile ^ convocazione Signori Azionisti, nel contesto degli interventi sul capitale sociale conseguenti alle possibili delibere di prossima adozione 1, riteniamo opportuno procedere ad un raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio rappresentative del capitale sociale allo scopo sia di semplificare la gestione amministrativa del titolo azionario nell interesse degli Azionisti, sia di favorire la liquidità e gli scambi sul mercato borsistico, anche evitando la possibile percezione del titolo - in assenza di raggruppamento - come penny stock. L operazione proposta prevede il raggruppamento delle azioni nel rapporto di una nuova azione ordinaria/di risparmio per ogni cinquanta vecchie azioni ordinarie/di risparmio. 1 Il riferimento è alla proposta di riduzione del capitale sociale per perdite ex art cod. civ., posta al primo punto all ordine del giorno della parte straordinaria dell assemblea della Società convocata per i giorni 28 e 29 aprile 2010 nonché alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera dell assemblea straordinaria dei soci in data 27 gennaio 2010, per l aumento del capitale sociale a pagamento fino ad un importo massimo di euro 50 milioni. 1

2 Per consentire l esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del raggruppamento azionario predetto, l Azionista di riferimento ha già manifestato alla Società il proprio consenso al preventivo annullamento (senza rimborso), prima della data di efficacia dell operazione, di un numero di azioni al riguardo necessarie (e, in particolare, di n. 34 azioni ordinarie e di n. 46 azioni di risparmio). A seguito della citata operazione, che verrebbe effettuata nei tempi concordati con le Autorità competenti, il capitale sociale di Stefanel S.p.A. sarebbe quindi rappresentato da n azioni ordinarie e da n azioni di risparmio, prive di valore nominale. L operazione di raggruppamento verrebbe effettuata nell ambito dell intervallo di tempo, stabilito con le Autorità competenti, indicativamente compreso tra il 3 maggio 2010 e il 31 maggio In relazione all operazione di raggruppamento delle azioni è prevista l adozione, di concerto con Borsa Italiana S.p.A., di specifiche misure a favore degli Azionisti titolari di un numero di azioni, ante raggruppamento, non corrispondente ad un multiplo di cinquanta, al fine di evitare il problema dei resti che potrebbe emergere nel corso dell operazione. La soluzione individuata al riguardo è quella di conferire ad un intermediario autorizzato l incarico di effettuare, in favore degli Azionisti stessi, le operazioni di vendita o acquisto della quantità frazionaria minima non raggruppabile, per consentire il possesso di un numero di azioni vecchie pari a cinquanta o ad un multiplo di cinquanta. Fermo in ogni caso restando che le operazioni di acquisto o di vendita delle frazioni avverrebbero sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni per gli Azionisti, l individuazione di tali misure sarà oggetto di comunicazione al mercato mediante apposito avviso, nel quale verrà altresì precisata la data di inizio delle operazioni di raggruppamento concordata con Borsa Italiana. In considerazione inoltre delle previsioni del vigente Statuto Sociale secondo cui: in caso di scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,00 per azione. Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente (art. 5 e art. 21); gli utili netti di esercizio saranno ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) al fondo riserva legale, fino a che questo abbia raggiunto un ammontare pari almeno alla quinta parte del capitale sociale; b) alle azioni di risparmio è assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,075 per azione); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,075 per azione), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; c) gli utili che residuano, salvo che l'assemblea ne stabilisca una diversa destinazione, sono ripartiti 2

3 tra tutte le azioni, quale dividendo, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura del 3% (tre per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,03 per azione). Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, l'importo fisso pari a Euro 1,00 in precedenza menzionato ai punti b) e c) sarà modificato in modo conseguente (art. 20); il Consiglio di Amministrazione propone di aumentare in misura proporzionale al rapporto di raggruppamento, così come sopra determinato, anche il parametro di riferimento, espresso in Euro, individuato per la determinazione dei privilegi spettanti agli Azionisti di risparmio con il fine di mantenere inalterati tali privilegi, modificando conseguentemente lo Statuto Sociale come di seguito specificato. Signori Azionisti, in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne l argomento di cui al punto due all ordine del giorno dell Assemblea in sede straordinaria, Vi propone di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Stefanel S.p.A., preso atto della manifestata disponibilità dell Azionista di riferimento a consentire il preventivo annullamento (senza rimborso) di n. 34 azioni ordinarie e di n. 46 azioni di risparmio di Sua proprietà al fine di rendere numericamente possibile l esecuzione dell operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio, delibera 1. di raggruppare le azioni rappresentative del capitale sociale secondo un rapporto di una nuova azione per ogni cinquanta vecchie azioni detenute, con la conseguente riduzione del numero delle azioni rappresentative del capitale sociale stesso; il tutto con efficacia a decorrere dalla data che sarà determinata di concerto con le Autorità competenti e che dovrebbe indicativamente cadere nell intervallo di tempo compreso tra il 3 maggio 2010 e il 31 maggio 2010; 2. di conferire ampio mandato al Presidente e Amministratore Delegato e all Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto necessario per dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compresa l adozione di idonee misure a tutela dei portatori di un numero di azioni inferiore o non multiplo di cinquanta, anche definendo, di concerto con le Autorità competenti, tempi e modalità delle operazioni conseguenti al raggruppamento, quali in particolare la gestione dei resti, il tutto nel rispetto della vigente normativa; 3. di modificare conseguentemente l articolo 5 dello Statuto Sociale come segue, tenendo presente che l effettivo ammontare del capitale sociale di seguito indicato 3

4 sarà quello risultante a seguito della delibera che verrà assunta nell Assemblea straordinaria convocata per il 28 aprile 2010 e 29 aprile 2010, rispettivamente in prima e seconda convocazione: TESTO VIGENTE Art. 5) Il capitale sociale è di Euro ,43 (ottantottomilioniottocentosessantacinquemilaottocentoquarantaqu attrovirgolaquarantatre), diviso in n (centosessantaduemilionicinquecentosessantaquattromilaottantaquattro ) azioni ordinarie e n (novantanovemilasettecentoquarantasei) azioni di risparmio. Le azioni ordinarie sono nominative: quando fosse consentito dalla legge l'azionista potrà richiedere, a sue spese, la conversione delle proprie azioni ordinarie da nominative al portatore e viceversa. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Le azioni di risparmio sono al portatore. A richiesta ed a spese dell'azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative e viceversa. I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della società, né quello di richiederne la convocazione. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. La riduzione del capitale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. TESTO PROPOSTO Art. 5) Il capitale sociale è di Euro ,43 (ottantottomilioniottocentosessantacinquemilaottocentoquarantaqu attrovirgolaquarantatre) 2, diviso in n (tremilioniduecentocinquantunomiladu ecentoottantuno) azioni ordinarie e n (millenovecentonovantaquattro) azioni di risparmio. 2 L importo del capitale sociale potrebbe venire modificato nell eventualità in cui nel corso dell Assemblea della Società convocata per i giorni 28 e 29 aprile 2010 i soci dovessero deliberare la riduzione del capitale sociale per copertura perdite, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione relativa al primo punto all ordine del giorno della parte straordinaria della suddetta Assemblea, relazione messa a disposizione del pubblico ai sensi dell art c.c. e dell art. 74 del Regolamento approvato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni. 4

5 In caso di scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,00 per azione. Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, tale importo fisso per azione sarà modificato in modo In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e di quella speciale degli azionisti di risparmio. Il rappresentante comune è nominato dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge; anche i poteri a lui spettanti sono quelli espressamente previsti per legge. Il Consiglio di Amministrazione e/o il Comitato Esecutivo direttamente o tramite gli amministratori investiti di particolari cariche, informano tempestivamente per iscritto, in modo adeguato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio sulle operazioni di rilievo economico, finanziario o patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio. La deliberazione di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, tanto in sede di aumento di capitale sociale, quanto in sede di conversione di azioni già emesse di altre categorie, non esigerà l'approvazione dell'assemblea speciale della categoria delle azioni di risparmio, né di quella In caso di scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 50 (cinquanta) per azione. Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, tale importo fisso per azione sarà modificato in modo 5

6 delle altre categorie. L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. In data 27 gennaio 2010 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro ,00 (cinquantamilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, con o senza warrant, da offrire a pagamento in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, tra i quali il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento. Le previsioni statutarie di cui all aumento di capitale delegato, nonché quelle contenute nel presente capoverso, non verranno più riportate nel testo del presente articolo una volta esercitate ed esaurite da parte del Consiglio di Amministrazione le facoltà ivi previste e comunque allo spirare dei termini per l esercizio delle stesse. L'Assemblea potrà inoltre attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della sua 6

7 deliberazione. Il capitale sociale può essere aumentato con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge. In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. Art. 20) Gli utili netti di esercizio saranno ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) al fondo riserva legale, fino a che questo abbia raggiunto un ammontare pari almeno alla quinta parte del capitale sociale; b) alle azioni di risparmio è assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,075 per azione); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,075 per azione), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; c) gli utili che residuano, salvo che l'assemblea ne stabilisca una diversa destinazione, sono ripartiti tra tutte le azioni, quale dividendo, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura del 3% (tre per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,03 per azione). Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti Art. 20) Gli utili netti di esercizio saranno ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) al fondo riserva legale, fino a che questo abbia raggiunto un ammontare pari almeno alla quinta parte del capitale sociale; b) alle azioni di risparmio è assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 50 (cinquanta) per azione (pari a Euro 3,75 per azione); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 50 (cinquanta) per azione (pari a Euro 3,75 per azione), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; c) gli utili che residuano, salvo che l'assemblea ne stabilisca una diversa destinazione, sono ripartiti tra tutte le azioni, quale dividendo, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella misura del 3% (tre per cento) di Euro 50 (cinquanta) per azione (pari a Euro 1,5 per azione). Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti 7

8 degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, l'importo fisso pari a Euro 1,00 in precedenza menzionato ai punti b) e c) sarà modificato in modo La società può deliberare, ricorrendo i presupposti di legge e con le modalità previste dalla stessa, la distribuzione di acconti sui dividendi. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato entro quei termini e con quelle modalità che saranno stabilite annualmente dall'assemblea e i dividendi che non siano stati esatti andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili. Art. 21) In caso di scioglimento della società si procederà a termini di legge. L'Assemblea nomina il o i liquidatori e stabilisce i criteri di svolgimento della liquidazione ai sensi dell'art del Codice Civile. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,00 per azione. Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, tale importo fisso per azione sarà modificato in modo degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, l'importo fisso pari a Euro 50 (cinquanta) in precedenza menzionato ai punti b) e c) sarà modificato in modo Art. 21) In caso di scioglimento della società si procederà a termini di legge. L'Assemblea nomina il o i liquidatori e stabilisce i criteri di svolgimento della liquidazione ai sensi dell'art del Codice Civile. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 50 (cinquanta) per azione. Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla valore nominale, tale importo fisso per azione sarà modificato in modo 4. di conferire ampio mandato al Presidente e Amministratore Delegato e all Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto necessario per dare esecuzione alle deliberazioni sopra adottate e per apportare alle stesse le modifiche formali eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per effettuare ogni atto che si rendesse necessario od opportuno per la migliore esecuzione delle deliberazioni stesse.. 8

9 Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l approvazione della proposta e le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale non configurino cause che legittimano l esercizio del diritto di recesso da parte dei soci. Ponte di Piave, 6 aprile 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Giuseppe Stefanel 9