ORDINE DEL GIORNO. 2. Deliberazioni in merito alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D. Lgs. n.

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1 Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

2 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Pramac S.p.A. (di seguito, la Società o Pramac ) riunitosi in data 12 aprile 2012, ha deliberato di sottoporre all attenzione dell assemblea ordinaria e straordinaria della Società (l Assemblea ), per il giorno 23 maggio 2012 in prima convocazione, per il giorno 24 maggio 2012, in seconda convocazione, ed occorrendo, per il giorno 25 maggio 2012, in terza convocazione, il seguente: Parte straordinaria ORDINE DEL GIORNO 1. Esame della situazione patrimoniale di Pramac S.p.A.; provvedimenti ai sensi dell articolo 2447 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre Deliberazioni in merito alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e determinazione della durata in carica; determinazione del compenso spettante agli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti 4. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2012, 2013 e 2014 e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti La presente relazione (di seguito, la Relazione ), redatta ai sensi dell art. 72 e nel rispetto di quanto previsto dallo schema n. 2 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il Regolamento Emittenti ), è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sull argomento posto all ordine del giorno della parte straordinaria dell Assemblea. La Relazione deve essere letta congiuntamente alla relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 marzo 2012, redatta ai sensi degli artt del Codice Civile e dell art. 74 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto nell Allegato 3A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti, depositata entro i termini di legge (la Relazione ex Art del Codice Civile ).

3 1) Provvedimenti ai sensi dell articolo 2447 del codice civile Il prolungarsi della difficile congiuntura economica generale, il deterioramento delle condizioni dei mercati di riferimento in special modo riguardo al settore Solar,e la severa e generalizzata difficoltà nell accesso al credito, ha comportato, con particolare riferimento alla Divisione Solar del Gruppo Pramac, una drastica riduzione dei flussi di cassa attesi, perdite operative e svalutazioni straordinarie per importi significativi. In particolare, la sopra descritta situazione di crisi ha da ultimo condotto alla registrazione da parte della Società, sulla base delle risultanze contabili al 31 dicembre 2011, di una perdita di periodo pari a 112,6 milioni di Euro, la quale ha a sua volta determinato un valore negativo del patrimonio netto pari a Euro 70,6 milioni, con conseguente riduzione del capitale al disotto del minimo legale ai sensi dell art del codice civile. Tale perdita è stata determinata anche a seguito di svalutazioni di poste iscritte nell attivo di bilancio a seguito della loro verifica tramite impairment tests, condotti sulla base dei risultati economici e finanziari conseguiti e sugli attesi flussi di cassa della Società e del relativo gruppo. Il Consiglio ha quindi ritenuto necessario, in conformità alle norme di legge applicabili ed in particolare all art del Codice Civile, convocare senza indugio l assemblea straordinaria degli azionisti al fine di procedere all adozione dei provvedimenti necessari al ripianamento della suddetta perdita di periodo. Con riferimento alle proposte relative ai provvedimenti ai sensi dell art del codice civile, si rinvia alla Relazione ex Art del Codice Civile, depositata nei termini di legge. In tale relazione, alla luce della situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2012, sono infatti analizzate in dettaglio le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e le iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale. 2) Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all Assemblea degli azionisti un aumento di capitale, a pagamento, scindibile, destinato in opzione ai soci ai sensi dell art del codice civile, per un importo che, alla luce di quanto evidenziato nella Relazione ex Art del Codice Civile, risulti sufficiente a riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione in conseguenza delle perdite occorse nei passati esercizi e nel corso del primo trimestre dell esercizio La proposta di ricapitalizzazione è finalizzata in particolare: (i) al riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale della Società; (ii) al sostegno delle opportune iniziative di riorganizzazione e sviluppo che si ritengono funzionali alla continuità e all operatività aziendale; (iii) a dotare la Società di nuove risorse finanziarie da investire nella

4 razionalizzazione degli assetti produttivi; e a (iv) migliorare la redditività netta anche attraverso la riduzione degli oneri finanziari. 3) Analisi della composizione dell indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine Le risorse finanziarie eventualmente raccolte tramite l operazione di aumento di capitale sociale saranno destinate, oltre che allo sviluppo dell attività dell Emittente, anche alla riduzione dell indebitamento finanziario netto e al rafforzamento della struttura patrimoniale. Per quanto riguarda l analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a livello consolidato a breve ed a medio-lungo termine, si rinvia a quanto riportato nella Relazione ex Art del Codice Civile. 4) Consorzi di garanzia e/o di collocamento Non vi sono accordi per la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all operazione di aumento di capitale. 5) Altre forme di collocamento Trattandosi di un offerta in opzione, le azioni rivenienti dall aumento di capitale in opzione saranno offerte agli azionisti direttamente dalla Società emittente. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento. 6) Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, nonché il rapporto di assegnazione previsto Il Consiglio di Amministrazione precisa che i criteri in base ai quali sarà determinato il numero e il prezzo di emissione delle nuove azioni, prive di valore nominale (ivi incluso l eventuale sovrapprezzo), sono stabiliti in funzione delle risultanze della situazione patrimoniale al 31 marzo 2012 e dei provvedimenti che si renderanno necessari per la copertura delle perdite. Pertanto, detti criteri sono illustrati nell apposita Relazione ex Art del Codice Civile predisposta ai sensi dell art. 74 del Regolamento degli Emittenti, alla quale si rinvia. 7) Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati Ad oggi il Consiglio di Amministrazione della Società non è a conoscenza di azionisti che abbiano manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione in proporzione alla quota posseduta o gli eventuali diritti di opzione non esercitati.

5 8) Periodo previsto per l esecuzione dell operazione In considerazione del fatto che l assemblea straordinaria dei soci è stata convocata 23 maggio 2012 in prima convocazione, per il giorno 24 maggio 2012, in seconda convocazione, ed occorrendo, per il giorno 25 maggio 2012, e considerati i tempi tecnici per le istruttorie da parte delle autorità competenti per l approvazione del prospetto informativo e per l ammissione a quotazione delle azioni rivenienti dall aumento di capitale, è ragionevole che l operazione potrebbe perfezionarsi entro l autunno del ) Data di godimento delle azioni di nuova emissione Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell operazione di aumento di capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori i medesimi diritti spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Pramac in circolazione alla data della relativa emissione. 10) Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell aumento di capitale Nel caso in cui l aumento di capitale fosse interamente sottoscritto, si rafforzerebbe la struttura patrimoniale della Società e del relativo gruppo, ripristinando, sia a livello di bilancio individuale sia a livello di bilancio consolidato, un patrimonio netto positivo. 11) Effetti sul valore unitario delle azioni dell eventuale diluizione di detto valore Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, gli azionisti che decideranno di sottoscrivere l aumento di capitale per l intera quota ad essi spettante non subiranno alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo. Casole d Elsa, 23 aprile 2012 Per il Consiglio di Amministrazione di PRAMAC S.p.A.