PROGETTO COMUNE DI FUSIONE

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1 AEDES S.P.A. Sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n.21 Capitale Sociale Euro ,38 i.v. CF e iscrizione al Registro Imprese di Milano n Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n AEDES SERVIZI S.P.A. Sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n.21 Capitale Sociale Euro ,00 i.v. CF e iscrizione al Registro Imprese di Milano n Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n AEDES TRADING S.R.L. Sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova.21 Capitale Sociale Euro ,00 i.v. CF e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n AEDILIA CINQUE S.R.L. Sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova.21 Capitale Sociale Euro ,00 i.v. CF e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n SABA S.R.L. Sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova, 21 Capitale Sociale Euro ,00 i.v. CF e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n PROGETTO COMUNE DI FUSIONE (ai sensi dell'art.2501-ter e dell art. 2505, comma 2, Gli organi amministrativi delle società AEDES S.P.A., AEDES SERVIZI S.P.A., AEDES TRADING S.R.L., AEDILIA CINQUE S.R.L. e SABA S.R.L., tutte direttamente od indirettamente controllate al 100% da AEDES S.P.A., hanno predisposto e redatto il seguente Progetto Comune di Fusione nell ambito del programma di ristrutturazione e semplificazione del Gruppo, avente come obiettivo quello di assicurare al medesimo una maggiore razionalità, nonché una maggiore funzionalità della struttura societaria sotto il profilo economico, gestionale e finanziario. La fusione si inquadra nel piano di ristrutturazione e riorientamento strategico del Gruppo e consentirà di concentrare nella società capogruppo sia le attività 1

2 di prestazione di servizi immobiliari, amministrativi e finanziari, sia una parte significativa del patrimonio immobiliare del Gruppo, accorciando altresì la catena di controllo e conseguendo pertanto maggiore snellezza decisionale e significativi risparmi di costi. Si rende pertanto necessario semplificare la struttura societaria con conseguente eliminazione di apparati societari che, ove gestiti separatamente, non appaiono più economicamente convenienti o comunque non più rispondenti ai programmi strategici del Gruppo. La fusione proposta verrà attuata mediante incorporazione delle società AEDES SERVIZI S.P.A., AEDES TRADING S.R.L., AEDILIA CINQUE S.R.L. e SABA S.R.L. nella AEDES S.P.A.. Per quanto concerne le compagini societarie di AEDES SERVIZI S.P.A., AEDES TRADING S.R.L., AEDILIA CINQUE S.R.L. e SABA S.R.L., si precisa che tali società risultano tutte, direttamente od indirettamente, controllate al 100% dalla società capogruppo AEDES S.P.A. 1. Società partecipanti alla fusione (articolo 2501-ter, comma 1, n. 1, Le società: AEDES S.P.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale Euro ,38 interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n , iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n ; AEDES SERVIZI S.P.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale Euro ,00 interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n , iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n ; AEDES TRADING S.R.L., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale Euro ,00 interamente versato, codice fiscale e 2

3 iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n , iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n ; AEDILIA CINQUE S.R.L., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale Euro ,00 interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n , iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n ; SABA S.R.L. con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale Euro ,00 interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n si fonderanno mediante incorporazione della seconda, della terza, della quarta e della quinta nella prima ai sensi dell art. 2501, comma 1, del codice civile. 2. Statuto della società incorporante (articolo 2501-ter, comma 1, n. 2, A seguito della fusione, le società AEDES SERVIZI S.P.A., AEDES TRADING S.R.L., AEDILIA CINQUE S.R.L. e SABA S.R.L. cesseranno di esistere, mentre la società incorporante AEDES S.P.A. non modificherà il proprio statuto attualmente vigente. Costituisce parte integrante del presente progetto, e si allega sub 1), lo statuto attualmente in vigore della società incorporante AEDES S.P.A.. 3. Rapporti di cambio, modalità di assegnazione delle quote della società incorporante e data dalla quale le quote della società incorporante partecipano agli utili (articolo 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 Ai sensi dell art. 2505, comma 1, codice civile, trattandosi di fusione per incorporazione di società che sono sotto il controllo totalitario della medesima società controllante AEDES S.P.A. al momento del perfezionamento dell'atto di fusione, non si applicano le disposizioni di cui all art ter, comma 1, 3

4 numeri 3, 4 e 5 del codice civile. Pertanto, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante finalizzato alla fusione e nel presente progetto non si prevede la determinazione di alcun rapporto di cambio; non si procederà quindi ad alcuna assegnazione di quote della società incorporante e non risulta pertanto necessario determinare la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle quote assegnate. 4. Data di imputazione delle operazioni delle società incorporande al bilancio della società incorporante (articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, Le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante, nel rispetto della facoltà concessa dall'art bis, comma 3, codice civile, a far data dal 1 gennaio dell anno in corso al momento dell iscrizione dell atto di fusione ai sensi dell'art bis, comma 2, codice civile e, dalla stessa data, decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172, comma 9 del D.P.R. n. 917/86. La fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell art bis, comma 2 codice civile, a decorrere dall ultima delle iscrizioni prescritte dall art codice civile 5. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci (articolo 2501-ter, comma 1, n. 7, Non è previsto alcun trattamento particolare per particolari categorie di soci. 6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori (articolo 2501-ter, comma 1, n. 8, Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. 4

5 Milano, 25 marzo 2010 Allegati: Statuto vigente della società incorporante AEDES S.P.A. AEDES S.P.A. L Amministratore Delegato Francesco Montescani AEDES SERVIZI S.P.A. Un Consigliere Eugenio Agrati AEDES TRADING S.R.L. Il Presidente e Amministratore Delegato Paolo Ingrassia AEDILIA CINQUE S.R.L. Il Presidente e Amministratore Delegato Pier Luigi Pelizza SABA S.R.L. Il Presidente Roberto Putelli 5