RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI STEFANEL S.P.A.

Transcript

1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI STEFANEL S.P.A. (redatta ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministero di Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998) Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti 28 aprile ^ convocazione 29 aprile ^ convocazione 15 marzo 2010

2 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. sulle proposte all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il 28 aprile 2010 e per il 29 aprile 2010, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, redatta ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministero di Giustizia n. 437 del 5 novembre il Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. (nel prosieguo Stefanel o la Società ) riunitosi in data 15 marzo 2010 ha deliberato di sottoporre all attenzione dell Assemblea ordinaria e straordinaria della Società le proposte di cui al seguente: ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria 1. Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009, Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2009; 2. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Determinazione del relativo compenso; 3. Aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione dagli attuali sette a nove membri; nomina di due Amministratori e determinazione dei relativi compensi. Parte Straordinaria 1. Provvedimenti ai sensi dell art del Codice Civile e deliberazioni conseguenti ai fini della copertura delle perdite anche attraverso la riduzione del capitale sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche in relazione alle modifiche dell art. 5 dello Statuto Sociale; 2. Riduzione, mediante raggruppamento, del numero delle azioni ordinarie e di risparmio rappresentative del capitale sociale; conseguente eventuale modifica degli articoli 5, 20 e 21 dello Statuto Sociale. 2

3 PARTE ORDINARIA 1. BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009, RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE siete stati convocati per discutere e approvare il Bilancio della Società relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 che, unitamente alla Relazione sulla gestione, alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione ed alla presente Relazione illustrativa, saranno depositati nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative vigenti presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A.. Per una compiuta illustrazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009 si rinvia alle suddette Relazioni accompagnatorie. Preso atto del contenuto delle suddette Relazioni, nonché del fatto che la situazione patrimoniale desumibile dal Progetto di Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009 di Stefanel S.p.A. evidenzia una perdita d esercizio pari ad euro ,09 e riserve negative preesistenti per euro ,12, Vi proponiamo di deliberare l approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2009 e della Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, così come Vi sono stati sottoposti, rimandando alla parte straordinaria dell Assemblea l assunzione degli opportuni provvedimenti in relazione alla perdita complessiva. Verrà inoltre presentato agli Azionisti il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2009 che, sempre unitamente alla Relazione sulla Gestione, alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, sarà depositato nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative vigenti presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A.. Tutti i suddetti documenti saranno, inoltre, disponibili sul sito internet della Società 2. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE. DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO. il mandato del Collegio Sindacale, nominato il 24 aprile 2007, scade alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio Siete quindi chiamati a nominare i componenti di tale organo che deve essere composto da tre sindaci effettivi e due supplenti; gli stessi resteranno in carica per tre esercizi e, più precisamente, fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto, avviene sulla base di liste di candidati e l elezione di un sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del Collegio, e di un supplente è riservata alla minoranza. Vi ricordiamo che tutti i sindaci devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e non devono trovarsi nelle situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza 3

4 stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare, nonché dallo statuto, e rispettare i limiti al cumulo degli incarichi. La procedura di nomina è normativamente disciplinata e, per quanto ulteriormente necessario, riportata all art. 18 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale. In particolare si sottolinea che le liste di candidati devono essere depositate presso la sede della Società, corredate della prescritta documentazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione e che, in virtù del combinato disposto dell art.18 dello statuto sociale e della Delibera Consob n del 27 gennaio 2010, le stesse possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Nel caso in cui alla scadenza dei 15 giorni precedenti l Assemblea in prima convocazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa vigente, il termine è prorogato fino al quinto giorno successivo a tale data e la percentuale del 2,5% è ridotta al 1,25% delle azioni ordinarie. Per completezza, si riporta di seguito un estratto dell art.18 dello statuto sociale sulle modalità di nomina: Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti e sono rieleggibili. Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio Sindacale, che non siano in possesso del suddetto requisito, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di Amministrazione o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, e cioè, alternativamente, il diritto industriale, commerciale, tributario, statistica nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa e cioè quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento in genere, articoli accessori e complementari all'abbigliamento, nonché quelli relativi alle attività di gestione dell'airport retailing. Attribuzioni, doveri e durata del Collegio sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre, si applicano ai sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con regolamento Consob. La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, e in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Hanno comunque diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, detengano la quota di partecipazione prevista dal precedente articolo 9 per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione. Si osservano le norme di legge e di regolamento vigenti. In caso di parità di voti fra due o più liste risultate seconde per numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. La presidenza spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applica il comma precedente. Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa e la presidenza spetterà al primo candidato di detta lista. In caso di morte, di rinunzia o 4

5 di decadenza di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito. Vi ricordiamo, infine, che si rende necessaria altresì la determinazione del compenso spettante ai sindaci di nuova nomina; a tale riguardo proponiamo di fissare in euro ,00 il compenso complessivo lordo annuo del Collegio Sindacale omnicomprensivo anche delle spese per ciascuno dei tre esercizi di durata in carica. 3. AUMENTO DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DAGLI ATTUALI SETTE A NOVE MEMBRI; NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI. con riferimento al punto all ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per esaminare e approvare una proposta di delibera relativa all aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione dagli attuali sette a nove, alla contestuale nomina di due nuovi Amministratori e alla determinazione dei relativi compensi. Tale proposta è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine, al fine di poter ulteriormente ampliare le competenze e arricchire la dialettica nell ambito del Consiglio, consentendo una sua più efficace azione a supporto del piano di ristrutturazione della Società. Si fa presente che in questo caso la nomina dei Consiglieri di Amministrazione avverrà senza fare applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell organo, e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza. I Consiglieri di Amministrazione eletti resteranno in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà il 31 dicembre Si specifica che le eventuali proposte di nomina dovranno essere corredate della seguente documentazione: - esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella proposta presentata, ivi compresa l indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il Consiglio di Amministrazione, infine, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, propone che ai nuovi Amministratori che saranno nominati venga attribuito il medesimo compenso stabilito per gli altri Consiglieri in carica, pari a euro ,00 (ventimila) annui. 5

6 PARTE STRAORDINARIA 1. PROVVEDIMENTI AI SENSI DELL ART DEL CODICE CIVILE E DELIBERAZIONI CONSEGUENTI AI FINI DELLA COPERTURA DELLE PERDITE ANCHE ATTRAVERSO LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI, ANCHE IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE DELL ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. nell eventualità che venisse accolta la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo punto all ordine del giorno della parte ordinaria in ordine all approvazione del Progetto di Bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, il capitale sociale della Stefanel, al netto delle riserve disponibili, risulterebbe ridotto in misura superiore al terzo del suo ammontare a seguito sia della perdita d esercizio (pari ad euro ,09), sia della presenza di riserve negative preesistenti (per euro ,12). In particolare il capitale sociale verrebbe a ridursi da euro ,43 ad euro ,81, pur rimanendo, tuttavia, superiore al limite legale stabilito per le società per azioni dall art del codice civile, così come meglio descritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art del codice civile e dell art. 74 del Regolamento Consob n.11971/1999, che sarà messa a disposizione degli Azionisti nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative vigenti con riferimento al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea in sede straordinaria. Al fine di ripristinare condizioni di stabilità patrimoniale e di continuità aziendale, e quindi anche in previsione dell utilizzo della delega per l aumento di capitale conferita, ex art.2443 codice civile, dall Assemblea Straordinaria del 27 gennaio 2010, il Consiglio di Amministrazione propone quindi che gli Azionisti deliberino la copertura della perdita 2009 e delle riserve negative preesistenti risultanti dal Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009 con le modalità indicate nella già menzionata Relazione predisposta ai sensi dell art del codice civile e dell art. 74 del Regolamento Consob n.11971/1999 cui pertanto si rinvia. 2. RIDUZIONE, MEDIANTE RAGGRUPPAMENTO, DEL NUMERO DELLE AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTE EVENTUALE MODIFICA DEGLI ARTICOLI 5, 20 E 21 DELLO STATUTO SOCIALE. per quanto concerne l illustrazione dell argomento posto al secondo punto all ordine del giorno della parte straordinaria, e la relativa proposta di delibera, si rinvia alla relazione predisposta dagli Amministratori ai sensi dell art. 72 e dell Allegato 3A (schema n. 3) del Regolamento Consob n.11971/1999 che sarà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative vigenti e che dovrà intendersi qui integralmente richiamata. Ponte d Piave, 15 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Stefanel 6