ASSETTI DI GOVERNANCE E MODELLI SOCIETARI

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1 Giuseppe Paolone ASSETTI DI GOVERNANCE E MODELLI SOCIETARI G. Giappichelli Editore - Torino

2 Indice Pag- Presentazione IX Capitolo I La teoria economica generale della società 1 1. Il carattere economico della presente trattazione 1 2. Il richiamo delle nozioni giuridiche per il loro coordinamento con l'indagine economica 2 3. Il problema economico di scelta della veste giuridica 7 4. I gruppi di variabili che determinano il contributo dell'istituto societario nello schema differenziale: i piani della gestione I gruppi di variabili che segnano il valore economico dell'istituto societario nello schema diretto: i fattori di vita e di impulso L'equilibrio aziendale nella scelta del tipo strutturale più idoneo a rappresentare l'azienda Gli istituti societari a base personalistica: introduzione Gli istituti societari a base capitalistica: introduzione Le fonti specifiche di conoscenza dell'istituto societario 30 Capitolo II La società semplice, come tipo elementare di società di persone La S.s. nel sistema giuridico vigente La S.s. come strumento di attività economica 41

3 382 Assetti di govemance e modelli societari 3. La S.s. preposta all'esercizio abituale di prestazioni intellettuali Le tipiche rilevazioni di contabilità generale nelle S.s. ed il relativo regime impositivo 45 Capitolo IH La società in nome collettivo, come tipo fondamentale di società personale La ragione sociale e l'autonomia patrimoniale nelle S.n.c Le disposizioni del Codice Civile applicabili alle S.n.c Il contenuto dell'atto costitutivo Le modificazioni dell'atto costitutivo Lo scioglimento della società e la successiva liquidazione Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio I caratteri economici delle S.n.c Le scritture contabili obbligatorie delle S.n.c I conferimenti di beni nelle S.n.c. ed i diversi criteri di valutazione Le rilevazioni di contabilità generale delle S.n.c Le scritture tipiche relative alla costituzione Le scritture relative alla ripartizione degli utili ed alla copertura delle perdite Le scritture relative agli aumenti di capitale sociale Le scritture relative alle riduzioni di capitale sociale Il bilancio di esercizio delle imprese di S.n.c La liquidazione delle S.n.c: problemi di valutazione e di bilancio Gli aspetti fiscali delle S.n.c: l'imposizione diretta ed indiretta 104

4 Indice 383 pag. Capitolo IV La società in accomandita semplice, quale ultimo tipo di società a base personalistica Le disposizioni del Codice Civile riferibili alle S.a.s La nozione giuridica e gli adempimenti costitutivi I diritti e gli obblighi dei soci accomandatali ed accomandanti e la trasferibilità delle loro quote societarie Lo scioglimento delle S.a.s.: cause particolari I caratteri economici delle S.a.s Le tipiche rilevazioni di contabilità generale delle S.a.s. 119 Capitolo V La società per azioni, quale tipo fondamentale di società di capitali Introduzione Le fonti giuridiche disciplinanti la S.p.a. in sede costitutiva e durante il suo funzionamento Le disposizioni di carattere generale (Sezione I, artt ) Le disposizioni sulla costituzione mediante pubblica sottoscrizione (Sezione II, artt ) Le disposizioni sui promotori e sui soci fondatori (Sezione III, artt ) Le disposizioni sui patti parasociali (Sezione III bis, artt. 2341fcis-2341ter) Le disposizioni sulla materia dei conferimenti (Sezione W, artt ) Le disposizioni sull'emissione e sulla circolazione dei titoli azionari e degli altri strumenti finanziari partecipativi (Sezione V, artt ) Le disposizioni sul funzionamento degli organi sociali (Sezione VI, artt noviesdecies) 140 a) Dell'assemblea (artt ter) 140 b) Dell'amministrazione e del controllo (artt septies) 145

5 384 Assetti di govemance e modelli societari c) Del sistema dualistico (artt octies-2409 quinquiesdecies) 161 d) Del sistema monistico (artt sexiesdecies-2409 noviesdecies) Le disposizioni sull'emissione del prestito obbligazionario (Sezione VII, artt ter) Le disposizioni sulla materia dei libri sociali (Sezione Vili, artt ) Le disposizioni sul bilancio di esercizio (Sezione IX, artt bis) Le disposizioni sulle modificazioni dello statuto (Sezione X, artt ) Le disposizioni sui patrimoni destinati ad uno specifico affare (Sezione XI, artt bis-2447 decies) La disposizione sugli effetti della pubblicazione nel registro delle imprese (Sezione XII, art. 2448) Le disposizioni sulle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici (Sezione XIII, artt ) La disposizione sulle società di interesse nazionale (Sezione XIV, art. 2451) I fattori economici peculiari delle società per azioni I fattori personali delle S.p.a. e nei gruppi societari I fattori di capitale: specie di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi I fattori di capitale (segue): estremi tecnici ed economici delle obbligazioni I fattori di capitale (segue): i sindacati finanziari nella vita delle imprese di S.p.a I fattori di capitale (segue): considerazioni conclusive I fattori di organizzazione delle S.p.a I fattori ambientali peculiari delle S.p.a I fattori di vita e di impulso in relazione alla veste giuridica azionaria: schema di sintesi La costituzione delle imprese di società per azioni La costituzione simultanea e la costituzione continuata I libri sociali ed i criteri di impianto dei vari ordini di contabilità nell'impresa di S.p.a I conferimenti ed i criteri della loro stima Gli schemi di scritture doppie relative alla costituzione di S.p.a. 231

6 Indice Le variazioni di capitale sociale nelle società per azioni Introduzione Le variazioni aumentative di capitale sociale: cause e tipi Gli aumenti di capitale azionario: emissione di azioni a pagamento e diritto di opzione Gli schemi di scritture doppie che rilevano l'operazione di aumento di capitale azionario a pagamento Gli aumenti gratuiti di capitale azionario (con o senza contemporanea emissione di azioni a pagamento) Le variazioni diminutive di capitale sociale: cause e tipi Le riduzioni di capitale sociale con rimborso in denaro, assegnazione di beni e rinunzia ai decimi Le riduzioni di capitale sociale senza rimborso Il rimborso di azioni senza riduzione di capitale azionario: l'acquisto di azioni proprie Il rimborso di azioni senza riduzione di capitale sociale (segue): l'ammortamento dei beni gratuitamente devolvibili L'emissione del prestito obbligazionario nelle società per azioni Nozioni generali Gli schemi di delibere Le procedure di emissione e di estinzione Gli schemi di scritture doppie Il bilancio di esercizio e la destinazione del suo risultato economico Premessa Le fonti specifiche di conoscenza ed i principi civilistici da adottare per la composizione del bilancio di esercizio delle S.p.a Il bilancio di esercizio in riferimento al tempo in cui vive l'impresa di S.p.a Il bilancio di esercizio delle S.p.a. nella conciliabilità degli interessi obiettivi e subiettivi su di esso confluenti La struttura dello stato patrimoniale La struttura del conto economico Il contenuto della nota integrativa Il criterio base di valutazione ed i criteri alternativi 282

7 386 Assetti di governarle e modelli societari pag Gli allegati al bilancio di esercizio Il procedimento di formazione, il deposito e la pubblicazione del bilancio d'esercizio Il bilancio in forma abbreviata La destinazione degli utili e delle perdite risultanti dal bilancio di esercizio 296 L'imposizione fiscale nelle S.p.a.: la determinazione del reddito imponibile (cenni e rinvio) 298 Capitolo VI La società in accomandita per azioni, quale tipo alternativo di società capitalistica a base azionaria Le peculiarità giuridiche delle S.a.p.a I fattori economici peculiari delle S.a.p.a Le rilevazioni contabili caratteristiche delle S.a.p.a. 309 Capitolo VII La società a responsabilità limitata, quale unico tipo di società capitalistica a base non azionaria Le disposizioni civilistiche disciplinanti la materia Le disposizioni generali (Sezione I, artt ) Le disposizioni relative ai conferimenti ed alle quote (Sezione II, artt ) Le disposizioni riguardanti l'amministrazione e il controllo (Sezione III, artt bis) Le disposizioni riguardanti le decisioni dei soci (Sezione IV, artt ter) Le disposizioni concernenti le modificazioni dell'atto costitutivo (Sezione V, artt ) I caratteri economici delle S.r.l Le particolarità di scritture contabili nelle S.r.l. 329

8 Indice 387 pag. Capitolo Vili La società cooperativa e la società di mutua assicurazione Le fonti giuridiche ed il concetto di mutualità Le disposizioni civilistiche disciplinanti la materia delle società cooperative e delle mutue assicuratrici (Titolo VI, Capo I - Delle Società Cooperative e Capo II - Delle Mutue Assicuratrici) Le disposizioni generali (Sezione I, artt ) Le disposizioni relative alla costituzione (Sezione II, artt ) Le disposizioni relative alle quote ed alle azioni (Sezione III, artt ) Le disposizioni riguardanti il funzionamento degli organi sociali (Sezione IV, artt septies) Le disposizioni concernenti le modificazioni dell'atto costitutivo (Sezione V, artt octies-2545 terdecies) Le disposizioni relative ai controlli (Sezione VI, artt quaterdecies-2545 octiesdecies) Le disposizioni disciplinanti le mutue assicuratrici (artt ) I caratteri economico-gestionali delle società cooperative Il sistema informativo ed il bilancio d'esercizio delle società cooperative Gli schemi tipici di rilevazioni contabili nelle cooperative e nelle mutue assicuratrici I profili fiscali della disciplina delle società cooperative e il trattamento dei ristorni 372 Bibliografia 375