INDICE SOMMARIO. Prefazione... pag. XIX PARTE PRIMA DISCIPLINA CIVILISTICA E CONTABILE

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2 INDICE SOMMARIO Prefazione... pag. XIX PARTE PRIMA DISCIPLINA CIVILISTICA E CONTABILE CAPITOLO I PREMESSE. ASPETTI ECONOMICO-AZIENDALI DELLA LIQUIDAZIONE. GLI OBBIETTIVI DELLA RIFORMA DEL 2003 E I PROBLEMI IRRISOLTI 1. Aspetti economico-aziendali: cenni...» 3 2. Gli obbiettivi della riforma e i problemi irrisolti...» 5 CAPITOLO II LA POSIZIONE DEI SOCI E DEI CREDITORI NEL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE (ART COD. CIV.)

3 VIII INDICE SOMMARIO CAPITOLO III EFFETTI DERIVANTI DAL VERIFICARSI DI UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO (ART COD. CIV.) LO STATO D INSOLVENZA E GLI OBBLIGHI DI PRESTAZIONE DA PARTE DEI SOCI 1. Effetti immediati al verificarsi di una causa di scioglimento... pag Stato di liquidazione e stato d insolvenza...» Stato di liquidazione e gli obblighi di prestazione assunti dai soci...» 14 CAPITOLO IV LE SINGOLE CAUSE DI SCIOGLIMENTO SPECIFICAMENTE PREVISTE DALL ART COD. CIV. E, IN PARTICOLARE, LA PERDITA DEL CAPITALE MINIMO 1. Le cause edittali di scioglimento...» La perdita del capitale minimo...» L effetto sospensivo della perdita del capitale minimo e l assemblea salvifica...» 25 CAPITOLO V LE ALTRE CAUSE DI SCIOGLIMENTO PREVISTE DALLA LEGGE ALLE QUALI RINVIA L ART COD. CIV. 1. Le altre cause legali di scioglimento...» Scioglimento e sentenza di fallimento di società di capitali...» 30

4 INDICE SOMMARIO IX CAPITOLO VI LE ALTRE CAUSE DI SCIOGLIMENTO PREVISTE DALL ATTO COSTITUTIVO O DALLO STATUTO DI CUI ALL ART COD. CIV. CAPITOLO VII L ACCERTAMENTO DI UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO E I CONSEGUENTI OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI. L INTERVENTO DEL TRIBUNALE (ART COD. CIV.) CAPITOLO VIII LA LIMITAZIONE DEI POTERI DEGLI AMMINISTRATORI QUANDO SI È VERIFICATA UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO E GLI EFFETTI IN TEMA DI RESPONSABILITÀ E DI RAPPRESENTANZA (ART COD. CIV.) 1. Limitazione dei poteri degli amministratori al verificarsi di una causa di scioglimento... pag Momento di cessazione dei poteri degli amministratori...» Gli amministratori e le nuove operazioni...» Responsabilità per danno e non per debito...» La patologica continuazione dell attività e la misurazione del danno...» La rappresentanza della società fino all iscrizione della nomina dei liquidatori...» 51

5 X INDICE SOMMARIO CAPITOLO IX LA CONVOCAZIONE E LA DELIBERA DELL ASSEMBLEA PER LA NOMINA DEI LIQUIDATORI. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL INCARICO E DEI POTERI. L INTERVENTO DEL TRIBUNALE (ART COD. CIV.) 1. La nomina dei liquidatori ad opera dell assemblea... pag Contenuto della delibera di nomina dei liquidatori...» L intervento del tribunale nella nomina dei liquidatori..» La possibile nomina di un liquidatore giudiziario ex art » 58 CAPITOLO X EFFETTI DELL ISCRIZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI (ART BIS COD. CIV.) CAPITOLO XI LA CONSEGNA DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI E IL RELATIVO BILANCIO INFRANNUALE (ART BIS COD. CIV.) 1. L oggetto della consegna secondo la dottrina...» L esegesi che appare corretta...» 65 CAPITOLO XII CRITERI DI VALUTAZIONE DA APPLICARE AL BILANCIO DI CONSEGNA. CRITERI DI FUNZIONAMENTO O DI LIQUIDAZIONE? BILANCIO FINALE DEGLI AMMINISTRATORI E BILANCIO INIZIALE DEI LIQUIDATORI 1. La posizione della dottrina dominante; osservazioni critiche...» 69

6 INDICE SOMMARIO XI 2. La scelta in base al criterio dell utilità dell informazione contabile... pag La scelta in base al criterio della destinazione dei beni e di coerenza con i principi contabili nazionali ed internazionali...» Il supporto esegetico dell art. 2490, co. 4, alla scelta effettuata...» Razionalità e semplicità della scelta dei criteri di liquidazione...» 80 CAPITOLO XIII PRINCIPI E METODI CONTABILI CHE INFORMANO IL CRITERIO DI LIQUIDAZIONE 1. Esposizione sintetica del trattamento contabile dei bilanci di liquidazione secondo l OIC 5...» Trattamento contabile prospettato come alternativo...» Esemplificazione del criterio alternativo...» 89 CAPITOLO XIV LA FORMAZIONE ED ESPRESSIONE DELLA VOLONTÀ CONGIUNTA O DISGIUNTA DELL ORGANO DELLA LIQUIDAZIONE. LE POSSIBILI DELIBERE ASSEMBLEARI (ARTT. 2487, CO. 1, LETT. A) E B), E 2488 COD. CIV.) 1. Il collegio dei liquidatori e l esercizio disgiunto dei poteri dei suoi componenti: determinazione statutaria o assembleare...» I poteri dell assemblea nella liquidazione...» 97

7 XII INDICE SOMMARIO CAPITOLO XV I POTERI DEI LIQUIDATORI. LA CONTINUAZIONE DELL ATTIVITÀ DELL IMPRESA; LA RELATIVA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO (ART COD. CIV.) 1. I poteri dei liquidatori e i limiti che può imporre l assemblea... pag La continuazione dell impresa...» La rappresentazione in bilancio in caso di continuazione dell attività d impresa...» 104 CAPITOLO XVI I BILANCI INTERMEDI DI LIQUIDAZIONE (ART COD. CIV.) CAPITOLO XVII I CRITERI DEI BILANCI DI LIQUIDAZIONE: INFORMAZIONI DA FORNIRE NELLA NOTA INTEGRATIVA 1. Criteri di valutazione finalizzati a determinare il capitale netto finale...» Informazioni sui criteri di valutazione da fornire nella nota integrativa: una esemplificazione...» 110 CAPITOLO XVIII DOVERI E RESPONSABILITÀ DEI LIQUIDATORI (ARTT E 2491 COD. CIV.). GLI ACCONTI SUL RIPARTO FINALE. NATURA CHIROGRAFARIA O PRIVILEGIATA DEL COMPENSO DEL LIQUIDATORE 1. I doveri e la diligenza dei liquidatori...» La responsabilità dei liquidatori...» 116

8 INDICE SOMMARIO XIII 3. La distribuzione di acconti sul riparto finale di liquidazione: riflessi sulla posizione del liquidatore, del socio, del creditore sociale... pag Sulla natura privilegiata o chirografaria del compenso del liquidatore...» 120 CAPITOLO XIX MODALITÀ OPERATIVE PER LA LIQUIDAZIONE DEI BENI CAPITOLO XX LA CESSAZIONE E SOSTITUZIONE DEI LIQUIDATORI; LA LORO REVOCA (ART. 2487, ULT. CO.) 1. La cessazione dei liquidatori...» Un ipotesi particolare di cessazione dei liquidatori: la loro revoca...» 130 CAPITOLO XXI LA REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE. TEMPI, PRESUPPOSTI, STRUMENTI E FORME (ART TER, CO. 1) 1. Termine entro cui può essere assunta la delibera di revoca...» I presupposti della delibera di revoca e l apposito bilancio...» La delibera di revoca...» 141

9 XIV INDICE SOMMARIO CAPITOLO XXII LA REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE. IL DIRITTO DI RECESSO. GLI EFFETTI DI CUI ALL ART TER, CO Il diritto di recesso quale conseguenza della delibera di revoca... pag L efficacia ritardata della delibera di revoca...» 144 CAPITOLO XXIII COMPATIBILITÀ DEI SISTEMI ALTERNATIVI CON LA LIQUIDAZIONE. IL SISTEMA DUALISTICO E QUELLO MONASTICO 1. Compatibilità dei sistemi alternativi col procedimento di liquidazione...» Cenni sulla liquidazione nei sistemi dualistico e monastico...» 148 CAPITOLO XXIV IL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE. CONTENUTO E DOCUMENTI DI ACCOMPAGNAMENTO (ART. 2492) 1. Rassegna di dottrina sull argomento...» Contenuto del bilancio finale: lo stato patrimoniale...» Contenuto del bilancio finale di liquidazione: i residui da liquidare...» Contenuto del bilancio finale di liquidazione: conto economico e nota integrativa; documenti che lo corredano...» Dissidi fra soci e comportamento del liquidatore...» 160

10 INDICE SOMMARIO XV CAPITOLO XXV IL RIPARTO IN NATURA CAPITOLO XXVI L APPROVAZIONE DEL BILANCIO FINALE E L ESECUZIONE DEL PIANO DI RIPARTO (ART COD. CIV.) 1. L approvazione ed impugnazione del bilancio finale di liquidazione... pag L esecuzione del piano di riparto...» 168 CAPITOLO. XXVII LA CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ (ART COD. CIV.) E LA TUTELA CIVILE E PENALE DEI CREDITORI 1. L effetto estintivo...» Limiti all azione dei creditori contro liquidatori e soci..» La tutela penale dei creditori...» 177 CAPITOLO XXVIII IL DEPOSITO DEI LIBRI SOCIALI (ART COD. CIV.) PARTE SECONDA PARTE SECONDA: DISCIPLINA TRIBUTARIA CAPITOLO I LA DETERMINAZIONE DEL REDDITO D IMPRESA 1. La determinazione del reddito della frazione d esercizio antecedente lo scioglimento...» Implicazioni fiscali derivanti dall adozione dei criteri di liquidazione...» 190

11 XVI INDICE SOMMARIO 3. La determinazione del reddito del periodo compreso tra l inizio e la fine della liquidazione... pag I criteri di determinazione del reddito nel periodo di liquidazione...» Le perdite fiscali...» La revoca della liquidazione...» 201 CAPITOLO II LA TASSAZIONE IN CAPO AI SOCI DESTINATARI DI RIPARTI DI LIQUIDAZIONE 1. L imposizione in capo ai soci persone fisiche non imprenditori...» L imposizione in capo ai soci persone fisiche imprenditori...» L imposizione in capo ai soci soggetti ires...» 208 CAPITOLO III IL CONSOLIDATO NAZIONALE E LA TASSAZIONE PER TRASPARENZA NELLA LIQUIDAZIONE 1. La liquidazione e il consolidato nazionale...» La liquidazione e la trasparenza...» 210 CAPITOLO IV LA RESPONSABILITÀ TRIBUTARIA DEL LIQUIDATORE CAPITOLO V L APPLICAZIONE DELL IVA E DELLE ALTRE IMPOSTE INDIRETTE 1. Adempimenti ai fini dell iva ed operazioni tipiche della fase di liquidazione...» 213

12 INDICE SOMMARIO XVII 2. Imposta di registro... pag Imposte ipotecarie e catastali...» Tassa sulle concessioni governative...» Diritto annuale al registro delle imprese...» 216 CAPITOLO VI LO SCIOGLIMENTO AGEVOLATO DELLE SOCIETÀ DI COMODO Appendice legislativa...» 221 Bibliografia...» 231 Indice analitico...» 239

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