REGISTRO DELLE FATTISPECIE DI CONFLITTO DI INTERESSE

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1 REGISTRO DELLE FATTISPECIE DI CONFLITTO DI INTERESSE PROCESSO FINANZA BANCA DELL ALTA MURGIA CREDITO COOPERATIVO

2 REGISTRO DELLE FATTISPECIE DI CONFLITTI DI INTERESSE L art. 26 del Regolamento congiunto Banca d Italia Consob del 29/10/07 dispone che gli intermediari istituiscono e aggiornano in modo regolare un registro nel quale riportano, annotando i tipi di servizi di o accessori o di attività di, le situazioni nelle quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. Come previsto dalla Policy per la gestione dei conflitti di, la Banca dell Alta Murgia Credito Cooperativo (di seguito la Banca ) istituisce il presente Registro dei Conflitti d Interesse (di seguito il Registro ) in forma cartacea, nel quale rilevare, su base continuativa, le di conflitto di che sorgono nel corso della. Nel Registro saranno annotate una tantum le singole di conflitto riconducibili alla classificazione di cui all art. 24 del Regolamento Congiunto Banca d Italia Consob, specificando il servizio di, le categorie di strumenti e le unità organizzative interessate. Il presente Registro è istituito e tenuto dall Ufficio Controllo Rischi che ne curerà in maniera tempestiva gli eventuali aggiornamenti. Le di conflitti di interessi per le quali le misure adottate dalla Banca non risultano sufficientemente efficaci nell eliminare il rischio di nuocere agli interessi dei clienti consistono nella prestazione di servizi di aventi ad oggetto strumenti e prodotti emessi dalla Banca (prestiti obbligazionari e certificati di deposito), o da Società del Sistema del Credito Cooperativo, da Società con le quali la Banca ha in essere operazioni di finanziamento o rapporti di affari, nonché nelle operazioni di pronti contro termine passivi. Tali rappresentano situazioni di conflitto di non integralmente rimovibili, con o senza la prestazione congiunta del servizio di consulenza in materia di investimenti, in considerazione della posizione rivestita dalla Banca quale emittente dei titoli ovvero quale cointeressata ai risultati delle Società emittenti. Per tali di conflitti di la Banca provvede a darne adeguata informativa alla clientela secondo le modalità stabilite nel summenzionato documento di Policy per la gestione dei conflitti d. REGISTRO DELLE OPERAZIONI IN CONFLITTO DI INTERESSE L archivio storico delle singole operazioni effettuate in situazione di conflitto di, numerate progressivamente, è aggiornato e conservato elettronicamente mediante sistema informativo con periodicità mensile. Viene quindi istituito il Registro delle operazioni realizzate in situazioni di conflitto di. Le attività di monitoraggio e manutenzione di tale archivio sono svolte dell Ufficio Controllo Rischi. 2

3 1 Operatività in pronti contro termine passivi con la clientela Tipologia di conflitto di e descrizione Le operazioni di pronti contro termine si realizzano attraverso una vendita a pronti dei titoli di proprietà della Banca a favore del cliente ed una contestuale vendita a termine dei titoli medesimi effettuata dal cliente alla Banca. La di conflitto può essere ricondotta alle seguenti tipologie previste dall art. 24 del Regolamento Congiunto, in quanto la Banca può: a) realizzare un guadagno o o evitare una perdita a a danno del cliente b) essere portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente distinto da quello del cliente medesimo. In tali, infatti, la Banca movimenta il proprio portafoglio istituzionale per realizzare l operazione richiesta dal cliente. Tale rappresenta anche una forma di raccolta del risparmio, attività tipica dell azienda bancaria, finalizzata ad aumentare i volumi di impiego. Servizi di in potenziale conflitto La si configura come una operazione di raccolta alla quale può essere abbinata la prestazione del servizio di consulenza Tutti gli strumenti sottostanti Al fine di mitigare i rischi connessi alle di conflitto in oggetto, la Banca adotta documenti inerenti il sistema delle deleghe di potere ed i limiti operativi, con i quali si determinano i diversi gradi di autonomia e vincoli in materia di operatività in pronti contro termine. Considerata l impossibilità di adottare misure in grado di eliminare sufficientemente il rischio di potenziali pregiudizi per i clienti, tali conflitti sono oggetto di adeguata disclosure alla clientela. Unità organizzativa interessata 2 Operatività in strumenti e prodotti emessi dalla Banca Le di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. La si configura come una attività di distribuzione di prodotti di propria emissione alla quale si applicano le regole previste dal servizio di collocamento. Si configura inoltre potenzialmente la prestazione del servizio di ricezione e trasmissione degli ordini (es. mercato secondario). Nel caso di obbligazioni di propria emissione può essere abbinata la prestazione del servizio di consulenza Certificati di deposito ed obbligazioni dalla BCC Considerato che la determina una forma di raccolta per la Banca, attività tipica della Banca e necessaria per incrementare i volumi di impiego, l impossibilità di adottare misure in grado di eliminare sufficientemente il rischio di potenziali pregiudizi per i clienti, determinano la necessità di fornire adeguata disclosure alla clientela.

4 3 Operatività in strumenti e prodotti emessi da Società del Sistema del Credito Cooperativo e da altre Società finanziate dalla Banca ed in rapporto di affari con la stessa. Tipologia di conflitto di e descrizione La Banca potrebbe presentare interessi in conflitto con la clientela in quanto: - in caso di società finanziata, la Banca potrebbe ottenere il rimborso del finanziamento erogato mediante i proventi del collocamento; - trattasi di strumenti per i quali soggetti terzi (es. emittenti) pagano incentivi, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalle commissioni normalmente percepite per il servizio in oggetto; - trattasi di strumenti di un emittente con il quale si hanno rapporti di fornitura, partecipazioni o altri rapporti di affari. Le di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; e) la Banca riceve o potrebbe ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Servizi di in potenziale conflitto Collocamento, Ricezione e trasmissione ordini ovvero distribuzione di prodotti assicurativi, ai quali può essere abbinata la prestazione del servizio di consulenza Tutte le tipologie di strumenti e prodotti (es. obbligazioni, azioni, quote di oicr, GPM/GPF, prodotti assicurativi) emessi dalle società del Sistema del Credito Cooperativo e da altre Società finanziate dalla Banca ed in rapporto di affari con la stessa. Considerata l impossibilità di adottare misure in grado di eliminare sufficientemente il rischio di potenziali pregiudizi per i clienti, tali conflitti sono oggetto di adeguata disclosure alla clientela. Con riferimento alla riconducibile alla lett. e), al fine di scongiurare l'esistenza di incentivi illegittimi è stata condotta un attività volta all individuazione, valutazione e gestione di incentivi pagati alla Banca da emittenti di titoli terzi. In caso di ammissibilità di tali incentivi, questi sono resi noti ai clienti (disclosure). La consulenza abbinata al collocamento permette di presumere l accrescimento della qualità dei servizi resi alla clientela, che costituisce uno dei requisiti principali per rendere legittimi gli incentivi percepiti nella prestazione del servizio di collocamento. Unità organizzativa interessata 4

5 4 Prestazione del servizio di consulenza Tipologia di conflitto di e descrizione La Banca non presenta una separatezza organizzativa per evitare potenziali distorsioni nella fornitura del servizio di consulenza dovute al fatto che la medesima unità organizzativa presta anche i servizi di connessi al servizio di consulenza. La prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti non genera di per sé conflitti di, a meno che a tale attività non venga abbinata la prestazione di altri servizi di o abbia ad oggetto strumenti di propria emissione e/o emessi da società con la quale si hanno rapporti di fornitura, di partecipazioni o altri rapporti di affari. Le di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo Servizi di in potenziale conflitto Prestazione del servizio di consulenza in connessione alla prestazione degli ulteriori servizi di Tutte le tipologie di strumenti e prodotti oggetto di consulenza (oggetto di disclosure solo le prestazioni del servizio di consulenza quando oggetto del servizio è un operazione di pronti contro termine, uno strumento o prodotto o emesso dalla Banca o da Società del Sistema del Credito Cooperativo e da altre Società finanziate dalla Banca ed in rapporto di affari con la stessa) Al fine di mitigare i rischi connessi alle di conflitto in oggetto, la Banca ha adottato - provvedimenti organizzativi ed operativi volti a: rendere trasparente al cliente che le raccomandazioni fornite rientrano nell'ambito della prestazione di un servizio di (consulenza); garantire opportune cautele contrattuali, formalizzando un contratto scritto con il cliente e registrando documenti comprovanti le raccomandazioni fornite opportunamente sottoscritti; ottenere tutte le informazioni necessarie per una corretta valutazione di adeguatezza delle raccomandazioni fornite alla clientela. - misure di gestione rappresentate: Policy per la distribuzione di prodotti, al fine di prevedere un obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela; indipendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività in potenziale conflitto di. In particolare, è garantita l'indipendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella prestazione del servizio di consulenza, rispetto al numero di ordini intermediati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti ; sistema delle deleghe di potere e limiti operativi, con i quali si determinano i diversi gradi di autonomia e vincoli in materia di operatività in pronti contro termine Codice etico, che prevede un obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela I rischi di pregiudizio per gli interessi della clientela, connessi con la prestazione del servizio di consulenza avente ad oggetto strumenti per i quali la Banca presenta interessi confliggenti, non possono essere mitigati mediante l'adozione di opportune misure organizzative. Pertanto, tali conflitti sono oggetto di adeguata disclosure. La disclosure non è necessaria, in quanto le procedure sopra citate vengono reputate sufficientemente efficaci, qualora l attività di consulenza venga prestata con riferimento a strumenti diversi da quelli emessi o distribuiti dalla Banca. Unità organizzativa interessata 5

6 5 Prestazione del servizio di ricezione e trasmissione degli ordini Tipologia di conflitto di e descrizione La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di conflitto di ogniqualvolta il servizio venga prestato allo sportello. In tali circostanze, infatti, si potrebbe verificare la possibilità che la Banca avvantaggi un cliente a discapito di un altro, non adempiendo all'obbligo di trasmettere tempestivamente gli ordini, nel rispetto della priorità di ricezione degli stessi. Le di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. c) esistenza di un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. Servizi di in potenziale conflitto Ricezione e trasmissione degli ordini Tutti gli strumenti previsti nella Strategia di trasmissione degli ordini Le misure necessarie ad assicurare il rispetto delle priorità di ricezione degli ordini sono le seguenti: - Codice etico,che prevede uno specifico divieto per gli operatori di front office di favorire alcuni clienti a scapito di altri nell'attività di trasmissione degli ordini ricevuti - procedure interne che disciplinano le regole di inserimento degli ordini stessi in procedura Considerato che la prestazione del servizio di in oggetto avviene mediante l'ausilio di - Procedure informatiche di interconnessione, le stesse garantiscono il rispetto delle priorità di inserimento/ricezione degli ordini. Unità organizzativa interessata 6

7 REGISTRO DELLE OPERAZIONI EFFETTUATE IN CONFLITTO DI INTERESSE PROCESSO FINANZA BANCA DELL ALTA MURGIA CREDITO COOPERATIVO