INDICE. Introduzione... p Il diritto commerciale...» 1 2. L evoluzione storica del diritto commerciale...» 3

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2 INDICE Introduzione p Il diritto commerciale » 1 2. L evoluzione storica del diritto commerciale » 3 Parte Prima. L IMPRENDITORE I. L Imprenditore » Il sistema legislativo » La nozione generale di imprenditore » L attività produttiva » L organizzazione. Impresa e lavoro autonomo » Economicità dell attività e scopo di lucro » La professionalità » Impresa e professioni intellettuali » 18 II. Le categorie di imprenditori » 20 a. imprenditore agricolo e imprenditore commerciale...» Il ruolo della distinzione » L imprenditore agricolo. Le attività agricole essenziali....» (Segue): Le attività agricole per connessione » L imprenditore commerciale » 25 b. piccolo imprenditore. impresa familiare » Il criterio dimensionale. La piccola impresa » Il piccolo imprenditore nel codice civile » Il piccolo imprenditore nella legge fallimentare » L impresa artigiana » L impresa familiare » 31 c. impresa collettiva. impresa pubblica » L impresa societaria » Le imprese pubbliche » Attività commerciale delle associazioni e delle fondazioni...» (Segue): L impresa sociale » 36 III. L acquisto della qualità di imprenditore » 39 a. l imputazione dell attività di impresa » Esercizio diretto dell attività di impresa » Esercizio indiretto dell attività di impresa. L imprenditore occulto » 40 b. inizio e fine dell impresa » L inizio dell impresa » La fine dell impresa » 44

3 VIII Indice c. capacità e impresa p Incapacità e incompatibilità » L impresa commerciale degli incapaci » 47 IV. Lo statuto dell imprenditore commerciale » Premessa » 49 a. la pubblicità legale » La pubblicità delle imprese commerciali » Il registro delle imprese » 51 b. le scritture contabili » L obbligo di tenuta delle scritture contabili » Le scritture contabili obbligatorie » Regolarità delle scritture contabili. Efficacia probatoria....» 57 c. la rappresentanza commerciale » Ausiliari dell imprenditore commerciale e rappresentanza...» L institore » I procuratori » I commessi » 61 V. L azienda » La nozione di azienda. Organizzazione ed avviamento....» La circolazione dell azienda. Oggetto e forma » La vendita dell azienda. Il divieto di concorrenza dell alienante.» (Segue): La successione nei contratti aziendali » (Segue): I crediti e i debiti aziendali » Usufrutto e affitto dell azienda » 71 VI. I segni distintivi » Il sistema dei segni distintivi » 73 a. la ditta » Formazione e contenuto del diritto sulla ditta » 75 b. il marchio » Nozione e funzioni del marchio » I tipi di marchio » I requisiti di validità del marchio » Il marchio registrato » Il marchio non registrato » Il trasferimento del marchio » 83 c. l insegna » Nozione e disciplina » 84 VII. Opere dell ingegno. Invenzioni industriali » Le creazioni intellettuali » 85 a. il diritto d autore » Oggetto e contenuto » Trasferimento del diritto di utilizzazione economica. Tutela..» 87 b. le invenzioni industriali » Oggetto e requisiti di validità » L invenzione brevettata » L invenzione non brevettata » 92 c. i modelli industriali » Modelli di utilità. Disegni e modelli » 93

4 Indice IX VIII. La disciplina della concorrenza p Concorrenza perfetta e monopolio » 95 a. la legislazione antimonopolistica » La disciplina italiana e comunitaria » (Segue): Le singole fattispecie » 99 b. le limitazioni della concorrenza » Limitazioni pubblicistiche e monopoli legali » Limitazioni convenzionali della concorrenza » 102 c. la concorrenza sleale » Libertà di concorrenza e disciplina della concorrenza sleale..» Gli atti di concorrenza sleale » 105 IX. I consorzi fra imprenditori » Nozione e tipi » Il contratto di consorzio. L organizzazione consortile.....» I consorzi con attività esterna » Le società consortili » Il Gruppo europeo di interesse economico » 114 Parte Seconda. LE SOCIETÀ X. Le società » Il sistema legislativo » 118 a. la nozione di società » Il contratto di società » I conferimenti » (Segue): Patrimonio sociale e capitale sociale » L esercizio in comune di attività economica » (Segue): Le società fra professionisti » Lo scopo-fine delle società » 127 b. i tipi di società » Nozione. Classificazioni » Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale delle società.» Tipi di società ed autonomia privata » 133 XI. La società semplice. La società in nome collettivo.....» Le società di persone » La costituzione della società » (Segue): Società di fatto. Società occulta. Società apparente..» I conferimenti » (Segue): Patrimonio sociale e capitale sociale » La partecipazione dei soci agli utili e alle perdite » La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali......» (Segue): Responsabilità della società e responsabilità dei soci.» I creditori personali dei soci » L amministrazione della società » (Segue): Amministrazione e rappresentanza » I soci amministratori » I soci non amministratori. Il divieto di concorrenza......» Le modificazioni dell atto costitutivo » Scioglimento del singolo rapporto sociale » (Segue): La liquidazione della quota » Scioglimento della società » (Segue): Il procedimento di liquidazione. L estinzione della società » 158

5 X Indice XII. La società in accomandita semplice p Nozione e caratteri distintivi » La costituzione della società. La ragione sociale » I soci accomandanti e l amministrazione della società.....» Il trasferimento della partecipazione sociale » Lo scioglimento della società » La società in accomandita irregolare » 166 XIII. La società per azioni » Nozione e caratteri essenziali » L evoluzione della disciplina » 172 a. la costituzione » Il procedimento » L atto costitutivo: forma e contenuto » Le condizioni per la costituzione » L iscrizione nel registro delle imprese » La nullità della società per azioni » 179 b. società per azioni unipersonale. patrimoni destinati...» La società per azioni unipersonale » I patrimoni destinati » 184 c. i conferimenti » Conferimenti e capitale sociale » I conferimenti in danaro » I conferimenti diversi dal danaro » (Segue): La valutazione » Le prestazioni accessorie » 193 XIV. Le azioni » Nozione e caratteri » Azioni e capitale sociale » La partecipazione azionaria » Le categorie speciali di azioni » (Segue): Le azioni di risparmio » (Segue): Le azioni a favore dei prestatori di lavoro......» Azioni e strumenti finanziari partecipativi » La circolazione delle azioni » I vincoli sulle azioni » I limiti alla circolazione delle azioni » Le operazioni della società sulle proprie azioni » Le partecipazioni reciproche » 212 XV. Le partecipazioni rilevanti. I gruppi di società » 216 a. Le partecipazioni rilevanti » L informazione sulle partecipazioni rilevanti » L acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate....» (Segue): Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio.....» 222 b. I gruppi di società » Il fenomeno di gruppo. I problemi » Società controllate e direzione unitaria » La disciplina dei gruppi » (Segue): La tutela dei soci e dei creditori delle società controllate » Il gruppo insolvente » 232

6 Indice XI XVI. L assemblea p I modelli organizzativi » Nozione e distinzioni » Il procedimento assembleare » (Segue): Costituzione dell assemblea. Validità delle deliberazioni » Il diritto di intervento. Il diritto di voto » (Segue): La rappresentanza in assemblea » (Segue): Limiti all esercizio del voto. Il conflitto di interessi..» I sindacati di voto » Le deliberazioni assembleari invalide » (Segue): Le deliberazioni nulle » 253 XVII. Amministrazione. Controlli » I sistemi di amministrazione e controllo » 256 a. gli amministratori » Struttura e funzioni dell organo amministrativo » Nomina. Cessazione dalla carica » Compenso. Divieti » Il consiglio di amministrazione » Comitato esecutivo. Amministratori delegati » La rappresentanza della società » La responsabilità degli amministratori verso la società....» (Segue): La responsabilità verso i creditori sociali » (Segue): La responsabilità verso i singoli soci o terzi......» I direttori generali » 272 b. il collegio sindacale » Premessa » Composizione. Nomina. Cessazione » Il controllo sull amministrazione » Il funzionamento del collegio sindacale » La responsabilità dei sindaci » 278 c. la revisione legale dei conti » Il sistema » Conferimento e cessazione dell incarico » (Segue): La revisione legale degli enti di interesse pubblico..» Funzioni e responsabilità del revisore dei conti » 281 d. i sistemi alternativi » Il sistema dualistico » Il sistema monistico » 287 e. i controlli esterni » Il sistema » Il controllo giudiziario sulla gestione » La Consob » (Segue): Consob e informazione societaria » 293 XVIII. Il bilancio » Il bilancio di esercizio » La struttura del bilancio » I criteri di valutazione » Il procedimento di formazione del bilancio » Utili. Riserve. Dividendi » Il bilancio consolidato di gruppo » 309

7 XII Indice XIX. Le modificazioni dello statuto p Nozione. Procedimento » Il diritto di recesso » Le modificazioni del capitale sociale » L aumento reale del capitale sociale » (Segue): Il diritto di opzione » L aumento nominale del capitale sociale » La riduzione del capitale sociale. La riduzione reale.....» La riduzione del capitale sociale per perdite » 323 XX. Le obbligazioni » Nozione e tipologia » I limiti all emissione di obbligazioni » Il procedimento di emissione » Le obbligazioni convertibili in azioni » L organizzazione degli obbligazionisti » 331 XXI. Lo scioglimento della società per azioni » Le cause di scioglimento » La società in stato di liquidazione » Il procedimento di liquidazione. L estinzione della società...» 336 XXII. La società in accomandita per azioni » Caratteri distintivi » La disciplina » 340 XXIII. La società a responsabilità limitata » Caratteri distintivi » La costituzione della società. La s.r.l. unipersonale......» I conferimenti. Le altre forme di finanziamento » Le quote sociali » (Segue): Il trasferimento delle quote sociali » Gli organi sociali. Le decisioni dei soci » (Segue): Amministrazione e controlli » Altri aspetti della disciplina » La società a responsabilità limitata semplificata » 355 XXIV. Le società cooperative » Il sistema legislativo » Le società con scopo mutualistico » (Segue): Scopo mutualistico e scopo lucrativo » Le cooperative a mutualità prevalente » I caratteri strutturali » La costituzione della società » I conferimenti. La responsabilità dei soci » Le quote. Le azioni » (Segue): Le nuove forme di finanziamento » Gli organi sociali. L assemblea » (Segue): Amministrazione. Controlli. Collegio dei probiviri..» La vigilanza governativa. Il controllo giudiziario » Bilancio. Utili. Ristorni » Variazioni dei soci e del capitale sociale » Il gruppo cooperativo paritetico » 373

8 Indice XIII 16. Lo scioglimento della società p Le mutue assicuratrici » 374 XXV. Trasformazione. Fusione e scissione » 376 a. la trasformazione » Nozione e limiti » La trasformazione omogenea: il procedimento di trasformazione» (Segue): La responsabilità dei soci » La trasformazione eterogenea » 380 b. la fusione » Nozione. Distinzioni » Il progetto di fusione » La delibera di fusione » La tutela dei creditori sociali » L atto di fusione » 386 c. la scissione » Nozione. Forme » Il procedimento » 388 XXVI. Le società europee » Dall armonizzazione dei diritti societari al diritto societario sovranazionale » 390 a. la società europea » La costituzione » Gli organi » La gestione » Il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione » Altri aspetti della disciplina » 398 b. la società cooperativa europea » Costituzione » Le partecipazioni sociali » Gli organi » Destinazione degli utili. Scioglimento » 402 Parte Terza. I CONTRATTI XXVII. La vendita » Nozione. Tipi » Vendita reale e vendita obbligatoria » Le obbligazioni del venditore » (Segue): La garanzia per evizione » (Segue): Vizi. Mancanza di qualità. Buon funzionamento...» (Segue): Garanzia di conformità » (Segue): Clausole sulla qualità della merce » Le obbligazioni del compratore » La vendita con riserva di proprietà » 411 XXVIII. Il contratto estimatorio. La somministrazione. i contratti di distribuzione » Il contratto estimatorio » La somministrazione » I contratti di distribuzione » 415

9 XIV Indice 4. (Segue): La concessione di vendita p (Segue): L affiliazione commerciale (franchising) » 417 XXIX. L appalto » Nozione. Caratteri essenziali » Le obbligazioni dell appaltatore » (Segue): Difformità e vizi dell opera » Le obbligazioni del committente » Estinzione del rapporto » Il subappalto » La subfornitura » 425 XXX. Il contratto di trasporto » Nozione. Tipi » Pubblici servizi di linea » Il trasporto di persone » Il trasporto di cose » Trasporto con pluralità di vettori » 431 XXXI. Deposito nei magazzini generali » Nozione. Disciplina » Fede di deposito e nota di pegno » 434 XXXII. Il mandato » Nozione. Tipi » Mandato con e senza rappresentanza » Obbligazioni del mandatario » Obbligazioni del mandante » Estinzione del mandato » Commissione e spedizione » 442 XXXIII. Il contratto di agenzia. La mediazione » Il contratto di agenzia » (Segue): La disciplina » La mediazione » (Segue): La disciplina » 450 XXXIV. I contratti bancari » Impresa bancaria ed operazioni bancarie » Le operazioni bancarie nel codice civile » (Segue): La disciplina generale dei contratti bancari......» I depositi bancari » L apertura di credito » L anticipazione bancaria » Lo sconto » Operazioni bancarie in conto corrente e conto corrente bancario » (Segue): La disciplina del conto corrente bancario......» Le garanzie bancarie omnibus » Le garanzie bancarie autonome » I servizi di custodia. Il deposito titoli in amministrazione...» (Segue): Le cassette di sicurezza » 472

10 Indice XV XXXV. L intermediazione finanziaria. I servizi di pagamento... p Premessa » Il leasing » (Segue): Il leasing finanziario » (Segue): Il leasing operativo. Il leasing di ritorno (lease-back).» Il factoring » La cartolarizzazione dei crediti » La disciplina generale dei servizi di pagamento » Le carte di credito » La moneta elettronica » 489 XXXVI. L intermediazione mobiliare » 491 a. i servizi di investimento » Le società di intermediazione mobiliare » (Segue): La gestione di portafogli » 495 b. gli organismi di investimento collettivo » Caratteri generali » I fondi comuni di investimento. Struttura. Tipologia.....» (Segue): La disciplina » Le società di investimento a capitale fisso e variabile.....» I fondi pensione » 505 c. l offerta al pubblico di prodotti finanziari » Nozione. Disciplina » 506 XXXVII. Mercato mobiliare e contratti di borsa » Il mercato mobiliare » I contratti di borsa » (Segue): Contratti a contanti e a termine » Il riporto » 515 XXXVIII. Il contratto di assicurazione » Contratto ed impresa di assicurazione » I tipi di assicurazione » La disciplina generale: il rischio e il premio » L assicurazione contro i danni » L assicurazione della responsabilità civile » L assicurazione sulla vita » 526 XXXIX. L associazione in partecipazione » Nozione » Disciplina » 528 Parte Quarta. I TITOLI DI CREDITO XL. I titoli di credito in generale » Premessa » Funzione e caratteri essenziali dei titoli di credito » La creazione del titolo di credito: rapporto cartolare e rapporto fondamentale » (Segue): Titoli di credito astratti e causali » La circolazione dei titoli di credito » La legge di circolazione. I titoli al portatore » (Segue): I titoli all ordine » 539

11 XVI Indice 8. (Segue): I titoli nominativi p L esercizio del diritto cartolare. La legittimazione......» (Segue): Le eccezioni cartolari » L ammortamento » Documenti di legittimazione e titoli impropri » La gestione accentrata dei titoli di massa » 546 XLI. La cambiale » Cambiale tratta e vaglia cambiario » I requisiti formali della cambiale » (Segue): La cambiale in bianco » Capacità e rappresentanza cambiaria » Le obbligazioni cambiarie » L accettazione della cambiale » L avallo » La circolazione della cambiale » Il pagamento della cambiale » Le azioni cambiarie » (Segue): Il protesto » (Segue): Ilprocesso cambiario. Le eccezioni » Le azioni extracambiarie » Ammortamento » Le cambiali finanziarie » 565 XLII. L assegno bancario » Nozione. Caratteri essenziali » I requisiti dell assegno bancario » La posizione della banca trattaria » Circolazione. Avallo » Il pagamento dell assegno » (Segue): Il regresso per mancato pagamento » Assegno sbarrato, da accreditare, non trasferibile. Assegno turistico » L ammortamento » 575 XLIII. L assegno circolare » Nozione e disciplina » 576 Parte Quinta. LE PROCEDURE CONCORSUALI XLIV. La crisi dell impresa commerciale » Crisi dell impresa e procedure concorsuali » Le singole procedure concorsuali » 580 XLV. Il fallimento » I presupposti del fallimento » La dichiarazione di fallimento » (Segue): Reclamo. La revoca del fallimento » Gli organi del fallimento » Effetti del fallimento per il fallito: effetti patrimoniali.....» (Segue): Effetti personali e penali » Effetti del fallimento per i creditori » Effetti del fallimento sugli atti pregiudizievoli ai creditori...» 599

12 Indice XVII 9. (Segue): Rapporti fra coniugi p Effetti del fallimento sui contratti in corso di esecuzione...» L esercizio provvisorio dell impresa » L accertamento del passivo » (Segue): Liquidazione e ripartizione dell attivo » La cessazione del fallimento » (Segue): Il concordato fallimentare » Il fallimento delle società » (Segue): Fallimento e patrimoni destinati » 623 XLVI. Il concordato preventivo. Gli accordi di ristrutturazione dei debiti » Il concordato preventivo. Caratteri generali. Presupposti...» L ammissione al concordato » Lo svolgimento della procedura » Esecuzione. Risoluzione ed annullamento del concordato...» Gli accordi di ristrutturazione dei debiti » 634 XLVII. La liquidazione coatta amministrativa » Caratteri generali » Il provvedimento di liquidazione. L accertamento dello stato di insolvenza » Il procedimento. Chiusura » 641 XLVIII. L amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi » Caratteri generali » Presupposti. Dichiarazione di insolvenza » Apertura dell amministrazione straordinaria » Lo svolgimento della procedura » Cessazione della procedura » Il gruppo insolvente » L amministrazione straordinaria speciale del d.l. 347/2003 (c.d. decreto Marzano) » 651 XLIX. Le procedure concorsuali delle crisi da sovraindebitamento » Caratteri generali » 655 a. la procedura di liquidazione del patrimonio......» Apertura ed effetti della procedura » Liquidazione del patrimonio ed esdebitazione » 660 b. le procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento » L accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento: proposta ed effetti » (Segue): Approvazione ed esecuzione dell accordo......» Il piano del consumatore » 666

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