CONDIZIONI DEFINITIVE. DATATE 29 settembre 2011

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1 Il testo che segue costituisce la traduzione in lingua italiana delle Condizioni Definitive ( Final Terms ) relative ai fino a Fast Bonus on Telecom Italia S.p.A. Certificate 4Y (codice ISIN GB00B6HYZX47), redatte in lingua inglese da The Royal Bank of Scotland plc. In caso di discrepanze tra la traduzione italiana e le Condizioni Definitive in lingua inglese ( Final Terms ), le Condizioni Definitive in lingua inglese prevarranno. CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 29 settembre 2011 The Royal Bank of Scotland plc (incorporata in Scozia con responsabilità limitata ai sensi del Companies Acts 1948 dal 1980 numero di registro SC090312) FINO A FAST BONUS ON TELECOM ITALIA S.P.A. CERTIFICATE 4Y PREZZO DI EMISSIONE: EURO I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATE SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO (SECURITIES ACT) O DI LEGGI IN MATERIA DI TITOLI DI ALCUNO STATO O SUBDIVISIONE POLITICA DEGLI STATI UNITI, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, ESERCITATI, VENDUTI, TRASFERITI O CONSEGNATI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI OVVERO A, O PER CONTO DI O A FAVORE DI, QUALSIASI SOGGETTO U.S. ( U.S. PERSON ), COME DEFINITO NEL REGULATION S AI SENDI DEL SECURITIES ACT, SALVO CHE IN FORZA DI UN ESENZIONE, OVVERO IN UNA OPERAZIONE NON SOGGETTA AI REQUISITI STABILITI DAL SECURITIES ACT E DA QUALSIASI LEGGE DEGLI STATI UNITI APPLICABILE IN MATERIA DI TITOLI. I TITOLI SONO OFFERTI E VENDUTI ESCLUSIVAMENTE: (I) FUORI DAGLI STATI UNITI A SOGGETTI DIVERSI DAI SOGGETTI U.S. (COME DEFINITI NELLA REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT) IN OPERAZIONI OFFSHORE CHE SONO CONFORMI AI REQUISITI DEL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT; E (II) ESCLUSIVAMENTE CON RIFERIMENTO AGLI EQUITY CERTIFICATES (COME QUI DEFINITI) IN FORMA NOMINATIVA A SOGGETTI U.S. CHE SIANO ACQUIRENTI ISTITUZIONALI QUALIFICATI ( QUALIFIED ISTITUTIONAL BUYERS ) (COME DEFINITI NELLA RULE 144 DEL SECURITIES ACT). INOLTRE, LA NEGOZIAZIONE DEI TITOLI NON È STATA APPROVATA DALLA UNITED STATES COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION AI SENSI DELLO UNITED STATE COMMODITY EXCHANGE ACT, COME MODIFICATO. I TITOLI NON COSTITUISCONO QUOTE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO NELL ACCEZIONE DELLO SWISS FEDERAL ACT ON COLLECTIVE INVESTMENT SCHEMES ("CISA") E NON SONO SOGGETTI ALL APPROVAZIONE, O ALLA VIGILANZA DA PARTE, DELLA SWISS FINANCIAL MARKET SUPERVISORY AUTHORITY ("FINMA"). I PORTATORI DEI TITOLI SONO ESPOSTI AL RISCHIO CREDITIZIO RELATIVO ALL EMITTENTE. Le presenti Condizioni Definitive, il Prospetto di Base di Certificati, come di volta in volta integrato, ed ogni informazione aggiuntiva relativa ai Fast Bonus on Telecom Italia S.p.A. Certificate 4Y, saranno pubblicati sul sito internet dell Emittente:

2 Condizioni Definitive I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni Generali e delle Condizioni Prodotto applicabili a ciascuna delle Serie di Titoli qui descritta (le relative Condizioni Prodotto ) come disposto nel Prospetto di Base relativo ai Certificati datato 27 maggio 2011 (il Prospetto di Base ), come di volta in volta integrato, il quale costituisce un prospetto di base ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente con il Prospetto di Base così come integrato. Le informazioni complete sull'emittente e su ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base così come integrato. Il Prospetto di Base cosi come integrato è disponibile per consultazione presso gli uffici dell Emittente al 36 St Andrew Square, Edimburgo EH2 2YB, Scozia e copie dello stesso possono essere ottenute dall'emittente a tale indirizzo. Le presenti Condizioni Definitive riguardano i Titoli e devono essere lette congiuntamente alle, e sono soggette alle, Condizioni Generali e alle relative Condizioni Prodotto contenute nel Prospetto di Base così come integrato. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente alle relative Condizioni Prodotto e alle Condizioni Generali costituiscono le Condizioni di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti e saranno allegate a ciascun Titoli Globale che rappresenta ciascuna di tali Serie di Titoli. In caso di discrepanza tra le presenti Condizioni Definitive, le Condizioni Generali o le relative Condizioni Prodotto, le presenti Condizioni Definitive prevarranno. L Autorità Olandese per i Mercati Finanziari ha messo a disposizione di Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), Financial Services and Markets Authority (FSMA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Financial Services Authority (FSA), Financial Supervisory Authority (FIN-FSA), Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet), Swedish Financial Supervisory Authority e Financial Supervisory Authority of Norway (Finanstilsynet) un certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Direttiva Prospetti. I TITOLI NON COSTITUISCONO QUOTE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO NELL ACCEZIONE DELLO SWISS FEDERAL ACT ON COLLECTIVE INVESTMENT SCHEMES ("CISA") E NON SONO SOGGETTI ALL APPROVAZIONE, O ALLA VIGILANZA DA PARTE, DELLA SWISS FINANCIAL MARKET SUPERVISORY AUTHORITY ("FINMA"). I PORTATORI DEI TITOLI SONO ESPOSTI AL RISCHIO CREDITIZIO RELATIVO ALL EMITTENTE. Per quanto attiene ai Titoli da quotare alla SIX Swiss Exchange Ltd, il Programma, insieme ai relativi Final Terms, costituirà il prospetto di quotazione ai sensi del Regolamento di Quotazione della SIX Swiss Exchange Ltd. Per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto (diverso da (i) l Emittente, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Emittente possono condizionare il valore dei Titoli del Prospetto di Base, (ii) l Agente di Calcolo, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Agente di Calcolo possono condizionare il Sottostante del Prospetto di Base e (iii) i soggetti terzi incaricati del collocamento) coinvolto nell emissione dei Certificati ha un interesse sostanziale nell offerta. 2

3 Emittente: The Royal Bank of Scotland plc. Agenti di Regolamento: Monte Titoli S.p.A., Milano Euroclear Bank S.A./N.V. come operatore del sistema Euroclear Clearstream Banking, société anonyme Data di Lancio: 29 settembre 2011 Periodo di Sottoscrizione: Negoziazione come, se e quando emesse: (i) Dal 29 settembre 2011 (incluso) al 26 ottobre 2011 (incluso) e (ii) solo in relazione alle vendite effettuate fuori sede tramite promotori finanziari, dal 29 settembre 2011 (incluso) al 19 ottobre 2011 (incluso) Data di Emissione: 31 ottobre 2011 Quotazione: Borsa di Milano (SeDeX) Data di Quotazione: La Data di Emissione ovvero appena attuabile successivamente a tale data Data di Pricing: 31 ottobre 2011 Ammissione alle negoziazioni: Sarà fatta richiesta di ammissione dei Titoli alla negoziazione sulla Borsa di Milano (SeDeX) con decorrenza dalla Data di Quotazione Dettagli sul minimo e/o massimo ammontare per cui si richiederà la negoziazione Modalità con le quali i risultati dell offerta devono essere resi pubblici e relativa data Comunicazioni ai Portatori: Agente Principale: Registrar: Agente(i): Agente di Calcolo: Indicazione del rendimento: Forma dei Titoli: Si rinvia alle sezione del Prospetto di Base intitolata General Information - Information on the Offering of the Securities - (d) Minimum/MaximumApplication Amount Si rinvia alle sezione del Prospetto di Base intitolata General Information - Information on the Offering of the Securities - (f) Details of the Manner in Which the Results of the Initial Offer are to be Made Public Trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. per comunicazione al mercato in caso di quotazione sul SeDeX, altrimenti agli Agenti di Regolamento The Royal Bank of Scotland plc, 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito Con riferimento ai Titoli regolati attraverso CREST, Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol, BS13 8AE, Inghilterra. Con riferimento ai Titoli non regolati attraverso CREST, nessuno. BNP Paribas Milano The Royal Bank of Scotland plc, 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito Non applicabile Forma dematerializzata Ratings S & P: Moody s: 3

4 Fitch: 4

5 Serie: EQUITY EXPRESS CERTIFICATES Fast Bonus on Telecom Italia S.p.A. Certificate 4Y Prezzo di Emissione: Euro Ulteriori Eventi di Nessuno Sconvolgimento di Mercato: Basket: Giorno Lavorativo: Periodo di Calcolo Importo di Liquidazione: Qualunque giorno in cui il Sistema Trans-European Automated Real-time Grosssettlement Express Transfer (TARGET 2) è aperto Con riferimento alla Data di Valutazione: (1) Se il Prezzo di Riferimento Finale è maggiore del, o uguale al, Livello Barriera: EUR x Max (140%; Prezzo di Riferimento Finale alla Data di Valutazione / Prezzo di Riferimento Iniziale); altrimenti (2) EUR x (Prezzo di Riferimento Finale alla Data di Valutazione / Prezzo di Riferimento Iniziale) dove: Certificato: Livello Corrente Barriera: Premio Corrente: Spread Corrente: Livello Corrente Strike: Ammontare di Estinzione Anticipata: Data di Estinzione Anticipata: Evento di Estinzione Anticipata: Eventi di Sconvolgimento del Mercato Emergente: Parità: Mercato Giorno Lavorativo del Mercato Livello Barriera significa 50% x Prezzo di Riferimento Iniziale Significa un ammontare determinato dall Agente di Calcolo in base alla seguente formula: (1) Con riferimento alla Data di Estinzione Anticipata 1: EUR x 110%; (2) Con riferimento alla Data di Estinzione Anticipata 2: EUR x 120%; e (3) Con riferimento alla Data di Estinzione Anticipata 3: EUR x 130%; L Ammontare di Estinzione Anticipata sarà arrotondato al secondo decimale più vicino nella Valuta di Regolamento e 0,005 sarà arrotondato per difetto. 31 ottobre 2012 ( Data di Estinzione Anticipata 1 ), 31 ottobre 2013 ( Data di Estinzione Anticipata 2 ) e 31 ottobre 2014 ( Data di Estinzione Anticipata 3 ) Si verifica qualora, in relazione ad una Data di Estinzione Anticipata e secondo le determinazioni dell Agente di Calcolo, il Prezzo di Riferimento Finale in tale Data di Estinzione Anticipata sia pari al, o maggiore del, Prezzo di Riferimento Iniziale Come definito nella Condizione Prodotto 1 Borsa Italiana 5

6 Data di Esercizio: 26 ottobre 2015 Express Long: Express Short: Prezzo di Riferimento Finale: Costo del Funding: Prezzo di Riferimento Iniziale: Interessi: Ammontare Interessi: Date di Pagamento Interessi: Periodo di Interesse: Tasso di Interesse: Unità di Calcolo dei Giorni di Interesse: Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Importo di Liquidazione in caso di esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Decorrenza della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Periodo di Preavviso per l Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Indica il Prezzo di Riferimento alla Data di Valutazione o alla Data di Estinzione Anticipata, a seconda dei casi, dove: Prezzo di Riferimento indica il prezzo dell Azione ( Prezzo di Riferimento, come definito dai regolamenti del Mercato) in un Giorno di Negoziazione, come rilevato dall Agente di Calcolo, senza tenere in considerazione alcuna successiva correzione che dovesse essere pubblicata ovvero (qualora secondo l Agente di Calcolo tale livello non possa essere rilevato e non si sia verificato nessun Evento di Sconvolgimento di Mercato che ancora permanga) un ammontare determinato dall Agente di Calcolo come una sua stima in buona fede del prezzo dell Azione a tale data, tenendo in considerazione le condizioni di mercato allora prevalenti, l ultimo prezzo di negoziazione dell Azione sul Mercato e ogni altro fattore che l Agente di Calcolo ritenga rilevante, fermi restando gli aggiustamenti in base alla Condizione Prodotto 4. Indica il Prezzo di Riferimento alla Data di Pricing Data di Lancio: Ammontare del Dividendo Nozionale Periodo del Dividendo Nozionale Data(e) di Pricing: 31 ottobre 2011 Valuta Pertinente: Come definita nella Condizione Prodotto 1 6

7 Numero di Giorni di Negoziazione Rilevanti: Ai fini di: Data di Estinzione Anticipata: 5 ovvero, solo con riferimento ad un Evento di Sconvolgimento del Mercato Emergente, 180 Data di Valutazione: 5 ovvero, solo con riferimento ad un Evento di Sconvolgimento del Mercato Emergente, 180 Data di Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Non Applicabile Data di Reset: Valuta di Regolamento: Euro Data di Regolamento: (i) Successivamente ad un Evento di Estinzione Anticipata, il quinto Giorno Lavorativo successivo alla relativa Data di Estinzione Anticipata e altrimenti (ii) il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione Azione L'azione ordinaria della Società (ISIN: IT ) Società Telecom Italia S.p.A. (Codice Bloomberg: TIT IM <EQUITY>) Valuta Standard: Come definita nella Condizione Prodotto 1 Valuta Sottostante: Data(e) di Valutazione: Orario di Valutazione: Modifiche alle Condizioni Generali e/o alle Condizioni Prodotto: EUR La Data di Esercizio Le seguenti disposizioni si applicano ESCLUSIVAMENTE in caso di quotazione sul SeDeX (A)1. La Condizione Generale 3(a) è modificata con la cancellazione nella seconda frase delle seguenti parole: detratto il costo per l Emittente per l anticipata estinzione delle operazioni di copertura correlate ; 2. La Condizione Generale 5(b) è modificata con la cancellazione nella seconda frase delle seguenti parole: o è divenuto altrimenti inopportuno, per qualsiasi ragione e con la cancellazione delle seguenti parole nella frase finale: possono e ma non sono limitate a, ; 3. La Condizione Generale 5(b)(i) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 4. La Condizione Generale 5(b)(ii) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 5. La Condizione Generale 5(b)(iv) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 6. La Condizione Generale 5(b)(v) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 7. La Condizione Generale 5(c)(i) è modificata con la cancellazione nella seconda frase delle seguenti parole: detratto il costo per l Emittente per l anticipata estinzione delle operazioni di copertura correlate ; 8. La Condizione Generale 5(d) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 9. La Condizione Generale 7(a) (ii) (iii) e (iv) è cancellata e sostituita dalle parole: 7

8 Lasciato in bianco intenzionalmente ; 10. La Condizione Generale 7(b) è cancellata interamente e sostituita da quanto segue: Modifiche: L Emittente può, senza il consenso dei Portatori o di alcuno di essi, modificare qualsiasi clausola delle Condizioni che sia (i) di natura formale, tecnica o di minore portata; ovvero (ii) rivolta a correggere un errore manifesto a suo insindacabile giudizio, purché nessuna di tali modifiche pregiudichi sostanzialmente gli interessi dei Portatori. La notifica di tali modifiche verrà data ai Portatori in conformità alla Condizione Generale 4 ma la mancata notifica di tale modifica o la mancata ricezione della notifica non comprometterà la validità di queste modifiche ; 11. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates: sono modificate con la cancellazione integrale della Condizione Prodotto 3(d), sostituita con quanto segue: Regolamento per contanti. Dopo l esercizio, l estinzione per l esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente o a seguito di un Evento di Estinzione Anticipata, in relazione a ciascun Titolo, il Portatore riceverà dall Emittente, alla Data di Regolamento: (i) l Importo di Liquidazione ; ovvero (ii) l Importo di Liquidazione in caso di esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente, a seguito dell esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente; ovvero (iii) l Ammontare di Estinzione Anticipata, a seguito di un Evento di Estinzione Anticipata. ; 12. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates: la Condizione Prodotto 3(i) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 13. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates: la Condizione Prodotto 3(j) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 14. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates: la Condizione Prodotto 3(k) è modificata cancellando le seguenti parole: per ciascun Titolo in relazione al quale una Comunicazione è stata trasmessa, al conto indicato nella relativa Comunicazione ; 15. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates: la Condizione Prodotto 3(l) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente ; 16. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates: la Condizione Prodotto 3(m) è cancellata e sostituita dalle parole: Lasciato in bianco intenzionalmente. 17. Condizioni Prodotto Relative agli Equity Express Certificates, la Condizione Prodotto 4(e) è cancellata integralmente e sostituita con quanto segue: L Agente di Calcolo può apportare aggiustamenti alle Condizioni al fine ti tener conto di qualsiasi evento di quel tipo, qualora lo consideri appropriato. L Agente di Calcolo, non appena possibile dopo aver ricevuto un eventuale richiesta scritta in tal senso, informerà il Portatore delle decisioni prese ai sensi della presente Condizione Prodotto 4 alla data di ricevimento di tale richiesta o prima di tale data. L Agente di Calcolo renderà disponibile le copie di tali decisioni per ispezioni da parte dei Portatori. Nel prendere tali decisioni o effettuare tali calcoli l Agente di Calcolo agirà in ogni momento in buona fede e in un modo ragionevole dal punto di vista commerciale, con lo scopo di neutralizzare gli effetti distorsivi di tale evento.. 8

9 (B) Rinuncia al pagamento dell Importo di Liquidazione Il Portatore ha il diritto di rinunciare all incasso dell Importo di Liquidazione dovuto dall Emittente. La dichiarazione di rinuncia per rinunciare all incasso dell Importo di Liquidazione (la Dichiarazione di Rinuncia ), sottoscritta secondo l Allegato alle Condizioni Definitive e contenente tutte le caratteristiche essenziali dei Fast Bonus on Telecom Italia S.p.A. Certificate 4Y (indicare la relativa Serie di Titoli) deve essere inviata per facsimile entro le ore 10:00 a.m., ora di Milano, del primo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione. Modifiche alla Procedura di Offerta relativa ai Titoli ISIN: Common Code: Fondscode WKN: WKN: Altri Codici dei Titoli: Limitazione alla vendita INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE Performance del Sottostante//formula/altre variabili, spiegazione dell effetto sul valore dell investimento e rischi connessi e altre informazioni sul Sottostante Nessuna GB00B6HYZX47 Sedol Code: B6HYZX4 I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United State Securities Act del 1933, come modificato (il Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può in alcun momento negoziare o detenere una posizione nei Titoli. Generale: le fluttuazioni nel valore del Sottostante avranno effetto sul valore dei Titoli per tutta la vita dei Titoli e alla scadenza/estinzione. Il valore del Sottostante può salire o scendere durante la vita dei Titoli. Correlazione positiva: considerando immutate tutte le altre variabili, l andamento positivo del Sottostante avrà un effetto positivo sul valore dei Titoli a scadenza/estinzione e l andamento negativo del Sottostante avrà un effetto negativo sul valore dei Titoli alla scadenza/estinzione. Nessuna protezione del capitale: considerando immutate tutte le altre variabili, il valore o l andamento del Sottostante influenzerà il valore dei Titoli a scadenza/estinzione, a tal punto che il valore dei Titoli a scadenza può risultare anche pari a zero. Estinzione anticipata automatica: se il valore o l andamento del Sottostante in una certa data realizza talune condizioni prestabilite, si avrà un effetto sul valore dei Titoli e si potrebbe potenzialmente produrre l estinzione automatica dei Titoli prima della scadenza/estinzione. Pagina dove possono essere ottenute le informazioni sulla performance passata e Codice Bloomberg: TIT IM <EQUITY> Giornale italiano: Il Sole 24 Ore ( 9

10 futura e sulla volatilità del Sottostante: INFORMAZIONI AGGIUNTIVE Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente Final Terms e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Certificates e non intende altresì descrivere il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Certificates. Con riferimento a prodotti finanziari innovativi o strutturati potrebbero non essere disponibili precedenti giurisprudenziali o commenti da parte dell'autorità Tributaria italiana. Conseguentemente, non è possibile escludere che l'autorità Finanziaria italiana, le Commissioni Tributarie o gli Intermediari possano adottare una interpretazione difforme da quella indicata nel seguito. Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 Dicembre 1986 n. 917 e del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 461, se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla quale i Certificates siano connessi; (ii) una società di persone o un'associazione, che non svolga attività commerciale, con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate; (iii) un ente privato o pubblico che non abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, le plusvalenze derivanti dal possesso e dalla negoziazione dai Certificates sono soggette ad un'imposta sostitutiva ad aliquota pari al 12,5 per cento (20 per cento per le plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2012). Specifiche disposizioni si applicano ai Certificates in deposito o amministrazione presso intermediari qualificati; l'investitore può optare per due differenti regimi fiscali: (1) ai sensi del regime del "risparmio amministrato" l'investitore persona fisica residente in Italia che detenga i Certificates non in connessione ad una attività commerciale, può optare per corrispondere l'imposta sostitutiva separatamente su ogni plusvalenza realizzata; (2) ai sensi del regime del "risparmio gestito" le plusvalenze realizzate o maturata da un investitore persona fisica residente in Italia che detenga i Certificates non in connessione ad una attività commerciale e che abbia conferito le proprie attività finanziarie, inclusi i Certificates, in gestione saranno incluse nel risultato di gestione maturato anche se non realizzato alla fine del periodo di imposta soggetto ad un'imposta sostitutiva del 12,5 per cento (20 per cento sul risultato di gestione maturato a partire dal 1 gennaio 2012). Al verificarsi di determinate condizioni e entro i limiti previsti dalla normativa, gli investitori persone fisiche residenti in Italia possono compensare le minusvalenze realizzate (risultato di gestione negativo maturato in ipotesi di risparmio gestito) con le plusvalenze realizzate (risultato di gestione positivo maturato in ipotesi di risparmio gestito regime). Le minusvalenze realizzate (risultato di gestione negativo maturato in ipotesi di risparmio gestito) prima del 1 gennaio 2012 possono essere utilizzate per compensare successive plusvalenze (risultati di gestione positivi maturati in ipotesi di risparmio gestito) per un ammontare pari al 62,5 per cento del loro ammontare. Quando l'investitore italiano è una società o un ente commerciale, o una stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente alla quale i Certificates siano connessi, le plusvalenze derivanti dai Certificates non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a determinare il reddito imponibile dell'investitore. Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, a condizione che i Certificates (i) siano negoziati in mercati regolamentati, o (ii) non siano detenuti in Italia. Si osserva che, in accordo con una differente interpretazione della normative tributaria, vi è una remota possibilità che i Certificates siano considerati "titoli atipici" ai sensi e per gli effetti dell Articolo 8 del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito nella Legge 25 novembre 1983, n In tal caso i pagamenti relativi ai Certificates risulterebbero soggetti a ritenuta in Italia, con l aliquota del 27 per cento (20 per cento sui pagamenti divenuti esigibili dal 1 gennaio 2012). La menzionata ritenuta del 27 per cento (20 per cento sui pagamenti divenuti esigibili dal 1 gennaio 2012) non si applica ai pagamenti effettuati al possessore dei Certificates che non sia residente in Italia ed al possessore dei Certificates residente in Italia che sia (i) una società o altro ente 10

11 commerciale (ivi compresa la stabile organizzazione in Italia di soggetti esteri); (ii) una società in nome collettivo, in accomandita semplice o ad esse assimilata; oppure (iii) un ente privato o pubblico che svolga una attività commerciale. NESSUN MUTAMENTO SIGNIFICATIVO E NESSUN MUTAMENTO SOSTANZIALE NEGATIVO Non si sono verificati mutamenti significativi nella posizione finanziaria del Gruppo dell Emittente considerato unitariamente dal 30 giugno 2011 (la fine dell ultimo periodo finanziario per il quale sono state pubblicate informazioni oggetto di auditing o informazioni infra-annuali). Ad eccezione delle materie a cui ci si riferisce a pagina 22 degli RBS Interim Results 2011, relativa a Payment Protection Insurance, in relazione alla quale il Gruppo ha effettuato accantonamenti, non si sono verificati mutamenti sostanzialmente negativi nelle prospettive del Gruppo dell Emittente considerato unitariamente dal 31 dicembre 2010 (l ultima data in cui le più recenti informazioni finanziarie sul Gruppo dell Emittente pubblicate e oggetto di auditing sono state predisposte). RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto di Base, come completato e/o modificato dalle presenti Condizioni Definitive. Per quanto a conoscenza dell Emittente e secondo il suo convincimento (avendo l Emittente assunto tutta la ragionevole prudenza per assicurarsi che questo sia effettivamente il caso), le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono coerenti con i fatti e non omettono nulla che possa impattare sulla portata di tali informazioni. In caso di mutamenti sostanziali successivi alla data del Prospetto di Base renderanno necessario un supplemento ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE che sarà depositato sia presso la AFM che presso la SIX Swiss Exchange. ULTERIORI INFORMAZIONI AGGIUNTIVE (i) (ii) (iii) (iv) Nome del/i soggetto/i terzo/i incaricato/i del collocamento: i Titoli saranno collocati/offerti in Italia da Barclays Bank PLC (Italian Branch), su incarico di The Royal Bank of Scotland plc (il Responsabile del Collocamento ). In base alle leggi ed ai regolamenti applicabili, ogni potenziale conflitto di interessi del soggetto terzo incaricato del collocamento verrà da questi tempestivamente segnalato ai possibili sottoscrittori. Lotto minimo di negoziazione: 1 Titolo. Il Prezzo di Emissione è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate riferite al 21 settembre Prima della Data di Emissione il valore di tali componenti potrà subire variazioni connesse a cambiamenti nelle condizioni di mercato, fermo restando che (i) il Prezzo di Emissione sarà comunque pari a Euro 1.000, comprensivo delle commissioni di seguito indicate, e (ii) le commissioni di collocamento sottoindicate risulteranno comunque pari ad un valore massimo del 4,00% del Prezzo di Emissione. Prezzo di Emissione: Euro 1.000; Valore della componente derivativa: 96,00% di Euro Commissioni di collocamento: 4,00% di Euro