DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio numero 1070 Raccolta numero 611 DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA Il 25 (venticinque) ottobre 2004 (duemilaquattro). In Genova, Via C.R. Ceccardi civico quattro interno ventotto, alle ore undici. Innanzi a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, è presente il Signor dottor ALCIDE ROSINA, nato a Genova il giorno 27 (ventisette) gennaio 1933 (millenovecentotrentatre), dirigente d'azienda, domiciliato per la sua carica presso la Società di cui in appresso, che agisce nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della "PREMUDA S.p.A.", con sede legale in Trieste, Corso Italia 31 e Direzione Generale in Genova, Via C.R. Ceccardi 4/28, con capitale sociale di Euro ,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Trieste con il suo numero di codice fiscale Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo e che rinuncia - con il mio consenso - all'assistenza dei testimoni, mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della detta Società, qui convocata per questo giorno ed ora per discutere e deliberare, fra l altro, sul seguente ORDINE DEL GIORNO: - Proposta di fusione per incorporazione in Premuda S.p.a. di Premuda Tankers S.p.a. - delibere inerenti e conseguenti. All ora su indicata assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e di statuto, il prenominato dott. Alcide Rosina il quale mi chiede di constare, come io Notaio constato: che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori: - Alcide Rosina - Presidente ed Amministratore Delegato - Giacomo Costa - Vice Presidente - Luigi Giovannini - Consigliere - Antonio Gozzi - Consigliere - Marco Tassara - Consigliere - Alessandro Zapponini - Consigliere avendo giustificato l'assenza i Consiglieri Bruno Bolfo ed Anna Rosina; che per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori: - Giorgio Carbone - Sindaco Effettivo - Alfio Lamanna - Sindaco Effettivo; mentre sono collegati in videoconferenza, ai sensi dell art. 21 dello Statuto Sociale, e vengono identificati da esso Presidente il Consigliere Amerigo Borrini ed il Presidente del Collegio Sindacale Raffaele Agrusti. Il Comparente espone al Consiglio che, ai sensi dell art. 23 dello Statuto Sociale che attribuisce i poteri per deliberare

2 in materia di fusione al Consiglio di Amministrazione, viene proposta la fusione per incorporazione della società interamente posseduta PREMUDA TANKERS S.P.A. in PREMUDA S.P.A.. Il Presidente espone i motivi che rendono opportuna la fusione della società PREMUDA TANKERS S.P.A. in PREMUDA S.P.A. mediante incorporazione della prima nella seconda ai sensi dell art c.c. e fa constare che la predetta società PREMUDA TAN- KERS S.P.A. ha adottato in data odierna conforme delibera come da verbale redatto da me Notaio repertorio numero 1069/610, in corso di registrazione. All uopo è stato redatto dall organo amministrativo un progetto di fusione ai sensi del combinato disposto degli artt ter e 2505 c.c.. Dà atto che: - il progetto di fusione, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi e le situazioni patrimoniali delle stesse società partecipanti alla fusione, è stato depositato presso le sedi sociali delle società partecipanti alla fusione dal 22 settembre 2004 alla data odierna e presso il Registro delle Imprese di Trieste il 22 settembre 2004 a norma dell art ter c.c, protocollo 10709, e che in data 24 settembre 2004 lo stesso è stato iscritto; - il progetto stesso e la situazione patrimoniale della "Premuda S.p.A." riferita alla data del 30 giugno 2004, firmati dal Comparente e da me Notaio, si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "A" e "B" per farne parte integrante e sostanziale; - trattandosi della incorporazione di PREMUDA TANKERS S.P.A. interamente detenuta dalla PREMUDA S.P.A. non viene a determinarsi alcun concambio, ma annullamento al netto patrimoniale della incorporata a fronte del costo della partecipazione, conformemente a quanto indicato nel progetto di fusione, come sopra allegato; - ai sensi dell art bis c.c le operazioni della incorporanda sono da imputare - ai fini contabili e fiscali - al bilancio dell incorporante a decorrere dal primo giorno dell esercizio della società incorporante in corso al momento di efficacia della fusione, ai sensi delle vigenti disposizioni del codice civile e la fusione avrà effetto - ai fini civilistici - dalle ore 24 (ventiquattro) dell ultimo giorno del mese in cui verrà effettuata l ultima delle iscrizioni prescritte dall art c.c.; - nessun vantaggio particolare verrà riservato, in relazione alla deliberanda operazione di fusione, a favore degli amministratori delle due società interessate o a particolari categorie di soci; - le società partecipanti alla fusione non sono sottoposte a procedure concorsuali; - la società "Premuda S.p.A." non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.

3 Segue breve discussione nel corso della quale vengono forniti dal Presidente ulteriori chiarimenti. Raffaele Agrusti, a nome del Collegio Sindacale, dichiara che il capitale sociale è interamente sottoscritto, versato ed esistente. Quindi il Consiglio, vista ed approvata la situazione patrimoniale della società al 30 giugno 2004, all unanimità, delibera 1. di approvare esattamente ed in ogni sua parte il progetto di fusione depositato ed iscritto come sopra e la fusione da attuarsi mediante incorporazione ex art c.c. di PREMUDA TANKERS S.P.A. nella società PREMUDA S.P.A. sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2004, ai sensi di quanto previsto dall art quater c.c.; 2. di stabilire che in dipendenza della fusione la società PREMUDA S.P.A. subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporanda PREMUDA TAN- KERS S.P.A., cosicché la incorporante PREMUDA S.P.A. andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di detta società incorporanda ed a proprio carico a norma di legge le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato, assumendo anche l onere di provvedere all estinzione di tutte indistintamente le passività, anche se posteriori dalla data di effetto della fusione, alle convenute scadenze e condizioni; 3. di approvare che, ai sensi dell art bis c.c., le operazioni dell incorporanda siano da imputare - ai fini contabili e fiscali - al bilancio della incorporante a decorrere dal primo giorno dell esercizio della società incorporante in corso al momento di efficacia della fusione, ai sensi delle vigenti disposizioni del codice civile e che la fusione abbia effetto - ai fini civilistici - dalle ore 24 (ventiquattro) dell ultimo giorno del mese in cui verrà effettuata l ultima delle iscrizioni prescritte dall art c.c.; 4. di delegare e conferire a ciascuno dei consiglieri, disgiuntamente fra loro, i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione che precede, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato e quindi, per dare esecuzione alla fusione stessa addivenendo alla incorporazione della società PREMUDA TANKERS S.P.A. nella società PREMUDA S.P.A., per assentire a volture, per provvedere ai trasferimenti dei beni immobili e mobili registrati, licenze amministrative, ragioni, azioni, diritti e quant altro, con rinunzia, in quanto occorra, a qualsiasi ipoteca legale e con manleva del competente Conservatore dei Registri Immobiliari e dei competenti Conservatori di qualsiasi altro Pubblico Registro da qualsiasi responsabilità, per richiedere, ove d uopo, l applicazione di qualsiasi agevolazione fiscale e tributaria emanata ed emananda in soggetta materia ed in genere per compiere ogni conseguente atto, operazione e formalità, opportuna

4 o necessaria, intendendosi il presente mandato conferito nei termini più estesi e con i più ampi poteri. Si omette la lettura degli allegati per espressa dispensa fattami dal Comparente, con il consenso degli intervenuti. Null altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara esaurita la trattazione dell argomento all Ordine del Giorno alle ore undici e minuti quindici. Richiesto io Notaio ho redatto questo verbale che ho letto al Comparente, presente il Consiglio, e che viene da tutti approvato. ----Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa sei facciate intere e parte della settima di due fogli. FIRMATO: ALCIDE ROSINA PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo) Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 20 comma 3 D.P.R. 445/2000. Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Trieste. Autorizzazione n /598-II del 9 giugno Atto registrato all'agenzia delle Entrate Ufficio di Genova 2 il 25 ottobre 2004

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