Indice. Cenni di storia dell'ordinamento italiano del mercato mobiliare

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1 Indice Capitolo I Introduzione 1. La nozione di mercato mobiliare 1 2. Gli intermediari di mercato mobiliare 3 3. Le ragioni di una disciplina speciale del mercato mobiliare 4 4. Dal valore mobiliare allo strumento finanziario 7 5. Prodotti e strumenti finanziari, valori mobiliari e titoli 8 Capitolo II Cenni di storia dell'ordinamento italiano del mercato mobiliare 1. Mercato mobiliare e intermediari finanziari Mercato mobiliare e Borsa Valori Il modello francese di Borsa Valori e il Codice di Commercio del Il modello anglosassone di Borsa Valori e il Codice di Commercio del La riforma del La pubblicizzazione della Borsa negli anni Venti e Trenta La legge n. 216 del 1974: l'istituzione della Consob e la disciplina delle società quotate L'istituzione del Mercato ristretto La legge n. 77 del 1983 e la disciplina generale del mercato mobiliare Le riforme degli anni Ottanta Il Mercato secondario dei titoli pubblici (MTS). La Monte titoli Le riforme dei primi anni Novanta 29

2 VI Indice 13. Le direttive Eurosim Il Testo Unico dell'intermediazione finanziaria del Dopo il Testo Unico della finanza 37 Capitolo III L'appello al pubblico risparmio 1. Note introduttive Ragioni e contenuto della disciplina speciale I tipi di appello al pubblico risparmio La nozione di appello al pubblico risparmio I soggetti coinvolti dall'appello al pubblico risparmio Appello al pubblico risparmio e forma dei contratti L'offerta al pubblico di prodotti finanziari Comunicazione e prospetto informativo Il controllo sul prospetto informativo La pubblicazione del prospetto Le ipotesi di inapplicabilità totale o parziale della disciplina speciale Il prospetto di quotazione (rinvio) Il mutuo riconoscimento dei prospetti Svolgimento dell'offerta e regole di correttezza Gli annunci pubblicitari Circolazione dei prodotti finanziari «riservati» agli investitori qualificati I poteri ispettivi e interdittivi della Consob Le sanzioni penali e amministrative Le offerte pubbliche di acquisto o di scambio Comunicazione e documento di offerta Contenuto e svolgimento dell'offerta. Le offerte concorrenti Il comunicato dell'emittente Regole di correttezza per i «soggetti interessati» La passivity rule La regola di neutralizzazione La clausola di reciprocità Le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie L'offerta pubblica di acquisto totalitaria L'acquisto indiretto L'acquisto di concerto 96

3 Indice VII 4.2. L'acquisto incrementale Le esenzioni dall'obbligo di offerta totalitaria L'obbligo di acquisto Il diritto di acquisto Le sanzioni per la violazione dell'obbligo di offerta pubblica La responsabilità da prospetto Le offerte fuori sede Il collocamento a distanza Il controllo della Banca d'italia sulla emissione di valori mobiliari 114 Capitolo IV I servizi e le imprese di investimento 1. Dall'intermediazione mobiliare ai servizi di investimento I servizi di investimento I servizi accessori L'esercizio professionale dei servizi di investimento L'accesso all'esercizio dei servizi di investimento L'autorizzazione delle Sim L'autorizzazione delle banche Le imprese di investimento e le banche comunitarie ed extracomunitarie L'attività transfrontaliera delle imprese di investimento italiane La prestazione dei servizi «Criteri generali» : Forma e contenuto dei contratti di investimento La responsabilità da prestazione di servizi La separazione patrimoniale La gestione di portafogli La negoziazione sui mercati regolamentati L'offerta «fuori sede» e «a distanza» Sottoscrizione e collocamento di prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione La vigilanza sull'esercizio dei servizi di investimento La vigilanza prudenziale sulle Sim La disciplina della crisi delle imprese di investimento 174

4 Vili Indice Pag- Capitolo V Gli investitori istituzionali 1. Investitori istituzionali e organismi di investimento collettivo del risparmio La società di gestione del risparmio I fondi comuni di investimento Premesse L'istituzione del fondo comune La gestione del fondo La banca depositaria Contabilità e pubblicità del fondo I diritti dei partecipanti La qualificazione giuridica del fondo Tipologia dei fondi Le società di investimento a capitale variabile (SICAV) Costituzione e statuto Capitale, patrimonio e azioni L'assemblea dei soci La gestione del patrimonio Fusione, scissione ed estinzione L'attività transfrontaliera delle Società di gestione e delle SICAV Le strutture master-feeder I fondi pensione. Fondi chiusi e fondi aperti I fondi pensione chiusi La gestione delle risorse La vigilanza sui fondi e sui gestori I fondi aperti 224 Capitolo VI La disciplina dei mercati 1. I mercati «organizzati» L'autorizzazione all'organizzazione e alla gestione di mercati regolamentati La società di gestione del mercato La struttura della società Le attività Il prospetto di quotazione 238

5 Indice IX 5. La vigilanza sul mercato e sulla società di gestione Gli organismi di compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni La gestione accentrata degli strumenti finanziari I sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati Sistemi multilaterali di negoziazione Gli internalizzatori sistematici I sistemi multilaterali di scambio di depositi I mercati regolamentati italiani La «trasformazione» dei mercati regolamentati italiani Le società di gestione dei mercati regolamentati italiani I mercati gestiti da Borsa italiana S.p.A Le regole comuni per la Borsa e l'idem Il Mercato ufficiale di Borsa Il mercato degli strumenti derivati (IDEM) Il Mercato all'ingrosso dei titoli di Stato (MTS) Il Mercato Bondvision Il Mercato all'ingrosso delle obbligazioni non governative Gli organismi di compensazione, liquidazione e garanzia Informazione societaria, insider trading e manipolazione nei mercati regolamentati 280 Capitolo VII La disciplina delle società con azioni quotate 1. Le linee di politica legislativa La trasparenza degli assetti proprietari La disciplina delle partecipazioni reciproche I patti parasociali La fattispecie La disciplina La struttura finanziaria: azioni, azioni di risparmio, obbligazioni Le azioni Le azioni di risparmio Le obbligazioni Il governo delle società quotate Introduzione L'assemblea 332

6 X Indice Il voto per corrispondenza Le deleghe di voto Amministrazione e controllo interno Il modello tradizionale : l'amministrazione Il collegio sindacale I modelli alternativi Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Il controllo giudiziario La revisione legale dei conti Le regole generali Le disposizioni speciali per le società quotate Le «relazioni finanziarie» Il controllo della Consob Il delisting Gli emittenti di strumenti finanziari diffusi ma non quotati Le società cooperative emittenti di strumenti finanziari quotati o diffusi 403 Capitolo VIII I controlli sul mercato mobiliare 1. Organizzazione e scopi dei controlli pubblici La Commissione nazionale per le società e la Borsa. L'organizzazione e il finanziamento L'autonomia funzionale Le funzioni 418