Relazione illustrativa degli amministratori per l assemblea ordinaria del

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1 Relazione illustrativa degli amministratori per l assemblea ordinaria del chiamata a deliberare sulla proposta di autorizzazione all acquisto e alla vendita di azioni ordinarie Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ai sensi dell art e ss. c.c. redatta ai sensi dell articolo 73 del Regolamento Consob n /1999 e successive modificazioni. Signori Azionisti, Vi ricordiamo che l assemblea del ha autorizzato Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ad acquistare sul mercato, e successivamente a cedere, fino ad un massimo di complessive n azioni ordinarie della Società. In esecuzione di quanto deliberato, le azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione ( ) sono per un controvalore di ,26 euro al prezzo medio di carico di 21,6473 euro per azione. Nessuna delle società controllate possiede azioni della capogruppo Engineering. La delibera assembleare del 24/04/2012 verrà a scadere il prossimo 24/10/2013. La Società ha interesse ad operare sulle azioni proprie con le medesime modalità da voi già stabilite e pertanto Vi proponiamo di autorizzare nuovamente l operatività della Società sulle azioni proprie nei termini di seguito descritti. Seguendo lo schema previsto dall Allegato 3/A schema N. 4 del Regolamento Consob n /99, Vi esponiamo le caratteristiche dell operazione. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie. L autorizzazione è richiesta allo scopo di facilitare gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità di Borsa, al fine di agevolare l attività dello specialista operante ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, per utilizzare le azioni

2 proprie quale corrispettivo in permuta per l acquisto di partecipazioni ovvero al servizio di eventuali adottandi piani di stock option riservati a dipendenti. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l autorizzazione. Rispetto della disposizione prevista dall art. 2357, comma 3, del codice civile. L acquisto è riferito ad azioni ordinarie della società del valore nominale di euro 2,55 ciascuna, il cui numero massimo totale non potrà avere un valore nominale complessivo superiore ad un quinto del capitale sociale. In coerenza con il disposto dell articolo 2357, comma 3. c.c. Vi proponiamo di autorizzare l acquisto di un numero di azioni ordinarie Engineering che sia complessivamente considerando le azioni proprie già in portafoglio non superiore a azioni, per un valore nominale complessivo massimo di euro , pari ad un quinto dell attuale capitale sociale di Engineering. Durata per la quale è richiesta l autorizzazione. L autorizzazione all acquisto e alla vendita di azioni ordinarie Engineering, che l assemblea sarà chiamata a deliberare, avrà la durata di 18 mesi dalla data di approvazione della relativa delibera, eventualmente rinnovabili con nuova decisione assembleare. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Il corrispettivo per l acquisto delle azioni ordinarie Engineering sarà compreso tra un minimo e un massimo che saranno determinati dall Assemblea chiamata ad autorizzare l acquisto. Si propone che il prezzo unitario di acquisto delle azioni Engineering sia determinato, analogamente a quanto stabilito dall assemblea del , come segue:

3 non inferiore all importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali (secondo la definizione dell Articolo del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana) degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, diminuito del 20% e non superiore al medesimo importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, aumentato del 20%. L Assemblea Ordinaria della Società autorizzerà, quindi, il Consiglio di Amministrazione a procedere all acquisto delle azioni ordinarie Engineering per un prezzo compreso nei limiti dei corrispettivi minimi e massimi da essa fissati che, complessivamente, non potrà eccedere l importo delle riserve disponibili iscritte in bilancio. Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio Netto ai sensi del Principio Contabile IAS 32 e, comunque, la relativa evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente. Nella medesima delibera, l assemblea autorizzerà il Consiglio a vendere e a disporre, nei limiti stabiliti dal primo, dal secondo e dal terzo comma dell art c.c., in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni. Modalità di acquisto e di vendita delle azioni ordinarie Engineering. L acquisto sarà effettuato sui mercati regolamentati, ai sensi dell articolo 144-bis del Regolamento Consob n /99, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A.. L operazione proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone all approvazione da parte dell assemblea ordinaria la seguente proposta deliberativa: Ordine del giorno

4 L assemblea degli azionisti della Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., nella presente sede ordinaria: esaminata ed approvata la Relazione illustrativa all uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione; considerati gli artt e ss. del codice civile, l art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, gli artt. 73 e 144-bis del Regolamento Consob n /1999 e la normativa regolamentare emanata da Borsa Italiana S.p.A. delibera 1) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell articolo 2357 c.c., per un periodo di diciotto mesi dalla data della odierna deliberazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione e per esso i Signori Michele Cinaglia, Rosario Amodeo, Paolo Pandozy e Armando Iorio, disgiuntamente fra loro, con le gradualità ritenute opportune, all acquisto di azioni ordinarie della Società con le seguenti modalità: 1.1 potranno essere acquistate fino ad un numero massimo complessivo (incluse le azioni proprie in portafoglio alla data odierna) di n azioni ordinarie e, comunque, entro il limite di un quinto del capitale sociale e non oltre il quantitativo di azioni che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nell apposita riserva disponibile per acquisto azioni proprie ; 1.2 il prezzo unitario di acquisto dovrà essere: (a) non inferiore all importo della media aritmetica dei prezzi ufficiali (secondo la definizione dell Articolo del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, diminuito del 20% e (b) non superiore al medesimo importo della media aritmetica dei suddetti prezzi ufficiali degli ultimi 10 giorni di calendario antecedenti il giorno di acquisto, aumentato del 20%;

5 1.3 l acquisto dovrà avvenire sul mercato secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.; 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art ter c.c., il Consiglio di Amministrazione e per esso i Signori Michele Cinaglia, Rosario Amodeo, Paolo Pandozy e Armando Iorio, disgiuntamente fra loro, a disporre e/o vendere in qualsiasi momento - anche successivamente alla scadenza del periodo di validità dell autorizzazione all acquisto - in tutto o in parte e in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e ciò nelle forme consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento dell operazione e comunque con modalità coerenti con uno o più degli scopi dell intera operazione e con facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni; in particolare, e senza limitazioni, i predetti saranno autorizzati a disporre delle azioni proprie acquistate con le seguenti modalità: 2.1 per vendite sul mercato, anche ai blocchi, ovvero con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, in quest ultimo caso, il prezzo unitario o il valore unitario di trasferimento delle azioni non dovrà essere inferiore al prezzo medio di acquisto; 2.2 come corrispettivo in permuta di partecipazioni acquistate o da acquistare da parte della Società secondo le condizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione e previa deliberazione del medesimo; 2.3 per cessioni a dipendenti nell ambito di eventuali piani di stock option della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione ove adottati in futuro, ai prezzi unitari da determinarsi con riferimento al prezzo medio delle azioni Engineering calcolato negli ultimi 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell attribuzione;

6 3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso ai Signori Michele Cinaglia, Rosario Amodeo, Paolo Pandozy e Armando Iorio disgiuntamente fra loro, affinché: 3.1 stabiliscano tutte le modalità e tutti i termini, esecutivi ed accessori, al fine dell integrale perfezionamento delle operazioni di acquisto e di cessione delle azioni proprie in oggetto; 3.2 diano integrale attuazione, anche a mezzo di speciali procuratori, alle operazioni oggetto della presente delibera, operando all uopo le opportune valutazioni e verifiche e provvedendo a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nulla escluso. Roma, 13 marzo 2013 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Michele Cinaglia