Principi di stewardship degli investitori istituzionali

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1 Corso di diritto commerciale avanzato a/ a/a Fabio Bonomo 1

2 Indice Principi di stewardship degli investitori istituzionali La disciplina dei proxy advisor Le risposte delle società quotate italiane alle istanze del mercato in materia di corporate governance 2

3 Principi di comportamento degli investitori istituzionali: UK Stewardship Code Il Financial Reporting Council ha pubblicato per la prima volta nel luglio del 2010 lo UK Stewardship Code, rivisto a settembre del Il Codice che si applica tanto agli asset owner (fondi pensione, compagnie assicurative, i fondi comuni d investimento) quanto agli asset manager (società di gestione) che possiedono partecipazioni in società quotate nel Regno Unito, nonché ai relativi service provider (quali i proxy advisor) si propone di migliorare la qualità dell engagement tra investitori istituzionali ed emittenti, al fine di ottimizzare i risultati a lungo termine di questi ultimi li ie, conseguentemente, dil dei loro azionisti. i i Contenuto dei principi Il Codice contiene 7 principi, p accompagnati pg dai relativi criteri applicativi (guidance), in base ai quali si raccomanda agli investitori istituzionali di: 1. Pubblicare la politica sulle modalità attraverso cui vengono assolte le responsabilità di stewardship 2. Adottare e pubblicare una rigorosa politica sulla gestione dei conflitti di interesse che possono insorgere nell esercizio delle attività di stewardship 3. Monitorare le società partecipate 4. Adottare chiare linee guida su tempistiche e modalità di eventuali forme di attivismo nei riguardi delle società partecipate 5. Essere disponibili a cooperare con altri investitori, ove del caso 6. Adottare una chiara politica sull esercizio del diritto di voto e sulla pubblicità dei voti espressi 7. Riferire periodicamente sulle proprie attività di stewardship edivoto 3

4 Principi di comportamento degli investitori istituzionali: EFAMA Code for External Governance La European Fund and Asset Management Association (Efama) ha pubblicato nel 2011 un codice inteso a favorire l engagement tra asset manager (società di gestione) ed emittenti, al fine di assicurare un solido legame tra governance e processo di investimento. Contenuto dei principi Il Codice contiene 6 principi, accompagnati dai relativi criteri applicativi (best practice recommendation), in base ai quali si raccomanda alle società di gestione (IMC) di: 1. Adottare e pubblicare una politica chespecifichisel IMC h esercita leproprie ownership responsibilities e, in caso affermativo, definisca le relative modalità di esercizio 2. Monitorare le società partecipate 3. Definire chiare linee guida sutempistiche emodalità dl àdi intervento nei riguardi delle società partecipate al fine di tutelare e incrementare il valore dell investimento 4. Prendere in considerazione la cooperazione con altri investitori, ove del caso, prestando particolare attenzione alla regolamentazione in materia di azione di concerto 5. Esercitare il diritto di voto in maniera consapevole 6. Riferire sull'esercizio dei diritti corporativi e sulle attività di voto nelle società partecipate, nonché adottare una politica i sulla trasparenzacirca le attività di engagement 4

5 Principi di comportamento degli investitori istituzionali: Pi Principi i i italiani i di Stewardship Il Consiglio direttivo di Assogestioni ha adottato nel mese di ottobre del 2013 i Principi italiani di Stewardship, rivolti alle società di gestione (società che prestano i servizi di gestione collettiva del risparmio o di gestione di portafogli), al fine di stimolarne il confronto e la collaborazione con gli emittenti in cui esse investono. I Principi adottati sono allineati ai principi contenuti nel Code for External Governance adottato dall EFAMA, alla quale partecipa anche Assogestioni. Contenuto dei principi Le società di gestione: Adottano una politica documentata, a disposizione del pubblico, che illustri la strategia per l esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR e dei portafogli gestiti Monitorano gli emittenti quotati partecipati Definiscono chiare linee guida sulle tempistiche e le modalità di intervento negli emittenti quotati partecipati al fine di tutelarne e incrementarne il valore Valutano, se del caso, l ipotesi di una collaborazione con altri investitori istituzionali, ove ciò risulti adeguato, prestando attenzione alla regolamentazione in materia di azione di concerto Esercitano i diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR e dei portafogli gestiti in modo consapevole Tengono traccia dell esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR e dei portafogli gestiti e adottano una politica sulla divulgazione delle informazioni in materia di governance esterna 5

6 Principi di comportamento degli investitori istituzionali: i i li diff t i di i C di i principali differenze tra i diversi Codici Monitoraggio e gestione dei conflitti di interesse Comunicazione alla società partecipata dell intenzione di astenersi o esprimere voto contrario Informativa al pubblico sull esercizio del diritto di voto Informativa sul ricorso a proxy advisor Informativa ai clienti sull esercizio delle proprie stewardship dhi activities Solo lo UK Stewardship Code raccomanda specificamente di adottare e pubblicare una politica sul monitoraggio e la gestione dei conflitti di interesse Solo lo UK Stewardship Code raccomanda specificamente di comunicare alle società partecipate l intenzione di astenersi dalla votazione assembleare o di esprimere voto contrario, indicando le relative motivazioni Solo lo UK Stewardship Code raccomanda di pubblicare un rendiconto sull esercizio del voto nelle assemblee delle società partecipate Solo i Principi italiani non contengono alcuna raccomandazione in merito alla trasparenza circa il ricorso o meno ai servizi dei proxy advisor Mentre lo UK Stewardship Code raccomanda di fornire periodicamente ai clienti informativa sull esercizio delle stewardship activities, l EFAMA raccomanda che tali informazioni siano fornite su richiesta dei clienti; i Principi italiani non sono chiari al riguardo 6

7 Evoluzione del quadro comunitario in materia di governo societario: il Piano di azione della Commissione Europea ed i suoi effetti sull'engagement degli investitori istituzionali 9 aprile dicembre 2012 Commissione Europea 29 marzo 2012 Parlamento Europeo Risoluzione in materia di governo societario delle imprese europee Piano d azione in materia di diritto europeo delle società e i t i governo societario Commissione Europea Proposta di revisione della Direttiva 2007/36/CE per l incoraggiamento dell impegno a lungo termine degli azionisti delle società ( quotate (artt. 3 septies, 3 octies, 3 nonies) 7

8 Principi di stewardship degli investitori istituzionali La disciplina dei proxy advisor Le risposte delle società quotate italiane alle istanze del mercato in materia di corporate governance 8

9 L evoluzione della disciplina sui proxy advisor Il Parlamento Europeo adotta una risoluzione in materia di governo societario, nella quale, tra l altro, invita la Commissione Europea a l t l tti ità d i regolamentare l attività dei proxy advisor. Nel Piano d Azione sul diritto europeo delle società e governo societario, la Commissione Europea dichiara che valuterà ll opportunità di adottare un iniziativa opportunità di adottare un iniziativa al riguardo Il Best Practice Principles for Governance Research Providers Group ( BPPG ) pubblica un documento di consultazione sui principi di best practice da applicare da parte dell industria dei proxy advisor La Commissione Europea pubblica il Libro Verde in materia di corporate governance delle società quotate, in cui si chiede se sia opportuno imporre norme di trasparenza sui metodi di li i i flitti di i t d i analisi e sui conflitti di interesse dei proxy advisor. La maggioranza dei partecipanti risponde affermativamente. Il BPPG, all esito della, consultazione, pubblica i Best Practice Principles for Providers of Shareholder Voting Research & Analysis L ESMA pubblica il Final Report relativo alla consultazione avviata nel 2012 sulle possibili opzioni regolatorie g a livello europeo nei p confronti dei proxy advisor. A seguito dell analisi delle risposte ricevute, l ESMA ritiene che l industria dei proxy advisor debba predisporre un proprio codice di condotta ispirato ai principi indicati dall ESMA stessa 9

10 Principi di condotta dei proxy advisor indicati dall ESMA I principi formulati dall ESMA riguardano sostanzialmente due aspetti: Identificazione, trasparenza e gestione dei conflitti di interesse Aumento della trasparenza sulle attività svolte al fine di assicurare l accuratezza e l affidabilità delle raccomandazioni di voto Principio n.1 Nelle ipotesi in cui sorga un conflitto di interessi, effettivo o potenziale, il proxy advisor deve informare il cliente dell esistenza di tale conflitto e delle misure adottate per mitigarlo Principio n. 2 I proxy advisor devono informare i clienti sui processi di elaborazione delle raccomandazioni di voto Principio n. 2.i I proxy advisor devono informare il pubblico e i propri clienti sulla metodologia adottata e sulla natura delle fonti informative utilizzate, nonché sul modo in cui le politiche di voto adottate si traducono in specifiche raccomandazioni di voto Principio n. 2.ii I proxy advisor devono conoscere le peculiarità normative dei mercati nazionali e fornire informativa sull impatto di tali specificità nell elaborazione delle raccomandazioni di voto Principio n. 2.iii I proxy advisor devono informare i clienti circa la natura dei contatti eventualmente avuti con l emittente 10

11 Pi Principi i i di condotta dei proxy advisor adottati ti dalla categoria I principi i i adottati ti dal Best Practice Pi Principles i for Governance Research Providers Group riguardano tre profili: Qualità del servizio Gestione dei conflitti di interesse Politica sulla comunicazione Principio n.1 I proxy advisor dovrebbero adottare e pubblicare una politica sul processo di elaborazione delle raccomandazioni di voto e, ove applicabile, delle proprie politiche di voto Principio n. 2 I proxy advisor dovrebbero adottare e pubblicare una politica sulla gestione dei conflitti di interesse, effettivi o potenziali Principio n. 3 I proxy advisor di dovrebbero adottare e pubblicare una politica per la comunicazione con gli emittenti, i gli azionisti, gli altri stakeholder, i media e il pubblico ma anche nella proposta di revisione della Direttiva 2007/36/CE (aprile 2014) è contenuta (art. 3 decies) una bozza di disciplina normativa sulla trasparenza dell attività dei proxy advisor

12 Il dialogo dei proxy advisor con gli emittenti: i principi dell ESMA e della categoria versus le istanze degli emittenti ti I principi enunciati dall ESMA e dalla categoria, diversamente da alcune normative nazionali (ad esempio, quella francese dell AMF), non raccomandano espressamente ai proxy advisor di dialogare con gli emittenti i Gli emittenti invece auspicano un dialogo con i proxy advisor che preveda anche la possibilità di prendere visione delle raccomandazioni di voto prima del loro invio ai clienti, al fine di correggere eventuali errori di fatto 12

13 Principi di stewardship degli investitori istituzionali La disciplina dei proxy advisor Le risposte delle società quotate italiane alle istanze del mercato in materia di corporate governance 13

14 Risultati dell indagine 2014 dell Osservatorio Ambrosetti sull eccellenza della corporate governance: considerazioni i i generali Alcuni aspetti della governance societaria hanno acquisito crescente rilevanza alla luce della crescente attenzione degli investitori istituzionali: le società quotate italiane sono quindi chiamate ad allinearsi alle best practice internazionali e a normative sempre più puntuali ed esigenti, rafforzando i propri presidi in materia di corporate governance. Indice di eccellenza della governance Struttura e rappresentanza dell azionariato Sistema dei Composizione del controlli e di Consiglio di gestione dei rischi Aree Amministrazione Aree chiave Meccanismi di remunerazione ed incentivazione Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 14

15 Risultati dell indagine 2014 dell Osservatorio Ambrosetti sull eccellenza della corporate governance: struttura e rappresentanza dell azionariato 15

16 Risultati dell indagine 2014 dell Osservatorio Ambrosetti sull eccellenza della corporate governance: composizione del CdA 16

17 Risultati dell indagine 2014 dell Osservatorio Ambrosetti sull eccellenza della corporate governance: funzionamento del CdA 17

18 Risultati dell indagine 2014 dell Osservatorio Ambrosetti sull eccellenza della corporate governance: meccanismi di remunerazione ed incentivazione 18

19 Risultati dell indagine 2014 dell Osservatorio Ambrosetti sull eccellenza della corporate governance: sistema dei controlli e di gestione dei rischi 19