INDICE SOMMARIO A. LE SOCIETÀ IN GENERE B. LE SOCIETÀ DI PERSONE

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1 INDICE SOMMARIO A. LE SOCIETÀ IN GENERE 1. Il contratto sociale Art Contratto di società 3 Art Comunione a scopo di godimento 3 2. Le tipologie societarie Art Tipi di società La corrispondenza, Art Indicazione negli atti e nella corrispondenza La società semplice B. LE SOCIETÀ DI PERSONE Art Contratto sociale 21 Art Modificazioni del contratto sociale 24 Art Conferimenti 25 Art Garanzia e rischi dei conferimenti 28 Art Conferimento di crediti 29 Art Uso illegittimo delle cose sociali 30 Art Amministrazione disgiuntiva 32 Alt Amministrazione congiuntiva 33 Art Revoca della facoltà di amministrare 34 Art Diritti e obblighi degli amministratori 36 Art Controllo dei soci 39 Art Utili 40 Art Ripartizione dei guadagni e delle perdite 43 Art Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo 45 Art Patto leonino 45 Art Rappresentanza della società 46 Art Responsabilità per le obbligazioni sociali ; 49 Art Escussione preventiva del patrimonio sociale 51 Art Responsabilità del nuovo socio 53 Art Creditore particolare del socio 54 Art Esclusione della compensazione 56 Art Cause di scioglimento 56 Art Proroga tacita 61 Art Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento 62 Art Liquidatori 64 Art Obblighi e responsabilità dei liquidatori 66 Art Inventario 67 Art Poteri dei liquidatori 67 Art Divieto di nuove operazioni 69 Art Pagamento dei debiti sociali 70

2 Art Restituzione dei beni conferiti in godimento Art Ripartizione dell'attivo 72 Art Ripartizione di beni in natura 73 Art Morte del socio 74 Art Recesso del socio 78 Art Esclusione 81 Art Procedimento di esclusione 84 Art Esclusione di diritto '. 89 Art Liquidazione della quota del socio uscente 90 Art Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi La società in nome collettivo Art Nozione '.'.'. 99 Art Ragione sociale 102 Art Norme applicabili '. 103 Alt Incapace ' Art Atto costitutivo 106 Art Pubblicazione 107 Art Mancata registrazione 108 Art Rappresentanza della società Ili Art Sedi secondarie 115 Art Modificazioni dell'atto costitutivo 115 Art Divieto di concorrenza 117 Art Scritture contabili 119 Art Limiti alla distribuzione degli utili 119 Art Responsabilità dei soci 120 Art Creditore particolare del socio.. m 124 Art Riduzione di capitale 124 Alt Proroga della società 124 Àrt Scioglimento della società 125 Art Pubblicazione della nomina dei liquidatori 125 Art Rappresentanza della società in liquidazione. 126 Art Bilancio finale di liquidazione e piano di'riparto 127 Art Cancellazione della società La società in accomandita semplice Art Nozione : 131 Alt Ragione sociale 132 Art Norme applicabili 133 Art Atto costitutivo 135 Art Mancata registrazione 136 Art Soci accomandatari 137 Art Nomina e revoca degli amministratori 140 Art Soci accomandanti ' 142 Art Utili percepiti in buona fede Art Trasferimento della quota 147 Art Cause di scioglimento... : 148 Art Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione Le disposizioni generali C. LE SOCIETÀ DI CAPITALI LA SOCIETÀ PER AZIONI Art Responsabilità 153 Art iis Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 156

3 Art Denominazione sociale ;. '. 156 Art Ammontare minimo del capitale 157 Art Atto costitutivo 157 Art Condizioni per la costituzione 161 Art Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società 162 Art Effetti dell'iscrizione 163 Art Nullità della società La costituzione per pubblica sottoscrizione Art Programma e sottoscrizione delle azioni.' 167 Art Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori 167 Art Assemblea dei sottoscrittori 167 Art Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo, 168 Art Promotori 168 Art Obbligazioni dei promotori,, 168 Art Responsabilità dei promotori 169 Art Limiti dei benefici riservati ai promotori 169 Art Soci fondatori I patti parasociali Art. 234 I-te Patti parasociali 171 Art ter Pubblicità dei patti parasociali ' I conferimenti Art Conferimenti ' 177 Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Art èis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori Art ter Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima Art <7«ater Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione 185 Art Mancato pagamento delle quote 186 Art Prestazioni accessorie Le azioni Art Emissione delle azioni Art Indivisibilità delle azioni 190 Art Categorie di azioni 190 Art Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro 191 Art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione 191 Art Diritto di voto 192 Art Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni 193 Art Azioni di godimento 196 Art Titoli azionari '. 196 Art Circolazione delle azioni 197 Art te Limiti alla circolazione delle azioni 198 Art Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate 202 Art Acquisto delle proprie azioni 203 Art fc Casi speciali di acquisto delle proprie azioni 204 Art ter Disciplina delle proprie azioni 204 Art quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni 205 Art Altre operazioni sulle proprie azioni 205 Art Società controllate e società collegate 206 Art te Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate 209 Art ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante 209 Art quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante. 209 Art quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante 210

4 Art Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni : 210 Art Partecipazioni : L'unico azionista Art Unico azionista L'assemblea Art Luogo di convocazione dell'assemblea : 213 Art Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza Art fe Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza 217 Art Assemblea straordinaria 218 Art Formalità per la convocazione 219 Art Convocazione su richiesta di soci 223 Art Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni 225 Art Seconda convocazione e convocazioni successive ' 227 Art Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto 229 Art Presidenza dell'assemblea...'...' 230 Alt Rappresentanza nell'assemblea 232 Art Conflitto d'interessi 235 Art Rinvio dell'assemblea 239 Art Verbale delle deliberazioni dell'assemblea 241 Art Assemblee speciali 243 Art Annullabilità delle deliberazioni 244 Art Procedimento d'impugnazione 251 Art Nullità delle deliberazioni 254 Art fe Sanatoria della nullità 257 Art ter Invalidità delle deliberazkmi di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Art Sistemi di amministrazione e di controllo Gli amministratori Art te Amministrazione della società 261 Art Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati 264 Art Cause di ineleggibilità e di decadenza 266 Art Nomina e revoca degli amministratori 267 Art Poteri di rappresentanza 269 Art Cessazione degli amministratori 271 Art Sostituzione degli amministratori 272 Art Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza 274 Art Validità delle deliberazioni del consiglio 274 Art Compensi degli amministratori 275 Art Divieto di concorrenza 278 Art Interessi degli amministratori 279 Art fe Operazioni con parti correlate 284 Art Responsabilità verso la società 284 Art Azione sociale di responsabilità 288 Art iù Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci 291 Art Responsabilità verso i creditori sociali 293 Art ftis Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali 295 Art Azione individuale del socio e del terzo 297 Art Direttori generali Gli amministratori Art Composizione del collegio 301

5 Art Presidenza del collegio 302 Art Cause d'ineleggibilità e di decadenza 302 Art Nomina e cessazione dall'ufficio 304 Alt Sostituzione 306 Art Retribuzione 307 Art Doveri del collegio sindacale 308 Art fc Poteri del collegio sindacale 309 Art Riunioni e deliberazioni del collegio 309 Art Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e i alle assemblee 310 Art Omissioni degli amministratori 311 Art Responsabilità 312 Art Denunzia al collegio sindacale 313 Art Denunzia al tribunale Il controllo contabile Art fc Revisione legale dei conti 321 Art ter Funzioni di controllo contabile 321 Art quater Conferimento e revoca dell'incarico 322 Art quinquies Cause di ineleggibilità e di decadenza 322 Art sexies Responsabilità 323 Art septies Scambio di informazioni Il sistema dualistico Art octies Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza 325 Art novies Consiglio di gestione 325 Art decies Azione sociale di responsabilità 326 Art undecies Norme applicabili 326 Art duodeciesConsig\io di sorveglianza 326 Art terdecies Competenza del consiglio di sorveglianza 328 Art quaterdecies Norme applicabili 328 Art quinquiesdecies Revisione legale Il sistema monistico Art sexiesdecies Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno 331 Art septiesdecies Consiglio di amministrazione 331 Art octiesdeaes Comitato per il controllo sulla gestione 331 Art noviesdecies Norme applicabili e revisione legale Le obbligazioni Art Emissione 335 Alt Diritti degli obbligazionisti 335 Art Limiti all'emissione 335 Art Riduzione del capitale 336 Art Contenuto delle obbligazioni. 336 Art te Costituzione delle garanzie 337 Art Assemblea degli obbligazionisti 337 Art Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea 339 Art Rappresentante comune ' 340 Art Obblighi e poteri del rappresentante comune 341 Art Azione individuale degli obbligazionisti 341 Art Sorteggio delle obbligazioni 342 Art te Obbligazioni convertibili in azioni 342 Art ter Delega agli amministratori... : 342

6 15. I libri sociali Art Libri sociali obbligatori 345 Àrt Diritto d'ispezione dei libri sociali Il bilancio Art Redazione del bilancio 351 Art fc Principi di redazione del bilancio 353 Art ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico 355 Art Contenuto dello stato patrimoniale 356 Art bis Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale 360 Art Contenuto del conto economico 361 Art fc Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri...' Art Criteri di valiuazioni 365 Art Contenuto della nota integrativa 370 Art bis Informazioni relative al valore equo "fair value" degli strumenti. finanziari 376 Art Relazione sulla gestione.. '.' 377 Art Relazione dei sindaci e deposito del bilancio. 379 Art Riserva legale 381 Art Sovraprezzo delle azioni. :... :. : 382 Art Partecipazione agli utili 383 Alt Distribuzione degli utili ai soci r 383 Art fc Acconti sui dividendi 384 Art Azione di responsabilità 386 Art fc Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio 386 Art ' Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni 390 Art te Bilancio in forma abbreviata Le modificazioni dello statuto Art Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni 393 Art Diritto di recesso Alt fc Termini e modalità di esercizio 396 Art ter Criteri di determinazione del valore delle azioni 396 Alt quater Procedimento di liquidazione 397 Art quinquies Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati re-.. golamentati 400 Art sexies Art Aumento di capitale Art Art Sottoscrizione e versamenti... Conferimenti di beni in natura e di crediti Art te Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima 405 Art Diritto di opzione 407 Art Art Passaggio di riserve a capitale Delega agli amministratori : Art Iscrizione nel registro delle imprese 415 Art Art Riduzione del capitale sociale Riduzione del capitale per perdite Art Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale I patrimoni destinati ad uno specifico affare Art bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare 427 Art ter Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato : 427 Art quater Pubblicità della costituzione del patrimonio 428 Art quinquies Diritti dei creditori '. 428 Art sexies Libri obbligatori e altre scritture contabili :

7 Art septies Bilancio...; Art octies Assemblee speciali 429 Art novies Rendiconto finale 429 Art decies Finanziamento destinato ad uno specifico affare La pubblicità Art Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese Altre disposizioni sulla Spa Art Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici. 437 Art Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici Art Norme applicabili Nozione e disciplina D. LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI Art Responsabilità e partecipazioni 443 Art Denominazione sociale 443 Art Norme applicabili 443 Art Soci accomandatari. 443 Art Revoca degli amministratori 443 Art Sostituzione degli amministratori 443 Art Cessazione dall'ufficio di tutfi i soci 444 Art Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità 444 Art Modificazioni dell'atto costitutivo. 444 Art Responsabilità degli accomandatari verso i terzi Le disposizioni generali E. LE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA Art Responsabilità 449 Art Costituzione Conferimenti e quote Art ' Conferimenti 455 Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti 458 Art Mancata esecuzione dei conferimenti 460 Art Finanziamenti dei soci 462 Art Quote di partecipazione 465 Art Trasferimento delle partecipazioni. 467 Art Efficacia e pubblicità 468 Art Espropriazione della partecipazione 473 Art te Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione 476 Art Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti. 478 Art Recesso del socio 479 Art fc Esclusione del socio 482 Art Operazioni sulle proprie partecipazioni 483

8 3. Amministrazione e controlli Art Amministrazione della società 485 Art te Rappresentanza della società 487 Art ter Conflitto di interessi 491 Art Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci 494 Art Collegio sindacale e revisione legale dei conti 500 Art Libri sociali obbligatori 501 Art fejs Bilancio e distribuzione degli utili ai soci Le decisioni dei soci Art Decisioni dei soci 507 Art fe Assemblea dei soci 511 Art ter Invalidità delle decisioni dei soci Le modificazioni dell'atto costitutivo Art Modificazioni dell'atto costitutivo 519 Art Aumento di capitale 519 Art fc Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti 519 Art ter Passaggio di riserve a capitale 520 Art Riduzione del capitale sociale 520 Art te Riduzione del capitale per perdite 520 Art ter Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale 524 Art quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci 526 Art Emissione di titoli di debito Le cause di scioglimento F. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI Art Cause di scioglimento Obblighi e poteri degli amministratori Art Obblighi degli amministratori 537 Art Poteri degli amministratori La nomina dei liquidatori e la liquidazione Art Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione. 541 Art fe Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti 545 Art ter Revoca dello stato di liquidazione 546 Art Organi sociali 546 Art Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori. 547 Art Bilanci in fase di liquidazione 548 Art Poteri e doveri particolari dei liquidatori 548 Art Bilancio finale di liquidazione 550 Art Approvazione tacita del bilancio 550 Art Deposito delle somme non riscosse 551 Art Cancellazione della società 552 Art Deposito dei libri sociali 553

9 1. Eterodirezione e coordinamento G. DIREZIONE E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ Art Responsabilità 557 Art bis Pubblicità 559 Art ler Motivazioni della decisione 560 Art quater Diritto di recesso 561 Art quinquies Finanziamenti nell'attività di direzione e coordinamento 562 Art sexies Presunzioni 562 Art septies Coordinamento fra società La trasformazione H. TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE Art Continuità dei rapporti giuridici 567 Art Limiti alla trasformazione 571 Art Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione 571 Art te Invalidità della trasformazione 574 Art ter Trasformazione di società di persone 575 Art quater Assegnazione di azioni o quote 578 Art quinquies Responsabilità dei soci 579 Art sexies Trasformazione di società di capitali 582 Art septies Trasformazione eterogenea da società di capitali 583 Art oclies Trasformazione eterogenea in società di capitali 585 Art novies Opposizione dei creditori La fusione Art Forme di fusione 589 Alt te Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento 592 Art ter Progetto di fusione 594 Art quater Situazione patrimoniale 597 Art quinquies Relazione dell'organo amministrativo 598 Art sexies Relazione degli esperti 599 Art septies Deposito di atti 602 Art Decisione in ordine alla fusione 604 Art te Deposito e iscrizione della decisione di fusione 607 Art Opposizione dei creditori 608 Art te Obbligazioni 611 Art Atto di fusione 613 Art te Effetti della fusione 614 Art ter Divieto di assegnazione di azioni o quote 619 Art quater Invalidità della fusione 619 Art Incorporazione di società interamente possedute 621 Art te Incorporazione di società possedute al novanta per cento 624 Art ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese 625 Art quater Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni 625

10 3. La scissione Art Forme di scissione....' 627 Art te Progetto di scissione 629 Art ter Norme applicabili 631 Art quater Effetti della scissione..."...: I. LE SOCIETÀ COSTITUITE ALL'ESTERO 1. Le società costituite all'estero Art Rapporti con il diritto comunitario 639 Art Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato 639 Art Società estere di tipo diverso da quelle nazionali 639 Art te Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità 640 Art Società con prevalenti interessi 640 L. LE SOCIETÀ COOPERATIVE 1. Disciplina generale CODICE GENERALE Art Società cooperative 645 Art Cooperativa a mutualità prevalente 651 Art Criteri per la definizione della prevalenza 653 Art Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente 654 Art Denominazione sociale 655 Alt Rapporti con i soci 655 Art Enti mutualistici 657 Art Responsabilità per le obbligazioni sociali 657 Art Norme applicabili. 658 Art Leggi speciali La costituzione Art Atto costitutivo. 663 Art Numero dei soci Art Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società 666 Art Variabilità del capitale Quote ed azioni Art Quote e azioni 669 Art Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito 669 Art Art Requisiti dei soci Procedura di ammissione e carattere aperto della società Art Acquisto delle proprie quote o azioni 674 Art Art Trasferibilità della quota o delle azioni Mancato pagamento delle quote o delle azioni Recesso ed esclusione del socio Art Recesso del socio 677 Art Esclusione del socio 679

11 Art Morte del socio. 685 Art Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente Art Responsabilità del socio uscente e dei,suoi eredi 686 Art Creditore particolare del socio Amministrazione e controllo Art Assemblea... ' 689 Art Rappresentanza nell'assemblea : Art Assemblee separate 692 Art Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari 692 Art Consiglio di amministrazione 693 Art Organo di controllo 694 Art Sistemi di amministrazione 695 Art Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa 695 Art fe Diritti dei soci 696 Art ter Riserve indivisibili 696 Art quater Riserve legali, statutarie e volontarie 696 Art quinquies Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori 696 Art sexks Ristorni 697 Alt septies Gruppo cooperativo paritetico Modificazioni dell'atto costitutivo Art octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità.prevalente 699 Art novies Modificazioni dell'atto costitutivo 700 Art decies Trasformazione 700 Art undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione 701 Art duodecies Scioglimento 701 Art terdecies Insolvenza I controlli Art quaterdecies Controllo sulle società cooperative 705 Art quinquiesdecies Controllo giudiziario 705 Art sexiesdecies Gestione commissariale 706 Art septiesdecies Scioglimento per atto dell'autorità 707 Art octiesdecies Sostituzione dei liquidatori Le mutue assicuratrici Art Nozione 709 Art Norme applicabili 709 Art Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia Le FALSITÀ M. I REATI SOCIETARI Art False comunicazioni sociali 713 Art False comunicazioni sociali in danno delle società, dei soci o dei creditori 714 Art Falso in prospetto 739 Alt Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione Art Impedito controllo 743

12 2. Degli illeciti commessi dagli amministratori Art Indébita restituzione dei conferimenti 747 Art Illegale ripartizione degli utili e delle riserve 747 Art Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante 747 Art Operazioni in pregiudizio dei creditori ' Gli illeciti omissivi Art te Omessa comunicazione del conflitto d'interessi 749 Art Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi 749 Art Omessa convocazione dell'assemblea Degli altri illeciti Art Formazione fittizia del capitale 753 Art Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori 753 Art Infedeltà patrimoniale, 753 Art Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità 759 Art Illecita influenza sull'assemblea 760 Art Aggiotaggio 761 Art Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza Altre disposizioni Art Estensione delle qualifiche soggettive 769 Art Circostanza attenuante 771 Alt Confisca 771 Indice analitico 773 Indice generale 779