cessazione dei sindaci Il funzionamento del collegio sindacale Doveri e poteri dei sindaci

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1 1 LA NUOVA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1.2 La società a responsabilità limitata negli ordinamenti europei e nel diritto italiano 1.3 La società a responsabilità limitata dopo la riforma del La società a responsabilità limitata da tipo a modello Normativa di default, opt out e opt in. L impatto della riforma sui vecchi statuti Il socio baricentro del nuovo modello La contrattazione endosocietaria come valvola di sicurezza del nuovo modello Le tutele per i terzi 2 L ATTO COSTITUTIVO 2.1 Il contenuto dell atto costitutivo I dati identificativi dei soci La denominazione e la sede della società L oggetto sociale La specificità dell oggetto sociale L oggetto succinto e l oggetto ampio L oggetto indeterminato Le estensioni dell oggetto principale Le attività autoinibite L assunzione di partecipazioni in altre società La partecipazione della società a responsabilità limitata a società di persone Le attività regolamentate o vietate Il mutamento dell oggetto sociale Il capitale sociale La misura dei conferimenti, la quota di partecipazione al capitale sociale e la distribuzione degli utili Il privilegio dei fondatori nella distribuzione degli utili L amministrazione e la rappresentanza della società La durata della società Le spese di costituzione della società I contrasti nelle decisioni di gestione della società Lo statuto della società 2.2 L atto costitutivo unilaterale La pubblicità della società unipersonale Il capitale della società unipersonale Le operazioni compiute prima dell iscrizione della società unipersonale nel Registro delle Imprese I contratti tra società a responsabilità limitata e unico socio La responsabilità del socio unico L unico socio che conferisce la propria opera 2.3 Le condizioni per la costituzione 2.4 L iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.5 Le operazioni compiute prima dell iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.6 La mancata iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.7 La cessione delle quote di società a responsabilità limitata prima dell iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.8 La nullità della società I nuovi casi di nullità La nullità da carenze autorizzative La procedura per la dichiarazione di nullità 3 IL CAPITALE DI RISCHIO E IL CAPITALE DI DEBITO 3.1 I conferimenti La derogabile proporzionalità tra valore del conferimento e valore della partecipazione del conferente È conferibile tutto ciò che è economicamente valutabile 3.2 I conferimenti in denaro e il versamento dei decimi 3.3 I conferimenti di beni in natura o di crediti Il conferimento di azienda La trasmissione alla società conferitaria delle posizioni soggettive del soggetto conferente e acquisite con la gestione dell azienda poi conferita La trasmissione alla società conferitaria delle posizioni soggettive fiscalmente rilevanti del soggetto conferente 3.4 La stima dei conferimenti di beni in natura o di crediti 3.5 La stima degli acquisti potenzialmente pericolosi 3.6 I conferimenti d opera e di servizi 3.7 La stima dei conferimenti delle prestazioni d opera o di servizi 3.8 La quota di partecipazione al capitale sociale

2 3.8.1 Il valore della quota Unitarietà della quota di partecipazione al capitale sociale e sua natura giuridica Comproprietà della quota di partecipazione Le operazioni sulle proprie partecipazioni 3.9 L inadempimento della sottoscrizione 3.10 Proporzionalità tra valore dei conferimenti ed entità dei diritti di voice dei soci Proporzionalità tra conferimenti e partecipazioni Proporzionalità tra quote e diritti sociali La circolazione dei particolari diritti La modificazione dei particolari diritti 3.11 I mutamenti nella composizione della compagine sociale Il trasferimento inter vivos della quota di partecipazione Le garanzie dovute dal cedente I limiti statutari alla trasmissione delle quote di partecipazione al capitale sociale e il diritto di recesso Le clausole di intrasferibilità ( assoluta e relativa ) Intrasferibilità delle quote nei vecchi statuti e diritto di recesso La clausola di gradimento nella società a responsabilità limitata Il soggetto deputato al gradimento Il gradimento mero L introduzione e la soppressione della clausola di gradimento La clausola di prelazione I vari casi di alienazione Il prezzo della quota proposta in vendita La valutazione della quota ceduta L introduzione e la rimozione della clausola di prelazione Il trasferimento di partecipazioni attuato in dispregio al diritto di (gradimento e di) prelazione La clausola di consolidazione o di accrescimento in caso di morte Il consolidamento automatico o opzionale Il valore da liquidare agli eredi del socio defunto La tempistica della liquidazione degli eredi Il trasferimento della quota del socio d opera La doppia alienazione della quota di società a responsabilità limitata L acquisto a non domino della quota di società a responsabilità limitata? L iscrizione a libro soci dei mutamenti nella compagine sociale La movimentazione del libro soci nel caso di trasmissione di quote a causa di morte La movimentazione del libro soci nel caso di trasmissione di quote per atto tra vivi Pegno, sequestro e usufrutto di quote di società a responsabilità limitata Il diritto di partecipare all adozione delle decisioni da parte dei soci Modalità di esercizio del diritto di partecipare all adozione delle decisioni da parte dei soci Il diritto d opzione Aumento gratuito del capitale sociale Richiamo dei decimi mancanti L esercizio dei diritti diversi L atto costitutivo dell usufrutto e del pegno L espropriazione della partecipazione 3.12 Il finanziamento dei soci alla società Finanziamento soci e raccolta del risparmio Il finanziamento dei soci dopo la riforma del diritto societario La postergazione dei soci ai creditori di pari grado Il fallimento della società che rimborsa il finanziamento La presunzione di finanziamento Finanziamento soci e società per azioni Finanziamento soci e gruppi di società 3.13 I titoli di debito La consegna della disciplina dei titoli di debito a una totale autonomia statutaria Dalle cambiali finanziarie ai titoli di debito La decisione di emissione dei titoli di debito La circolazione dei titoli di debito Gli investitori professionali 4 IL RECESSO E L ESCLUSIONE 4.1 Il nuovo diritto di recesso 4.2 La casistica del recesso I casi di recesso previsti per statuto I casi di recesso ex lege dalla società a responsabilità limitata per il socio non consenziente (in generale) I casi di recesso ex lege dalla società a responsabilità limitata per qualsiasi socio I casi di recesso ex lege escludibili per statuto nella società per azioni 4.3 Alcuni casi di recesso ex lege in particolare

3 4.3.1 Le modifiche dell oggetto sociale e dell attività della società La trasformazione della società Il trasferimento all estero della sede sociale La revoca dello stato di liquidazione La fusione e la scissione La decisione di proroga del termine di durata della società Introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni L eliminazione di casi di recesso previsti dallo statuto Modifica dei criteri di determinazione del valore dell azione in caso di recesso Modifica dei diritti dei soci L aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione 4.4 Il recesso dalla società soggetta ad altrui direzione e coordinamento 4.5 La procedura di recesso L esercizio del diritto di recesso Le partecipazioni oggetto di recesso 4.6 La valutazione delle partecipazioni del recedente La determinazione statutaria dei criteri di valutazione 4.7 Il procedimento di liquidazione del socio che recede 4.8 L esclusione dalla società 4.9 I casi di esclusione 4.10 La procedura di esclusione Chi decide l espulsione del socio La procedura per attivare la decisione di esclusione La decisione di esclusione Il conflitto causato dalla decisione di esclusione 4.11 La liquidazione del socio escluso L entità del rimborso del socio escluso La disciplina statutaria della valutazione delle quote del socio escluso La liquidazione dell escluso non correlata al valore della società 5 L AMMINISTRAZIONE E I CONTROLLI 5.1 La naturale coincidenza tra amministratori e soci 5.2 La nomina e la cessazione degli amministratori La nomina degli amministratori Ineleggibilità, decadenza, onorabilità e professionalità Durata in carica e rieleggibilità degli amministratori Cessazione e sostituzione degli amministratori La revocabilità dell amministratore La clausola simul stabunt simul cadent Le formalità per la nomina e per la cessazione Variazione di amministratori come variazione statutaria? 5.3 Il compenso degli amministratori 5.4 Il divieto di concorrenza per gli amministratori di società a responsabilità limitata 5.5 L assetto dell organo amministrativo L abbandono del principio di collegialità Il consiglio di amministrazione Il funzionamento collegiale del consiglio di amministrazione Le decisioni assunte mediante consultazione scritta e consenso espresso per iscritto L amministrazione congiuntiva o disgiuntiva Amministratori delegati e comitato esecutivo 5.6 La rappresentanza L attribuzione della rappresentanza sociale L attribuzione della rappresentanza agli amministratori Le limitazioni dei poteri rappresentativi degli amministratori L attribuzione della rappresentanza a soggetti non amministratori 5.7 Poteri, doveri e responsabilità degli amministratori I compiti degli amministratori L azione di responsabilità verso gli amministratori e i soci che partecipano alla gestione L azione dei creditori sociali L amministratore in conflitto di interessi 5.8 I controlli I poteri individuali di controllo del socio Il controllo contabile e il controllo di legittimità e di corretta amministrazione Collegio sindacale e/o revisore contabile? Il controllo facoltativo dei conti nella piccola società a responsabilità limitata Il collegio sindacale I limiti dimensionali del controllo obbligatorio La nomina e la

4 cessazione dei sindaci Il funzionamento del collegio sindacale Doveri e poteri dei sindaci 6 LE DECISIONI DEI SOCI 6.1 La distribuzione della decisionalità societaria tra i soci e l organo amministrativo 6.2 Le decisioni e le deliberazioni dei soci 6.3 Le modalità di assunzione delle decisioni da parte dei soci Consenso scritto e consultazione espressa per iscritto L assemblea dei soci La convocazione La convocazione su richiesta della minoranza La rappresentanza in assemblea Il luogo di svolgimento dell assemblea La presidenza e la segreteria dell assemblea L assemblea totalitaria Il regolamento dei lavori assembleari La partecipazione alle assemblee e l espressione del voto Lo svolgimento delle assemblee mediante audio-videoconferenza L assemblea di seconda convocazione Il rinvio dell assemblea La verbalizzazione delle deliberazioni delle assemblee La verbalizzazione delle assemblee deserte? 6.4 Il quorum deliberativo Le decisioni dei soci post riforma e il problema dei quorum disposti nei vecchi statuti 6.5 La casistica delle decisioni dei soci La decisione di modifica dei diritti dei soci La decisione di modifica dell atto costitutivo (e dello statuto) La decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell oggetto sociale La decisione di aumento e di riduzione del capitale sociale 6.6 L invalidità delle decisioni dei soci Annullabilità, nullità e inesistenza La legittimazione all azione di impugnazione I termini per l impugnazione In generale I termini per l impugnazione delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e dell emissione di obbligazioni Il termine per l impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio Gli effetti dell invalidità La sostituzione della deliberazione invalida Il procedimento di impugnazione 7 L AUMENTO E LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 7.1 L aumento di capitale a pagamento e l esercizio del diritto di opzione L esclusione o la limitazione del diritto di opzione L esecuzione dell aumento di capitale a pagamento La inscindibilità della deliberazione di aumento del capitale sociale 7.2 L aumento di capitale delegato agli amministratori 7.3 L aumento del capitale in forma gratuita 7.4 La condizione dell integrale versamento del capitale sociale 7.5 La decisione di riduzione discrezionale del capitale sociale 7.6 La decisione di riduzione del capitale per perdite Le perdite oltre il terzo del capitale Le perdite che riducono il capitale sotto il minimo legale 8 IL BILANCIO E I LIBRI SOCIALI La disciplina transitoria 8.1 La redazione del bilancio 8.2 La riforma del diritto societario e il bilancio delle società di capitali I principi della legge delega L attuazione dei principi della riforma nella legge delegata La prevalenza della sostanza sulla forma L eliminazione delle interferenze fiscali dal bilancio civilistico La fiscalità differita Il leasing verso il metodo finanziario Intangible assets, fair value, impairment test 8.3 I nuovi contenuti dello stato patrimoniale e del conto economico

5 8.3.1 I versamenti dei soci Il sovrapprezzo quote La capitalizzazione delle spese pluriennali e dell avviamento Le operazioni in valuta 8.4 La nuova nota integrativa 8.5 Il bilancio delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento 8.6 Il bilancio in forma abbreviata 8.7 L approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili La durata annuale degli esercizi sociali 8.8 I libri sociali