Massimo Cartella LA RIFORMA DELLE S.P.A. ED IL PRINCIPIO DI CONSERVAZIONE

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1 INDICE SOMMARIO PREFAZIONE di Alessio Lanzi e Vincenzo Franceschelli... V Parte I STUDI DI DIRITTO CIVILE E COMMERCIALE INTRODUZIONE AI LAVORI di Vincenzo Franceschelli... 3 Massimo Cartella LA RIFORMA DELLE S.P.A. ED IL PRINCIPIO DI CONSERVAZIONE 1. Considerazioni generali Il principio di conservazione e l impresa Il principio di conservazione e la società per azioni... 9 Maurizio Bocchiola I PATTI PARASOCIALI 1. La nuova normativa Tipologia di accordi I patti disciplinati dalla legge Le regole dettate dal T.U.F Le regole dettate dall art bis La pubblicità di cui all art ter Le società «chiuse» e gli altri tipi di società Silvio D Andrea RECESSO DEL SOCIO NELLE SOCIETAv PER AZIONI LA NUOVA DISCIPLINA E QUALCHE RIFLESSIONE 1. Cause di recesso Cause di recesso legali Clausole di limitazione alla circolazione delle azioni Clausole di limitazione alla circolazione delle azioni mortis causa Clausole di recesso statutarie Esercizio del diritto di recesso... 60

2 VIII Indice sommario 7. Cessazione dello stato di socio Liquidazione delle azioni Francesco L. Gambaro I CONFERIMENTI NELLE SOCIETAv PER AZIONI E NELLE SOCIETAv A RESPONSABILITAv LIMITATA 1. Premessa Definizione di conferimento Disciplina dei conferimenti in genere I conferimenti nelle Società per Azioni Procedimento ed emissione delle azioni Stima dei conferimenti in natura e dei crediti Stima dei conferimenti Il controllo della stima Gli apporti I conferimenti nelle società a responsabilità limitata Conferimenti ed assegnazione delle quote Entità conferibili e modalità del conferimento La stima dei conferimenti in natura Gli aspetti contabili ed il bilancio Marcello De Cata IL RISARCIMENTO DEL DANNO INDIRETTO DA DELIBERA ANNULLABILE SUBITO DAL SOCIO MINORITARIO Fabio Iudica IMPUGNABILITAv DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI ANNULLABILI (ART C.C.): BREVI CENNI SUI PROFILI SOSTANZIALI 1. Introduzione Il sistema previgente e i principi della legge delega La legittimazione alla proposizione dell azione di annullamento Assenza e presenza di quorum per l impugnativa Impugnativa di delibera e risarcimento del danno Altri soggetti legittimati all impugnativa Effetti dell annullamento. Ambito di efficacia dell impugnazione. Efficacia nei confronti dei terzi La sostituzione della delibera annullabile. Casi in cui la delibera non puov piuv essere annullata. Casi di impossibilitav di impugnazione della delibera assembleare Entrata in vigore della nuova disciplina

3 Indice sommario IX Aldo Levi LA SOCIETAv PER AZIONI UNIPERSONALE 1. Precedenti L unico azionista e il d.lgs. n. 6 del 17 gennaio La società unipersonale e il sistema dei gruppi La società per azioni unipersonale come strumento della grande impresa di gruppo L applicabilità all unico azionista degli artt ss. c.c L interesse di gruppo, il conflitto d interessi e il controllo totalitario La responsabilità della capogruppo La fattispecie I principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale Gli aspetti internazionalprivatistici La legge regolatrice della responsabilità dell unico azionista La legge regolatrice della responsabilità da attività di direzione e coordinamento di società Andrea Mifsud I NUOVI MODELLI DI GOVERNANCE. IL COLLEGIO SINDACALE 1. Premessa I modelli di governance Il nuovo ruolo del Collegio Sindacale Vincenzo Franceschelli «DEI PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE» 1. Limitazione del rischio e separazione del patrimonio La Relazione al d.lgs. 17 gennaio 2003 n La Sez. XI della Riforma Patrimonio destinato ad uno specifico affare Finanziamento destinato ad uno specifico affare Fabio Signorelli BREVI NOTE IN TEMA DI PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE 1. Introduzione Obiettivi Articolo 2447-bis, lett. a). - Patrimoni destinati ad uno specifico affare Articolo 2447-ter. - Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato Articolo 2447-quater. - Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato Articolo 2447-quinquies. - Diritti dei creditori Articolo 2447-sexies. - Libri obbligatori e altre scritture contabili

4 X Indice sommario 8. Articolo 2447-septies. - Bilancio Articolo 2447-octies. - Assemblee speciali Articolo 2447-novies. - Rendiconto finale Articolo 2447-decies. - Finanziamento destinato ad uno specifico affare Cesare Spreafico NORME TRANSITORIE, PROBLEMATICA DEL DOPPIO STATUTO E RESPONSABILITAv NOTARILE Parte II STUDI DI DIRITTO PENALE E TRIBUTARIO INTRODUZIONE AI LAVORI di Alessio Lanzi Alessio Lanzi LA RESPONSABILITAv PENALE DEGLI ORGANI SOCIALI DI GESTIONE 1. Le responsabilità penali in relazione alla riforma societaria: i criteri di adeguamento del sistema penale Gli amministratori di fatto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione La delega di attribuzioni nell ambito del C.d.A La responsabilità per omesso impedimento di un illecito I nuovi organi di controllo Il conflitto d interessi La disciplina nelle s.r.l Paolo Aldrovandi RIFLESSIONI IN TEMA DI RESPONSABILITAv PENALE DEGLI ORGANI DI CONTROLLO 1. Nuovi organi di controllo e reati propri dei sindaci Il problema della posizione di garanzia dei componenti degli organi di controllo: i termini della questione Gli organi di controllo nel modello «tradizionale». Spunti problematici in ordine all incidenza della riforma sulla posizione di garanzia dei sindaci: a) la «sottrazione» del controllo contabile Continua: b) l introduzione dell obbligo di vigilare «sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento» Posizioni di garanzia e organi di controllo nel «sistema dualistico» ein quello «monistico»

5 Indice sommario XI Stefano Putinati LA RESPONSABILITAv PENALE NELL AMBITO DELLE SOCIETAv DI REVISIONE 1. Premessa Profili penali della revisione «volontaria» L ampliamento del rilievo penale del falso in revisione L assenza di limiti quantitativi Il possibile concorso di persone nel reato del «controllato» con il «controllore esterno» Il concorso nel falso in revisione per errore determinato dall altrui inganno Conclusioni Lorenza Tosato RIFLESSI DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO SULLA DISCIPLINA FISCALE Indice analitico delle voci