REDATTA AI SENSI DELLA SEZIONE IA.2.12 DELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA ITALIANA S.P.A.

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1 I Viaggi del Ventaglio SOCIETÀ PER AZIONI REDATTA AI SENSI DELLA SEZIONE IA.2.12 DELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA ITALIANA S.P.A.

2 I VIAGGI DEL VENTAGLIO S.P.A. VIA DEI GRACCHI N MILANO CAPITALE SOCIALE EURO INTERAMENTE VERSATO CODICE FISCALE E REGISTRO IMPRESE MILANO N PARTITA IVA AUT. REGIONE LOMBARDIA DECR. N /95 E N /95 1

3 RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE Il processo di adeguamento della struttura interna al modello di organizzazione societaria prevista dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, promosso da BORSA ITALIANA S.P.A. (di seguito il Codice ) ha avuto inizio con le delibere assunte dall Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti in data 12 dicembre 2000, che ha segnato l avvio del progetto di quotazione della Società. Nell esercizio 2003 la Corporate Governance è stata oggetto di particolare attenzione da parte della Società tenendo anche in considerazione l introduzione da parte di Borsa Italiana S.p.A. dell obbligo di istituire un codice di comportamento in materia di Internal dealing, mentre si segnala che sarà portata all attenzione del prossimo Consiglio di amministrazione l edizione rivisitata del Codice di Autodisciplina così come approvato nel luglio 2002 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. COMPOSIZIONE E RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (artt. 1-5 del Codice) L attuale Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica sino all Assemblea di approvazione del bilancio al 31 ottobre 2005, è composto dai signori: BRUNO VIRGINIO COLOMBO STEFANO COLOMBO ALESSANDRO COLOMBO MARCO MARIA COLOMBO MASSIMO PASSALACQUA LUCIANO DI FAZIO GIULIO PONZANELLI LUIGI AMATO MOLINARI FRANCO RADICE Presidente Vice-Presidente Consigliere Delegato Consigliere Delegato Consigliere Delegato Consigliere Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente La Società non ha costituito il Comitato esecutivo. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione signor BRUNO VIRGINIO COLOMBO ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione signor STEFANO COLOMBO sono state attribuite le deleghe per stabilire le strategie e le politiche generali, di sviluppo, commerciali e gestionali, del personale, di 2

4 marketing e comunicazione della Società e del GRUPPO e le relative modalità di attuazione. Al Consigliere di Amministrazione signor ALESSANDRO COLOMBO è stata attribuita la delega per la direzione e la supervisione delle strutture ricettive in gestione diretta, indiretta ed in commercializzazione in esclusiva con i marchi del Gruppo. Al Consigliere di Amministrazione signor MASSIMO PASSALACQUA è stata attribuita la delega per la direzione di prodotto corrente sotto i marchi aziendali nonché di quello generalista; definire e stipulare contratti con i vettori (charter e di linea) e con strutture alberghiere; controllare e supervisionare le partecipate estere con specifico riferimento ai servizi verso il Tour Operating; dirigere e supervisionare le società del Gruppo che svolgono attività di trasporto aereo. Al Consigliere di Amministrazione signor MARCO MARIA COLOMBO sono state attribuite le deleghe per la supervisione dell area amministrativa e finanziaria e congiuntamente con il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor BRUNO COLOMBO e con il Vice Presidente STEFANO COLOMBO, per stabilire le strategie e le politiche generali di finanza ed amministrazione straordinaria del GRUPPO e le relative modalità di attuazione nonché per stabilire le strategie e le politiche generali del GRUPPO, sia per quanto riguarda lo sviluppo sia per quanto riguarda gli aspetti commerciali e gestionali. Il Consiglio di amministrazione viene convocato con regolare cadenza per esaminare l andamento della gestione; lo Statuto prevede che sia convocato almeno trimestralmente. Nel corso dell esercizio si sono tenuti 9 Consigli di amministrazione che hanno registrato la presenza complessiva dell 87% dei Consiglieri e del 88% dei Consiglieri indipendenti. Consiglieri presenti 3 % Consiglieri indipendenti presenti 1 TRIMESTRE 16 dicembre gennaio gennaio TRIMESTRE 17 marzo aprile TRIMESTRE 12 maggio luglio TRIMESTRE 15 settembre ottobre %

5 Per l esercizio 2003/2004 sono stati previsti, come comunicato al Mercato in data 25 novembre 2003, le seguenti riunioni consiliari. 12 gennaio 2004 Convocazione assemblea bilancio gennaio 2004 Bilancio 2003 Esame del Piano triennale 2004/ marzo trimestrale maggio 2004 Esame andamento Stagione invernale 13 luglio 2004 Semestrale settembre trimestrale ottobre 2004 Esame andamento Stagione estiva I Consigli di Amministrazione del 12 gennaio 2004 e del 28 gennaio 2004 si sono regolarmente tenuti come da calendario: 1 TRIMESTRE Consiglieri presenti % Consiglieri indipendenti presenti % 12 gennaio gennaio In sintonia con quanto previsto dall articolo 1.3 del Codice le cariche ricoperte dagli amministratori in società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni sono le seguenti: Consiglieri di amministrazione indipendenti LUIGI AMATO MOLINARI Consigliere Banca Popolare di Lodi S.c.a. r. l. Presidente del Consiglio di amministrazione Arca Merchant S.p.A. Consigliere Alleanza Assicurazioni S.p.A. GIULIO PONZANELLI Consigliere Alleanza Assicurazioni S.p.A. NOMINA E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (artt. 7 e 8 del Codice) La nomina degli amministratori non avviene, ai sensi del vigente Statuto Sociale, in base ai meccanismi del voto di lista. In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, in occasione del rinnovo delle cariche sociali avvenuto con l assemblea di approvazione del bilancio 2002, 4

6 sono state depositate presso la sede sociale dieci giorni prima della data prevista per l assemblea le proposte di nomina alla carica di Amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei Candidati. Il Consiglio ha ritenuto di non istituire un Comitato per le proposte di nomina. L Assemblea tenuta in data 28 febbraio 2003 ha stabilito la misura massima della remunerazione dei consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il COMITATO PER LA REMUNERAZIONE degli amministratori, composto dai tre Consiglieri indipendenti, nelle persone dei Signori: GIULIO PONZANELLI LUIGI AMATO MOLINARI FRANCO RADICE Presidente In occasione del primo Consiglio di Amministrazione successivo all assemblea del 28 febbraio 2003, è stato deliberato, tenendo conto delle proposte formulate dal COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, sia l importo complessivo del compenso stabilito a favore dell Organo Amministrativo, inferiore a quello deliberato dall Assemblea, sia la relativa ripartizione. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (artt. 9 e 10 del Codice) La Società, consapevole dell'importanza di un adeguato sistema di controllo interno, al fine di programmare e successivamente controllare in modo sistematico le operazioni aziendali in relazione agli obiettivi prefissati, si è dotata di una struttura dedicata, che fa capo al COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, operante a livello di Gruppo, gerarchicamente indipendente dai responsabili delle aree operative, preposta alla vigilanza sulla Società e su tutte le sue controllate, chiamata a rispondere direttamente al Consiglio di Amministrazione. Gli esiti delle verifiche sono riferiti, con cadenza almeno trimestrale, agli amministratori delegati, al Collegio Sindacale ed al Comitato per il Controllo Interno. Quest ultimo, in particolare, è composto dal Prof. Avv. GIULIO PONZANELLI, presidente, e dai signori Dott. AMATO LUIGI MOLINARI e FRANCO RADICE, e si riunisce periodicamente per valutare l'adeguatezza del sistema di verifica interna, nonché il piano di lavoro dei preposti al controllo interno e riferisce in proposito al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base delle relazioni favorevoli del COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, ritiene che il sistema di controllo interno messo in atto sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi tipici delle attività esercitate dal Gruppo e a monitorarne adeguatamente la situazione economica e finanziaria. 5

7 Con riferimento a specifiche operazioni di natura finanziaria il COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO ha richiesto, nel corso dell ultima riunione, che siano poste in essere azioni appropriate per consentire una più attenta valutazione preventiva delle stesse ed un costante monitoraggio dei relativi rischi. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE (art. 6 del Codice) Con riferimento all Articolo 6 del Codice non è stata adottata una procedura interna per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni price sensitive. Tuttavia la Società comunica ogni informazione ritenuta rilevante e price sensitive regolarmente e tempestivamente, previa autorizzazione dell Organo Amministrativo, solo tramite il proprio Ufficio stampa interno e tramite i propri consulenti esterni incaricati (Società specializzata nella comunicazione finanziaria e Società specializzata nelle relazioni con gli Investitori istituzionali). Inoltre, in relazione alle riunione periodiche del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto l approvazione di trimestrali, semestrali e bilanci, nonché gli esami degli andamenti stagionali dell attività e del preconsuntivo annuale, i comunicati stampa vengono sottoposti alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione stesso. In relazione alla nuova disciplina relativa all obbligo di informativa al Mercato delle operazioni compiute sugli strumenti finanziari della Società da parte dei suoi Amministratori, Sindaci ed altre persone definite rilevanti, la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di amministrazione del 16 dicembre 2002, il Codice di comportamento Internal dealing. Il Codice è operativo dal 1 gennaio RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALE E CON GLI ALTRI SOCI (artt. 12 e 13 del Codice) All interno della Società esiste una struttura, che opera alle dirette dipendenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione, avente il compito di favorire il dialogo con gli Azionisti e con gli Investitori istituzionali. La Società ha adottato in data 26 aprile 2001 un regolamento assembleare, in appendice allo Statuto sociale, che disciplina l ordinato e funzionale svolgimento della Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, garantendo il diritto di ciascun Azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. 6

8 COLLEGIO SINDACALE (art. 14 del Codice) Il Collegio Sindacale, nominato in data 28 febbraio 2002 sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, resterà in carica sino all approvazione del bilancio al 31 ottobre 2004, ed è composto dai Signori: GIUSEPPE PIROLA GIUSEPPE MANCHISI EZIO MARIA BIANCHI LUCA OCCHETTA MASSIMO DI TERLIZZI Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Milano, 28 gennaio 2004 Il Presidente BRUNO VIRGINIO COLOMBO 7