Le linee del piano di rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo trovano la loro motivazione nella volontà di:
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- Giuseppina Morandi
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1 Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea in sede straordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2013 in merito all unico punto dell ordine del giorno, concernente la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in una o più volte anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro , comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, e conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in merito ad un operazione di rafforzamento patrimoniale della Banca CARIGE S.p.A. da realizzarsi con l attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro , comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto. Con la presente Relazione si intende fornire un illustrazione delle motivazioni di tale operazione e della relativa proposta all ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall art. 72 e dall Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob. La proposta si inserisce nel disegno complessivo di rafforzamento dei presidi patrimoniali ed economici del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 febbraio 2013, finalizzato a porre le basi per un ulteriore fase di crescita nei prossimi anni e consentire di disporre delle risorse necessarie per rinnovare il modello distributivo, continuando a supportare l economia, in particolare le piccole e medie imprese e le famiglie. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1
2 Le linee del piano di rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo trovano la loro motivazione nella volontà di: - raggiungere una dotazione patrimoniale pienamente conforme ai più elevati coefficienti richiesti dal nuovo quadro regolamentare, anche tenendo conto del fatto che Banca Carige rientra nel novero delle banche che saranno sottoposte alla Vigilanza Europea; - dotare il Gruppo delle risorse più idonee ad affrontare il difficile contesto macroeconomico, preparandosi a cogliere le opportunità di mercato nel momento della ripresa; - sostenere gli investimenti necessari per l innovazione tecnologica e della rete distributiva. Tale piano prevede un adeguamento patrimoniale deliberato dal Consiglio di Amministrazione per un importo massimo complessivo di Euro 800 milioni da realizzarsi primariamente con la dismissione di assets del Gruppo, quali le Compagnie assicurative ed eventuali altri assets che saranno individuati nella più puntuale definizione del piano, nonché, per la parte residuale, che il Consiglio auspica essere la minore possibile, attraverso l operazione sottoposta alla Vostra approvazione. Tale operazione prevede l attribuzione al Consiglio medesimo, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in una o più volte anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro , comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento, nonché ogni altro termine e condizione dell aumento di capitale. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2
3 Come sopra evidenziato, l importo dell aumento di capitale sarà auspicabilmente il più possibile contenuto in sede di attuazione della delega da parte del Consiglio di Amministrazione alla luce della prospettata dismissione di assets da realizzarsi in via prioritaria ed ai conseguenti benefici patrimoniali. Il Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto sopra riferito e subordinatamente alle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ed alle condizioni di mercato, ritiene possibile dare attuazione indicativamente nel secondo semestre del 2013 alla delega suddetta, ove conferita, attraverso l emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili. Il ricorso alla delega consente di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione delle operazioni di aumento di capitale in un contesto di mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, nonché di stabilirne dimensioni in funzione delle specifiche opportunità. In particolare, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione ed il prezzo di emissione verranno stabiliti solo in prossimità dell avvio dell offerta in opzione, tenuto conto, tra l altro, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo Carige, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Banca e del Gruppo, considerata altresì la prassi di mercato per operazioni similari. Il rafforzamento patrimoniale massimo complessivo di Euro 800 milioni - da realizzarsi, come detto, primariamente con la dismissione di assets del Gruppo, nonché, per la parte residuale, che il Consiglio confida essere la minore possibile, attraverso l aumento di capitale delegato - determinerebbe un sensibile incremento dei coefficienti regolamentari: con riferimento al 31 dicembre 2013, risulterebbe adeguato il livello della patrimonializzazione di base, sia applicando le regole attualmente vigenti (Basilea 2), sia applicando la normativa di Basilea 3 full compliant. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3
4 Per la realizzazione del piano di rafforzamento patrimoniale, Banca CARIGE S.p.A. è assistita da Leonardo & Co. S.p.A., quanto alla specifica individuazione degli assets da dismettere e da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., unitamente a Leonardo & Co. S.p.A., relativamente alla cessione degli assets stessi. In relazione all aumento di capitale, Banca CARIGE S.p.A. ha conferito incarico a Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. per lo studio dell operazione e la promozione del consorzio di garanzia presso primarie istituzioni finanziarie. Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli Azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione o gli eventuali diritti di opzione non esercitati. Nella misura in cui gli azionisti (e i possessori di obbligazioni convertibili) eserciteranno il proprio diritto di opzione non si verificheranno effetti diluitivi della partecipazione al capitale sociale. La modifica dell art. 5 dello Statuto sociale costituisce altresì occasione per apportare un ulteriore affinamento puramente formale, ossia l eliminazione dell attuale comma 5, da ritenersi ormai superato, in quanto relativo al prestito Banca Carige 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni rimborsato anticipatamente dalla Banca in data 23 marzo Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato. TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO ART Il capitale sociale è di Euro diviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale di cui n azioni 1. (invariato) ART. 5 BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4
5 ordinarie e n azioni di risparmio. Le azioni di risparmio sono disciplinate dal successivo Titolo XIV. 2. In caso di aumento del capitale sociale trovano applicazione le disposizioni di cui all'art del Codice Civile: le modalità e le condizioni di emissione non regolate dalla legge sono fissate dall'assemblea degli azionisti. 3. Oltre alle azioni ordinarie e di risparmio possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. 4. Ai sensi della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 2003, il Consiglio di Amministrazione, con delibere del 29 settembre 2003 e dell'11 novembre 2003, ha esercitato la facoltà di emissione di numero obbligazioni convertibili, costituenti il prestito "Banca Carige 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie", per nominali Euro ,50. Ai fini della conversione delle suddette obbligazioni convertibili è stato deliberato un aumento del capitale sociale di Euro da eseguirsi mediante l'emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di numero azioni ordinarie, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito. A seguito dell'intervenuta variazione del rapporto di conversione conseguente all'aumento di capitale a titolo gratuito di cui alla delibera assembleare del 25 gennaio 2006, eseguito in data 10 luglio 2006, è 2. (invariato) 3. (invariato) 4. (invariato) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5
6 stato aumentato di il numero delle azioni di compendio a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione delle residue obbligazioni convertibili di cui sopra. 5. Il Consiglio di Amministrazione, con il combinato disposto delle deliberazioni del 9 novembre 2009 e dell 11 febbraio 2010, in attuazione della delega conferitagli dall'assemblea straordinaria dei soci del 3 novembre 2009, ha deliberato l'emissione di massime numero obbligazioni convertibili, costituenti il prestito "Banca Carige 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni" per un ammontare massimo di nominali Euro ,20, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito "Banca CARIGE 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie". Ai fini della conversione delle predette obbligazioni convertibili, il Consiglio di Amministrazione, con il combinato disposto delle deliberazioni del 9 novembre 2009, dell 11 febbraio 2010 e del 20 marzo 2012, in attuazione delle deleghe conferitegli dall Assemblea straordinaria dei soci del 3 novembre 2009 e del 13 febbraio 2012, ha altresì deliberato un aumento del capitale sociale a servizio della conversione, da eseguirsi mediante l'emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di massime numero azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle (eliminato) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 6
7 obbligazioni costituenti il suddetto prestito. 6. A seguito della eliminazione dell indicazione del valore nominale, deliberata dall Assemblea del 13 febbraio 2012, ogni azione ordinaria emessa a fronte della conversione su domanda degli obbligazionisti delle residue obbligazioni convertibili costituenti il prestito "Banca CARIGE 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie" determina un incremento di capitale pari a 1 Euro. 5. (invariato) 6. È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in una o più volte anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro , comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto. Conseguentemente è attribuita al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento, nonché ogni altro termine e condizione dell aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione preciserà inoltre nelle proprie delibere che qualora l unico aumento deliberato o i singoli parziali aumenti deliberati non siano integralmente sottoscritti, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 7
8 In relazione alle prospettate modifiche statutarie è stato avviato il previsto procedimento di accertamento da parte della Banca d Italia, di cui agli articoli 56 e 61 del D.Lgs. n. 385/93 ed alla vigente normativa di vigilanza. L esecuzione dell aumento di capitale con esercizio della delega, ove conferita, da parte del Consiglio di Amministrazione richiederà inoltre, ai sensi degli artt. 94 e seguenti del D.Lgs 24 58/98 e relative disposizioni regolamentari, la pubblicazione di un prospetto soggetto all approvazione della Consob. Si precisa, infine, che in virtù delle prospettate modifiche non è prevista la possibilità, da parte dei soci, di esercitare il diritto di recesso, conformemente a quanto disposto dall art. 7 dello Statuto, in quanto le deliberazioni proposte non riguardano le materie di cui al primo comma dell art del Codice Civile o di cui all art quinquies del Codice Civile. Premesso quanto sopra, si sottopone all approvazione dell Assemblea la seguente proposta: L'Assemblea straordinaria degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del ventinove aprile duemilatredici delibera 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, la facoltà di esercitare entro il trentuno marzo duemilaquattordici la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in una o più volte anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro , comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 8
9 2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento, nonché ogni altro termine e condizione dell aumento di capitale; 3) di stabilire che le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che qualora l unico aumento deliberato o i singoli parziali aumenti deliberati non siano integralmente sottoscritti, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; 4) di approvare le conseguenti modifiche dell articolo 5 dello Statuto sociale, nel Testo Proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla parte straordinaria dell Assemblea dei soci, allegata al verbale della stessa, tenuto anche conto dell opportunità di eliminare l attuale comma 5, che fa riferimento al prestito Banca Carige 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni, rimborsato anticipatamente dalla Banca in data ventitré marzo duemiladodici; 5) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Berneschi Dottor Giovanni, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Scajola Dottor Alessandro e al Direttore Generale La Monica Dottor Ennio, in via disgiunta tra loro, pieni poteri per apportare alle deliberazioni che l Assemblea ha assunto ed al nuovo testo dell articolo 5 dello Statuto sociale tutte quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non costituiscano sostanziale modifica alle deliberazioni stesse) che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Genova, 19 marzo 2013 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Dott. Giovanni Berneschi) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 9
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