F.I.L.A. FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

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1 F.I.L.A. FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INTERNAL DEALING Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. (oggi F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.) del 15 ottobre 2013

2 1. PREMESSA Il presente codice di comportamento in materia di internal dealing (il Codice di Comportamento o il Codice ), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. (oggi F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., la Società ) nell adunanza del 15 ottobre 2013, è adottato ai sensi dell art. 114, comma 7, del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF ) e delle relative disposizioni di attuazione contenute negli artt. da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Consob del 4 maggio 1999, n (il Regolamento Emittenti ). Il Codice tiene altresì conto, per quanto applicabile, della Comunicazione Consob n. DME/ del 28 marzo DEFINIZIONI In aggiunta ai termini eventualmente definiti in altre clausole di questo Codice di Comportamento, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi, essendo inteso che i termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa: 2.1 Azioni: le azioni ordinarie emesse dalla Società. 2.2 Controllo, controllare o controllata: ha il significato di cui all art. 93 TUF. 2.3 Operazioni Rilevanti: le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le Azioni o gli Strumenti Finanziari Collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate, fatta eccezione per: (a) (b) (c) (d) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i Euro entro la fine dell anno e - successivamente ad ogni comunicazione - le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori cinquemila euro entro la fine dell anno; per gli Strumenti Finanziari Collegati derivati l importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. Ai fini del calcolo qui indicato sono sommate le operazioni, relative alle Azioni e agli Strumenti Finanziari Collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate; le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone Strettamente Legate riconducibili a tale Soggetto Rilevante; le operazioni effettuate dalla stessa Società e da società da essa controllate; le operazioni che non hanno corrispettivo economico (quali le donazioni e le successioni, ma non le permute); 1

3 (e) le assegnazioni a titolo gratuito di Azioni o di diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni quando tali diritti derivino da piani di compensi previsti dall art. 114-bis TUF (sono invece Operazioni Rilevanti le vendita di Azioni rivenienti dall esercizio di tali diritti o dall assegnazione gratuita). 2.4 Persone Strettamente Legate: (a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti (collettivamente, i Familiari Rilevanti ); (b) (c) (d) (e) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o uno dei Familiari Rilevanti sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da uno dei Familiari Rilevanti; le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di uno dei Familiari Rilevanti; i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di uno dei Familiari Rilevanti. 2.5 Referente Informativo: il soggetto individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società quale preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni relative alle Operazioni Rilevanti ai sensi dell art. 152-octies, comma 9, del Regolamento Emittenti. 2.6 Soggetti Rilevanti: (a) (b) (c) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società; qualora la Società detenga una partecipazione in una società direttamente o indirettamente controllata ed il valore contabile di tale partecipazione rappresenti più del 50% dell attivo patrimoniale della Società, come risultante dall ultimo bilancio approvato (tale società controllata, la Società Controllata Significativa ), i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di tale Società Controllata Significativa, nonché i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni 2

4 privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società Controllata Significativa; (d) chiunque detenga direttamente o indirettamente una partecipazione, calcolata ai sensi dell art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché, ove esistente, ogni altro soggetto che controlla la Società (ciascuno, l Azionista Rilevante ). 2.7 Strumenti Finanziari Collegati: (a) (b) (c) (d) (e) (f) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni; gli strumenti finanziari di debito convertibili in Azioni o scambiabili con esse; gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall art. 1, comma 3, del TUF; gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali Azioni; le azioni quotate emesse da società controllate dalla Società e gli strumenti finanziari di cui alle precedenti lettere da (a) a (d) ad esse collegate; le azioni non quotate emesse da Società Controllate Significative, ove esistenti, e gli strumenti finanziari di cui alle precedenti lettere da (a) a (d) ad esse collegate. Ai fini della presente definizione, per strumenti finanziari si intendono quelli indicati all art. 1, comma 2, del TUF. 3. AMBITO DI APPLICAZIONE 3.1 Il Codice disciplina gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società, nonché gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob e del pubblico, in relazione alle Operazioni Rilevanti. 3.2 Il Codice è dotato di efficacia cogente nei riguardi dei Soggetti Rilevanti ancorché gli stessi non abbiano restituito al Referente Informativo la comunicazione di presa di conoscenza e accettazione di cui al successivo paragrafo

5 4. OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI NEI CONFRONTI DI CONSOB E DELLA SOCIETÀ 4.1 I Soggetti Rilevanti, fatta eccezione per gli Azionisti Rilevanti, sono tenuti a comunicare a Consob e alla Società le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili, entro cinque giorni di mercato aperto a partire dalla data di effettuazione dell Operazione Rilevante. 4.2 La Società è tenuta ad informare il pubblico in relazione alle informazioni ricevute ai sensi del paragrafo 4.1 entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento. 4.3 Gli Azionisti Rilevanti sono tenuti a comunicare a Consob e a pubblicare le Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l Operazione Rilevante. 4.4 Le comunicazioni ai sensi del presente articolo 4 sono effettuate secondo le modalità indicate all art. 152-octies, co. 7, del Regolamento Emittenti. 4.5 Fermo restando quanto previsto nei precedenti paragrafi 4.1 e 4.3, all atto dell adesione al Codice secondo le modalità di cui al successivo articolo 7, i Soggetti Rilevanti possono fare richiesta alla Società di provvedere direttamente per loro conto alla comunicazione delle Operazioni Rilevanti a Consob. In tale ipotesi, i Soggetti Rilevanti devono compilare la modulistica rilevante ai sensi del precedente paragrafo 4.4 e trasmetterla alla Società entro tre giorni di mercato aperto dalla data di effettuazione dell Operazione Rilevante. La Società provvede ad adempiere, per conto dei Soggetti Rilevanti, all obbligo di comunicazione nei confronti di Consob di cui ai suddetti paragrafi 4.1 e 4.3 nei termini ivi indicati, mediante trasmissione delle informazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti. 4.6 Fermo restando quanto previsto nel precedente paragrafo 4.3, all atto dell adesione al Codice secondo le modalità di cui al successivo articolo 7, gli Azionisti Rilevanti possono fare richiesta alla Società di provvedere direttamente per loro conto alla comunicazione delle Operazioni Rilevanti al pubblico. In tal caso, a condizione che le predette informazioni siano inviate dagli Azionisti Rilevanti alla Società entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l operazione, la Società provvederà ad informare il mercato entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui la stessa Società ha ricevuto le suddette informazioni, con le modalità stabilite dalle norme di legge e regolamentari vigenti. 5. DIVIETO O LIMITAZIONE AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI RILEVANTI (BLACK OUT PERIOD) 5.1 Ai Soggetti Rilevanti (fatta eccezione per gli Azionisti Rilevanti) e alle Persone Strettamente Legate è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona - Operazioni Rilevanti nei 15 giorni precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società chiamato ad approvare i dati contabili di periodo (ivi 4

6 inclusi il progetto di bilancio, la relazione finanziaria semestrale ed il resoconto intermedio di gestione). 5.2 Le limitazioni di cui al precedente paragrafo 5.1 non si applicano nel caso di: (a) acquisto o sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari Collegati effettuato nell esercizio dei diritti di cui al paragrafo 2.3(e), fermo restando il divieto di procedere al loro trasferimento a titolo oneroso nei periodi di cui al precedente paragrafo 5.1; (b) situazioni eccezionali di necessità soggettiva dei Soggetti Rilevanti e/o delle Persone Strettamente Legate adeguatamente motivate dall interessato nei confronti della Società. 5.3 È fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in casi di urgenza, dell Amministratore Delegato, di: (a) individuare ulteriori periodi o circostanze in cui l effettuazione di Operazioni Rilevanti da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate è soggetta a limiti o condizioni, dandone immediata comunicazione ai Soggetti Rilevanti e al Referente Informativo; e (b) consentire a un Soggetto Rilevante e ad una Persona Strettamente Legata l effettuazione di Operazioni Rilevanti in periodi in cui altrimenti vigerebbe il divieto, in caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva adeguatamente motivate dall interessato ai sensi del precedente paragrafo REFERENTE INFORMATIVO Il Referente Informativo ha il compito di garantire l osservanza del Codice ai sensi dell art. 152-octies, comma 9, del Regolamento Emittenti. In particolare, il Referente Informativo provvede a: (a) verificare la corretta applicazione della procedura interna diretta a identificare i Soggetti Rilevanti, nonché a predisporre e mantenere aggiornato un elenco di tali Soggetti Rilevanti e a conservare le relative dichiarazioni di conoscenza ed accettazione di cui al successivo articolo 7; (b) curare l informativa ai Soggetti Rilevanti ai sensi del successivo articolo 7; (c) (d) effettuare, per conto della Società, ogni comunicazione a Consob, al pubblico e a Borsa Italiana S.p.A. a cui, a norma del presente Codice e/o delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, la Società sia chiamata; vigilare sull applicazione del Codice e riferire al Consiglio di Amministrazione della Società dell eventuale opportunità di apportare al presente Codice e/o ai relativi allegati modifiche e/o integrazioni volte ad assicurarne il costante adeguamento rispetto alla normativa vigente e ai migliori standard della prassi nazionale. 7. COMUNICAZIONE AI SOGGETTI RILEVANTI 7.1 Il Referente Informativo provvede ad inviare ai Soggetti Rilevanti la comunicazione di cui all Allegato 1 al Codice, unitamente a copia del Codice stesso. 5

7 7.2 All atto del ricevimento del Codice, i Soggetti Rilevanti: (a) sottoscrivono una dichiarazione di presa di conoscenza e accettazione, redatta secondo il modello di cui all Allegato 1, attestante altresì l impegno a rendere noti alle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili gli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti, nonché a far sì ai sensi dell art del codice civile - che le Persone Strettamente Legate facciano tutto quanto necessario per permettere il puntuale adempimento di tali obblighi; (b) provvedono tempestivamente ad inviare tale dichiarazione al Referente Informativo. 7.3 Il Referente Informativo provvede ad inviare a ciascuna Società Controllata Significativa copia del presente Codice, affinché ciascuna di esse provveda a individuare i Soggetti Rilevanti di cui all articolo 2.6(c) del Codice e a darne immediata comunicazione al Referente Informativo al fine di consentire il tempestivo e puntuale adempimento degli obblighi previsti dal presente Codice e dalla disciplina applicabile. 8. MODIFICHE E INTEGRAZIONI 8.1 Il Codice di Comportamento potrà essere modificato e/o integrato dal Consiglio di Amministrazione della Società qualora ciò si renda necessario e/o opportuno a seguito di modifiche normative o regolamentari attinenti all oggetto del Codice, ovvero in base alle proposte formulate dal Referente Informativo. 8.2 Il Referente Informativo provvederà a comunicare per iscritto ai Soggetti Rilevanti le modifiche e/o le integrazioni del Codice di Comportamento di cui al presente articolo e ad ottenere l accettazione dei nuovi contenuti del Codice di Comportamento. 9. INOSSERVANZA DEGLI OBBLIGHI 9.1 Ferme restando le conseguenze di legge e regolamentari previste per l inadempimento degli obblighi di cui all art. 114 del TUF e alle disposizioni applicabili del Regolamento Emittenti, qualora i Soggetti Rilevanti che non adempiono correttamente agli obblighi di cui al Codice siano dipendenti della Società o delle Società Controllate Significative, esso sono passibili dei provvedimenti disciplinari irrogabili ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro loro applicabile, da irrogarsi secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità e alla intenzionalità dell infrazione commessa, tenendosi anche conto dell eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni ivi previste. 9.2 Nel caso in cui taluna delle suddette violazioni sia riferibile ai componenti degli organi della Società o di Società Controllate Significative, il Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero della Società Controllata Significativa, potrà intraprendere ogni opportuna iniziativa o rimedio consentiti dalla vigente normativa. 9.3 La Società si riserva in ogni caso la facoltà di rivalersi, nei modi e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, nei confronti dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate, per ogni danno e/o responsabilità che possa ad essa derivare da comportamenti in violazione del Codice e della disciplina applicabile. 6

8 10. COMUNICAZIONI Qualsiasi comunicazione ai sensi del presente Codice dovrà essere effettuata per iscritto come segue: (a) (b) se indirizzata alla Società e/o al Referente Informativo, all attenzione di quest ultimo via posta elettronica al seguente indirizzo ovvero a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento al seguente indirizzo: F.I.L.A - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Via XXV Aprile n Pero (Milano) se ai Soggetti Rilevanti, agli indirizzi e recapiti da questi indicati nel modulo di accettazione di cui all Allegato 1 al presente Codice; ovvero ai diversi recapiti che dovranno essere tempestivamente comunicati: (i) dal Referente Informativo ai Soggetti Rilevanti; ovvero (ii) da ciascuno di questi ultimi al Referente Informativo. 11. ENTRATA IN VIGORE DEL CODICE DI COMPORTAMENTO Il Codice di Comportamento entra in vigore a partire dalla data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul mercato regolamentato MIV - Mercato telematico degli Investment Vehicles. 7

9 ALLEGATO 1 Schema 1 - Comunicazione da inviare ai Soggetti Rilevanti Gent. La informiamo che il Suo nominativo è stato inserito nell elenco dei Soggetti Rilevanti tenuto ai sensi del Codice di comportamento in materia di internal dealing di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e allegato alla presente (il Codice ). Per gli aspetti operativi conseguenti a tale iscrizione rinviamo ai contenuti del Codice e alla normativa ivi richiamata. Le ricordiamo, inoltre, che l abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa ai sensi, fra gli altri, degli artt. 184 ss. del D.Lgs. n. 58/1998. La preghiamo di voler confermare la ricezione del Codice inviando l allegata dichiarazione di presa conoscenza e accettazione, debitamente sottoscritta, tramite uno dei mezzi indicati all articolo 10 del Codice. Con i migliori saluti, [ ], lì Il Referente Informativo di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Schema 2 - Presa di conoscenza e accettazione (persone fisiche) Io sottoscritto/a nella mia qualità di prendo atto che il mio nominativo è stato incluso nell elenco dei Soggetti Rilevanti ai sensi del Codice di comportamento in materia di internal dealing adottato da F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (il Codice ); dichiaro di aver ricevuto il Codice e di averne accettati integralmente i contenuti; mi impegno a rispettare tutti gli obblighi previsti a mio carico dal Codice, ivi incluso quello di rendere noti alle Persone Strettamente Legate a me riconducibili, come definite nel paragrafo 2.4 del Codice, gli obblighi di comunicazione previsti dall art. 114, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e dal Codice, nonché a far sì ai sensi dell art del codice civile - che tali Persone Strettamente Legate a me riconducibili facciano tutto quanto necessario per permettere il puntuale adempimento di tali obblighi; 1

10 prendo atto che la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dall art. 114, comma 7, del D. Lgs. n. 58/1998, potrà comportare sanzioni a mio carico. Informativa relativa al trattamento dei dati personali Ai sensi del d.lgs. 196/2003, prendo atto che i dati personali da me obbligatoriamente forniti in applicazione del Codice sono raccolti e trattati da F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Via XXV Aprile n. 5, Pero (Milano), in qualità di titolare, in adempimento degli obblighi di legge in materia di internal dealing, per il tempo strettamente necessario ed ai soli fini indicati dalla legge e dai regolamenti applicabili in materia di internal dealing. Sono consapevole che il mancato conferimento dei dati personali renderebbe impossibile l ottemperanza da parte di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. agli obblighi di legge a pena di sanzione. Sono consapevole, salvi i limiti derivanti dalla natura obbligatoria del conferimento dei dati personali, dei diritti riservati dall art. 7 del d.lgs. 196/2003, ivi incluso il diritto di richiedere la rettifica, l aggiornamento e l integrazione dei dati personali., (luogo) (data) (firma) Schema 3 - Presa di conoscenza e accettazione (persone giuridiche) Io sottoscritto/a quale rappresentante legale pro-tempore di prendo atto che è stata inclusa nell elenco dei Soggetti Rilevanti ai sensi del Codice di comportamento in materia di internal dealing di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (il Codice ); dichiaro di aver ricevuto il Codice e di averne accettati integralmente i contenuti; mi impegno a diffondere i contenuti del Codice all interno di ed a far sì che rispetti tutti gli obblighi previsti dal Codice, ivi incluso quello di rendere noti alle Persone Strettamente Legate ad essa riconducibili, come definite nel paragrafo 2.3 del Codice, gli obblighi di comunicazione previsti dall art. 114, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e dal Codice; prendo atto che la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dall art. 114, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 potrà comportare sanzioni a carico di. 2

11 Informativa relativa al trattamento dei dati personali Ai sensi del d.lgs. 196/2003, prendo atto che i dati personali da me obbligatoriamente forniti in applicazione del Codice sono raccolti e trattati da F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in sede legale in Via XXV Aprile n. 5, Pero (Milano), in qualità di titolare, in adempimento degli obblighi di legge in materia di internal dealing, per il tempo strettamente necessario ed ai soli fini indicati dalla legge e dai regolamenti applicabili in materia di internal dealing. Sono consapevole che il mancato conferimento dei dati personali renderebbe impossibile l ottemperanza da parte di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. agli obblighi di legge a pena di sanzione. Sono consapevole, salvi i limiti derivanti dalla natura obbligatoria del conferimento dei dati personali, dei diritti riservati dall art. 7 del d.lgs. 196/2003, ivi incluso il diritto di richiedere la rettifica, l aggiornamento e l integrazione dei dati personali., (luogo) (data) (firma) 3