RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO DELL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 16 APRILE 2014 CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL ART. 125 TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N /99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

2 Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di incentivazione, per un importo di nominali massimi euro , mediante assegnazione ai sensi dell'art del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Modifica dell articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2014 ha deliberato di sottoporre all Assemblea del 16 aprile 2014 l approvazione di un piano di incentivazione riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la Società ) e/o di sue controllate (il Piano ), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l esame del punto quattro dell ordine del giorno della parte ordinaria dell Assemblea. Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano, sono stati riportati i criteri per l individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione. Il Piano prevede l assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art del codice civile, di utili o di riserve da utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società. Si ricorda brevemente che il Piano prevede che il diritto di ricevere azioni sorga in capo ai soggetti destinatari del Piano solamente al raggiungimento di obiettivi di carattere economicofinanziario relativi al triennio Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni, qualora siano raggiunti gli obiettivi massimi di carattere economico finanziario che saranno previsti dal Piano, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi , mediante assegnazione ai sensi dell'art del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile di cui alla parte ordinaria dell assemblea, con emissione di non oltre n di azioni ordinarie (attualmente pari al 2,5% del capitale sociale) da nominali 0,10 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del Piano. Si ricorda che, ai sensi dell art. 23 dello Statuto sociale, l'assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi. 1. Motivazioni e destinazione dell Aumento di Capitale La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di remunerazione, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di coinvolgere le risorse che occupano posizioni chiave in Prysmian S.p.A. e nelle società da questa controllate nel perseguimento degli obiettivi strategici, nonché di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un ottica di medio lungo termine. Tale Piano ha inoltre l obiettivo di contribuire a sviluppare una cultura di fiducia nella crescita del valore del Gruppo Prysmian, promuovendo l identificazione e il senso di appartenenza del management e dei dipendenti coinvolti, con importanti effetti in termini di fidelizzazione e retention. Tali finalità giustificano l esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti. 2

3 Il Piano si sviluppa su un lasso temporale, ritenuto congruo con le finalità summenzionate, della durata di circa tre anni che deve intercorrere fra il momento dell adesione al Piano dei partecipanti e la data di assegnazione delle azioni. L aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate ai sensi dell articolo 2359 c.c., ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società. Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre Caratteristiche delle Azioni Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data. 3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta L operazione illustrata comporta una modifica dell articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale. In particolare, all articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore: L Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro , mediante assegnazione ai sensi dell'art del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, con emissione di non oltre n di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall assemblea ordinaria del 16 aprile 2014, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre A seguire si riporta il raffronto comparativo del testo dell articolo 6 dello statuto con il testo sottoposto all approvazione dell Assemblea Straordinaria (fatta avvertenza che il raffronto evidenzia pure, per quanto occorrer possa, l eliminazione dell attuale secondo paragrafo dell articolo 6 relativo ad un autorizzazione dell Assemblea ad aumentare il capitale sociale a servizio di un piano di stock option in favore di dipendenti della Società e di società da essa direttamente o indirettamente controllate, che sarà contestualmente comunicata al Registro delle Imprese essendo decorso il termine, fissato nel 30 giugno 2013, entro il quale eseguire tale aumento di capitale): Testo vigente Testo modificato Articolo 6 Capitale e azioni Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro ,00 (Euro ventunomilioni quattrocentocinquantanovemila centosettantuno virgola zerozero) suddiviso in numero (duecentoquattordicimilioni cinquecentonovantunomila settecentodieci) azioni del valore nominale di Euro 0,10 (Euro zero virgola Articolo 6 Capitale e azioni Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro ,00 (Euro ventunomilioni quattrocentocinquantanovemila centosettantuno virgola zerozero) suddiviso in numero (duecentoquattordicimilioni cinquecentonovantunomila settecentodieci) azioni del valore nominale di Euro 0,10 (Euro zero virgola 3

4 dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell Assemblea dei soci. L Assemblea dei soci in data 30 novembre 2006 e 15 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare nominale massimo originario pari a Euro ,00 (trecentodiecimila virgola zerozero), di cui alla data del 15 aprile 2010 residuano Euro ,80 al servizio di un piano di stock option in favore di dipendenti della società e delle società da essa direttamente e indirettamente controllate ex art c.c., da liberarsi interamente all atto di ciascuna sottoscrizione. Fermo restando che qualora entro il termine del 30 giugno 2013 l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a quella data. L Assemblea Straordinaria dei soci in data 14 aprile 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in forma scindibile, con esclusione del diritto d opzione dei soci ai sensi dell articolo 2441, comma 8, del c.c. e dell articolo 134 TUF, per un importo massimo di Euro , mediante l emissione, anche in più tranches, di massime numero nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 marzo L Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro ,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato 300,000, per cent. Equity Linked Bonds due 2018, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all 8 marzo 2018 e che, nel caso in cui a tale data l aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell Assemblea dei soci. L Assemblea dei soci in data 30 novembre 2006 e 15 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare nominale massimo originario pari a Euro ,00 (trecentodiecimila virgola zerozero), di cui alla data del 15 aprile 2010 residuano Euro ,80 al servizio di un piano di stock option in favore di dipendenti della società e delle società da essa direttamente e indirettamente controllate ex art c.c., da liberarsi interamente all atto di ciascuna sottoscrizione. Fermo restando che qualora entro il termine del 30 giugno 2013 l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a quella data. L Assemblea Straordinaria dei soci in data 14 aprile 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in forma scindibile, con esclusione del diritto d opzione dei soci ai sensi dell articolo 2441, comma 8, del c.c. e dell articolo 134 TUF, per un importo massimo di Euro , mediante l emissione, anche in più tranches, di massime numero nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 marzo L Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro ,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato 300,000, per cent. Equity Linked Bonds due 2018, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all 8 marzo 2018 e che, nel caso in cui a tale data l aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. L Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale 4

5 nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. sociale per un importo di nominali massimi euro , mediante assegnazione ai sensi dell'art del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, con emissione di non oltre n di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall assemblea ordinaria del 16 aprile 2014, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. La modifica illustrata non configura ipotesi di recesso ex art c.c. * * * In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione: L Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori, delibera I. di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro , mediante l emissione, anche in più tranches, di massime numero nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall Assemblea Ordinaria del 16 aprile 2014, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017; II. di modificare l articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo L Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro , mediante assegnazione ai sensi dell'art del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, con emissione di non oltre n di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall assemblea ordinaria del 16 aprile 2014, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017; 5

6 III. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso: i) il potere di aggiornare l articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese; ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell esecuzione dell aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell organo collegiale; iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l iscrizione nel Registro delle Imprese; IV. di stabilire che, qualora l aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse. * * * 6