In tale bilancio andranno iscritte le attività e le passività ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data in cui ha effetto la scissione.

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1 Art quater Dispone per la scissione l obbligo della rappresentazione contabile dell operazione nel primo bilancio successivo. In tale bilancio andranno iscritte le attività e le passività ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data in cui ha effetto la scissione. 1

2 La determinazione del valore economico delle società partecipanti alla fusione è necessaria per la quantificazione del delle quote delle società coinvolte. Tale valore è incluso nella situazione patrimoniale. La società scissa deve procedere alla chiusura dei conti trasferiti alle beneficiarie evidenziandone il saldo nel conto: Tale conto è chiuso attraverso l uso di conti transitori relativi al valore delle azioni o quote delle beneficiarie da assegnare ai soci della stessa società scissa. Nel momento in cui le azioni sono assegnate si procede alla chiusura definitiva dei conti transitori 2

3 Si ipotizzi una società A oggetto di scissione totale con compagine composta da: Socio X 60% del capitale sociale Socio Y 40% del capitale sociale Capitale sociale = 300 azioni del valore di 1 Situazione patrimoniale alla data della scissione: SCISSA A CESPITI DA ATTRIBUIRE A B CESPITI DA ATTRIBUIRE A C Immobili Crediti 200 Cassa TOTALE ATTIVITA Debiti 200 f.do Amm. Immobili Capitale sociale Riserve TOTALE PASSIVITA e NETTO * Ipotizziamo valori contabili = valori economici 3

4 Trasferimento del patrimonio a B Debiti F.do amm. Immobili Società B c/ scissione a Immobili Crediti DEBITI 200 CREDITI 200 STORNO DEI VALORI ATTRIBUITI A B Trasferimento del patrimonio a C Debiti Società C c/ scissione a Crediti Cassa 200 DEBITI 200 CREDITI 200 STORNO DEI VALORI ATTRIBUITI A C 4

5 Annullamento dei conti del netto Capitale Sociale Riserve A Soc. B c/scissione Soc. C c/scissione Capitale Sociale Le società beneficiarie procedono all iscrizione del capitale sociale come contropartita delle attività e passività apportate dalla scissa. Ciò avviene tramite i conti transitori: Tali conti vengono successivamente chiusi nel momento di effettiva assegnazione ai soci della scissa delle azioni o quote della beneficiaria 5

6 Le beneficiarie dovranno quindi: Rilevare accendendo come contropartita conti transitori intestati ai soci della scissa; Rilevare l apporto con saldo nel conto transitorio Chiudere i conti transitori accesi ai soci in sede di Sottoscrizione del capitale sociale della beneficiaria B Socio X c/sottoscrizione Socio Y c/sottoscrizione A Capitale Sociale Capitale Sociale 400 Socio X c/sottoscrizione 240 Socio Y c/sottoscrizione 160 6

7 Sottoscrizione del capitale sociale della beneficiaria C Socio X c/sottoscrizione Socio Y c/sottoscrizione A Capitale Sociale Capitale Sociale Socio X c/sottoscrizione Socio Y c/sottoscrizione Rilevazione attività-passività ricevute nei conti della beneficiaria B Immobili Crediti A Debiti F.do amm. Immobili Soc. A c/scissione Immobili Debiti Soc A c/scissione

8 Rilevazione attività-passività ricevute nei conti della beneficiaria C Crediti Cassa A Debiti Soc. A c/scissione 200 Crediti Debiti Soc A c/scissione Attribuzione delle azioni o quote della società beneficiaria B ai soci della scissa Società A c/scissione A Socio X c/sottoscr. Socio Y c/sottoscr Soc A c/scissione Socio X c/sottoscrizione Socio Y c/sottoscrizione

9 Attribuzione delle azioni o quote della società beneficiaria C ai soci della scissa Società A c/scissione A Socio X c/sottoscr. Socio Y c/sottoscr Soc A c/scissione Socio X c/sottoscrizione Socio Y c/sottoscrizione Il consolidamento delle situazioni patrimoniali in capo alle beneficiarie preesistenti generalmente fa emergere delle poste di pareggio denominate. Possiamo distinguerne due tipologie: DIFFERENZE DA CONCAMBIO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO 9

10 Scaturiscono al momento del consolidamento delle situazioni patrimoniali, in capo alla beneficiaria preesistente, come poste di pareggio contabile fra ed il corrispondente ammontare di trasferitole dalla scissa. Si potrà avere: DISAVANZO o AVANZO AUMENTO CAPITALE SOCIALE > QUOTA DI PNC TRASFERITO DALLA SCISSA 10

11 Beneficiaria B preesistente con capitale formato da 200 azioni valore nominale 2 Società scissa A composta da: socio X (60%) socio Y (40%) BENEFICIARIA B Valori contabili Valori correnti Impianti PATRIMONIO TRASFERITO DA A Valori contabili Valori correnti Immobili Crediti TOTALE ATTIVITA Debiti Capitale sociale Riserve 200 TOTALE PASSIVITA E NETTO Determiniamo il peso percentuale delle società partecipanti alla scissione: V a V a + V b Indica la quota di partecipazione spettante ai soci della scissa 11

12 Il valore complessivo della beneficiaria B dopo la scissione sarà: = (val. economici) Peso di B 800/2.400 = 0,333 33,33 % Peso di A 1.600/2.400= 0,666 66,67 % 400 : x = 0,333 : 0,666 X= (400 x 0,666)/0,333 X= = 400 azioni da 2 Socio X (60%) Socio Y (40%) 240 azioni 160 azioni Aumento di capitale sociale da parte della beneficiaria B Socio X c/sottoscr. Socio Y c/sottoscr. a CAPITALE SOCIALE

13 La differenze che emerge tra: AUMENTO CAPITALE SOCIALE e QUOTA PNC TRASFERITO DALLA SCISSA = 400 DISAVANZO DA CONCAMBIO Rilevazione attività/passività ricevute dalla scissa Immobili Crediti Disavanzo da concambio a Debiti Soc. A c/scissione Attribuzione delle azioni/quote emesse dalla beneficiaria B ai soci della scissa Soc. A c/scissione a Socio X c/sottoscr. Socio Y c/sottoscr

14 AUMENTO CAPITALE SOCIALE < QUOTA DI PNC TRASFERITO DALLA SCISSA Riprendiamo l esempio precedente: Impianti PATRIMONIO TRASFERITO DA A Valori contabili Valori correnti Immobili Crediti TOTALE ATTIVITA Debiti Capitale sociale TOTALE PASSIVITA E NETTO

15 Il valore complessivo della beneficiaria B dopo la scissione sarà: 1. ( ) Peso di B 800/1. = 0, ,73 % Peso di A 300/1. = 0, ,27 % La beneficiaria B dovrà aumentare il capitale sociale: 400 : x = 0,7272 : 0,2727 x = (400 x 0,2727) / 0,7272 = azioni di 2 Socio X 60 % 45 azioni x 2 = 90 Socio Y 40 % 30 azioni x 2 = 60 AUMENTO CS QUOTA PNC TRASFERITA = 250 AVANZO DA CONCAMBIO 15

16 Aumento capitale sociale della beneficiaria B Socio X c/sottoscr. Socio Y c/sottoscr. a CAPITALE SOCIALE Rilevazione attività/passività ricevute Immobili Crediti a Avanzo da concambio Debiti Soc. A c/scissione Attribuzione delle azioni/quote emesse dalla beneficiaria B ai soci della scissa Soc. A c/scissione a Socio X c/sottoscr. Socio Y c/sottoscr

17 Scaturiscono nel caso in cui In questo caso in capo alla beneficiaria verrebbero infatti a cumularsi due posizioni: Quella di beneficiaria dell apporto Quella di socio della scissa che dovrebbe ricevere quote/azioni della beneficiaria COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATA > CORRISPONDENTE QUOTA DI PNC 17

18 Ipotizziamo di avere la società scissa D e la beneficiaria E con le seguenti situazioni patrimoniali: Valori contabili SCISSA D Valori correnti Azienda Azienda BENEFICIARIA E Valori contabili Valori correnti Fabbricati 500 Partecipazioni in D TOTALE ATTIVITA PATRIMONIO NETTO Ipotizziamo che i due soci della società scissa D, la società E (partecipazione al 70%) ed il Sig. Z (che possiede il restante 30%), decidano di separarsi mediante scissione totale non proporzionale, attribuendo la Azienda 2 ad una beneficiaria di nuova costituzione, le cui azioni saranno interamente attribuite al Sig. e L Azienda 1 alla società E. 18

19 PNC Azienda 1 = 200 Partecipazione annullata = = disavanzo da annullamento300 Azienda 1 Disavanzo da annullamento a Partecipazioni La situazione patrimoniale della beneficiaria sarà: BENEFICIARIA E preesistenti ricevuti risultanti Fabbricati Azienda Disavanzo TOTALE ATTIVITA PATRIMONIO NETTO

20 COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATA < CORRISPONDENTE QUOTA DI PNC PNC Azienda 1 = 200 Partecipazione annullata = = avanzo da annullamento 150 Azienda 1 a Partecipazioni Avanzo da annullamento

21 Art quater richiama all art bis c.c. Se dalla scissione emerge un, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Se dalla scissione emerge un, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. 21

22 Art. 173 comma 1 TUIR La scissione totale o parziale di una società non comporta né realizzo né la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società scissa, comprese quelle relative alle rimanenze ed all avviamento. ART. 173 comma 2 TUIR Nella determinazione del reddito delle società partecipanti alla scissione non si tiene conto dell avanzo e del disavanzo da concambio o da annullamento di azioni o quote. 22

23 D.P.R n 633/72 (mod. D.P.R n. 404/2001) Non si considerano cessioni i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni, o trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti. La scissione non influenza la determinazione dell acconto, infatti: LA BENEFICIARIA DI NUOVA COSTITUZIONE non è tenuta al versamento dell acconto in mancanza di elementi connessi all anno precedente; LA BENEFICIARIA GIA ESISTENTE determina l acconto in base ai propri dati contabili senza prendere in considerazione quelli della scissa; LA SCISSA (in scissione totale) non è tenuta al versamento dato che si estingue; LA SCISSA (in scissione parziale) è tenuta al versamento secondo i criteri ordinari. 23

24 SCISSIONE PARZIALE Le beneficiarie devono comprendere nella propria dichiarazione anche le operazioni poste in essere dalla scissa solamente se questa ha gestito con contabilità separata l azienda trasferita. SCISSIONE TOTALE La dichiarazione della scissa deve essere presentata dalla beneficiaria designata nell atto di scissione. 24