AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

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1 Sede legale in Milano - Via Angelo Rizzoli n. 8 Capitale sociale Euro ,10 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Gli aventi diritto al voto all Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. (la Società o RCS MediaGroup ) sono convocati in Assemblea Ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2017, alle ore presso gli uffici della Società in Milano, via Balzan n. 3, per deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Bilancio di esercizio al ; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al ; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. ****** LEGITTIMAZIONE ALL INTERVENTO IN ASSEMBLEA Ai sensi di legge e dello Statuto sociale la legittimazione all intervento in Assemblea ed all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie RCS MediaGroup, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea (i.e. il 18 aprile 2017, c.d. record date ); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea (i.e. entro il 24 aprile 2017). Resta tuttavia ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto. INTEGRAZIONE DELL ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

2 Ai sensi dell art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. entro il 7 aprile 2017), l integrazione dell elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all ordine del giorno dell Assemblea. L integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei Soci richiedenti attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione), deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, Milano) all attenzione della funzione Affari Societari, ovvero tramite invio per posta elettronica all indirizzo rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it, unitamente ad informazioni che consentano l individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell elenco delle materie all ordine del giorno dell Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea (i.e. entro il 12 aprile 2017). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un integrazione dell ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea (ferme restando le applicabili disposizioni statutarie). RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (in particolare si ricorda che la delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998). A tal fine, in via facoltativa, il soggetto legittimato potrà avvalersi del modello di delega reperibile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017) o presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, Milano) entro il termine di pubblicazione del presente avviso (i.e. entro il 28 marzo 2017). La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta raccomandata presso la sede legale, all indirizzo già indicato, all attenzione della funzione Affari Societari e con riferimento Delega di Voto Assemblea Ordinaria Azionisti 27 aprile 2017, ovvero anche mediante trasmissione via telefax al nr o invio di comunicazione via posta elettronica all indirizzo: rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all originale e l identità del delegante. L eventuale notifica preventiva non esime dunque il delegato, in sede di accreditamento per l accesso ai lavori assembleari, dall obbligo di attestare la conformità all originale della copia notificata e l identità del delegante.

3 Rappresentante designato La delega può essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all ordine del giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, all uopo designata dalla Società ai sensi dell art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017) ovvero presso la sede legale della Società, all indirizzo sopra indicato, o presso la suddetta sede di Computershare S.p.A. entro il termine di pubblicazione del presente avviso (i.e. entro il 28 marzo 2017). La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale presso Computershare S.p.A., in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea (i.e. entro il 25 aprile 2017). Copia della delega, accompagnata dalla dichiarazione che ne attesta la conformità all originale, potrà essere eventualmente anticipata al Rappresentante designato, entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi all indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 25 aprile 2017). Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Società dall intermediario, attestante la legittimazione all intervento in Assemblea ed all esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante designato. Ai sensi di legge le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell Assemblea e, nel caso in cui non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l approvazione delle delibere. Informazioni in merito al conferimento della delega a Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr ) vengono anche rese disponibili nell ambito del suddetto specifico modulo di delega. VOTO PER CORRISPONDENZA Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL ORDINE DEL GIORNO Ai sensi dell art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche prima dell Assemblea. Le domande possono essere fatte pervenire, unitamente ad informazioni che consentano l identificazione dell avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, Milano), all attenzione della funzione Affari Societari, ovvero anche mediante trasmissione via telefax al nr o invio di comunicazione via posta elettronica all indirizzo rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it. Al riguardo dovrà altresì pervenire alla Società apposita comunicazione rilasciata dall intermediario sui cui conti sono registrate le azioni ordinarie di titolarità dell avente diritto comprovante la legittimazione all esercizio del diritto stesso. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il 24 aprile Alle domande pervenute prima dell Assemblea, nel suddetto termine, è data risposta al più tardi durante l Assemblea stessa, precisandosi che si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all inizio dell adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società si riserva inoltre di fornire le informazioni richieste con quesiti pervenuti prima dell Assemblea mediante apposito spazio Domande e Risposte eventualmente predisposto e consultabile sull indirizzo internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017), in tal caso non essendo dovuta risposta neppure in Assemblea. CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

4 Il capitale sociale è di Euro ,10, diviso in n azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria (escluse le azioni proprie ordinarie, attualmente pari a nr , il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge) dà diritto a un voto. INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE A seguito delle dimissioni di due Sindaci Supplenti, l Assemblea, in conformità all art. 20 dello Statuto sociale, è chiamata a deliberare sulla nomina di due nuovi Sindaci Supplenti. Si evidenzia che, ai sensi dell art. 20 dello Statuto sociale, la nomina avverrà con votazione a maggioranza relativa (in particolare senza vincolo di lista), sulla base delle candidature che verranno preventivamente presentate dai soci, corredate dalla documentazione di cui all art. 20 dello Statuto sociale. DOCUMENTAZIONE ED INFORMAZIONI Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017) e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare sono poste a disposizione del pubblico: - entro il 28 marzo 2017, la Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito all argomento di cui al punto n. 2 all ordine del giorno, redatta ai sensi dell art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998; - entro il 6 aprile 2017, la Relazione Finanziaria Annuale relativa all esercizio 2016 (si segnala che nell ambito della Relazione degli Amministratori sulla Gestione è contenuta la proposta all Assemblea con riferimento al punto n. 1 dell ordine del giorno) e le ulteriori relazioni di cui all art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione sulla Remunerazione di cui all art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito all argomento di cui al punto n. 4 all ordine del giorno, redatta ai sensi dell art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell art. 73 del Regolamento di cui alla deliberazione Consob n /1999 e successive modifiche; - entro il 12 aprile 2017, la documentazione di cui all art. 77, comma 2-bis, del Regolamento di cui alla deliberazione Consob n /1999 e successive modifiche Si segnala che informazioni in merito all Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall art. 125-quater del D. Lgs. n. 58/1998, vengono pubblicate nel rispetto dei termini di legge sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017). Milano, 28 marzo 2017 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Urbano Cairo

5 Il presente avviso viene pubblicato in data 28 marzo 2017 sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017) e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 28 marzo Si segnala che la Funzione Affari Societari della Società è a disposizione per eventuali informazioni in relazione alla partecipazione all Assemblea ai seguenti recapiti: tel. nr , telefax nr , indirizzo di posta elettronica: affarisocietari@rcs.it.