EURIZON FINANCIAL GROUP S.P.A.

Transcript

1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE AI SENSI DELL ARTICOLO 108 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 avente ad oggetto azioni ordinarie di BANCA FIDEURAM S.p.A. OFFERENTE EURIZON FINANCIAL GROUP S.P.A. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA L offerta ha ad oggetto n azioni ordinarie Banca Fideuram S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 5,00 per ogni azione ordinaria Banca Fideuram S.p.A. PERIODO DI ADESIONE Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., è compreso tra il 12 dicembre 2006 e il 18 gennaio 2007, estremi inclusi, dalle ore 8.00 alle ore INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. BANCA IMI S.P.A. PER IL TRAMITE DI TUTTI GLI INTERMEDIARI ADERENTI AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA PRESSO MONTE TITOLI S.P.A. 5 dicembre L adempimento di pubblicazione del documento di offerta non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute

2 INDICE PREMESSA... 3 A. AVVERTENZE... 5 A.1. Precedente Documento di Offerta... 5 A.2. Comunicato dell Emittente... 5 A.3. Revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione... 5 A.4. Dichiarazione dell Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all articolo 111 del TUF... 5 A.5. Progetto di Fusione... 6 A.6. Possibili alternative per gli azionisti di Fideuram... 6 A.7. Potenziale conflitto di interessi... 7 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE... 9 B.1. L Offerente... 9 B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale... 9 B.1.2. Organi sociali... 9 B.1.3. Rappresentazione grafica del gruppo Eurizon, andamento recente e prospettive B.1.4. Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel Precedente Documento di Offerta 18 B.2. L Emittente B.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale B.2.2. Andamento recente e prospettive B.2.3. Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel Precedente Documento di Offerta. 24 B.3. Intermediari C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA RESIDUALE E MODALITÀ DI ADESIONE C.1. Categoria e quantità delle Azioni C.2. Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all intero capitale sociale dell Emittente e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria C.3. Modalità e termini stabiliti per l adesione all Offerta Residuale e per il deposito delle Azioni C.4. Comunicazioni relative all andamento dell Offerta Residuale C.5. Mercato sul quale è promossa l Offerta Residuale D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE D.1. Indicazione del numero e delle categorie di azioni dell Emittente possedute dall Offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto D.2. Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel Precedente Documento di Offerta E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1. Indicazione del corrispettivo stabilito dalla Consob ai sensi dell articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti E.2. Criteri utilizzati dall Offerente nella determinazione del corrispettivo nell ambito dell Offerta Volontaria indicati nel Precedente Documento di Offerta E.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni Fideuram nei dodici mesi precedenti l inizio dell Offerta Residuale E.4. Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni Fideuram F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO F.1. Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo F.2. Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo F.3. Indicazione della garanzia di esatto adempimento G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA RESIDUALE E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.1. Presupposti giuridici dell operazione

3 G.2. Motivazioni della decisione di richiedere la cancellazione dalla quotazione. Cessione di pacchetti significativi dell Emittente G.2.1. Motivazioni della decisione di richiedere la cancellazione dalla quotazione G.2.2. Cessione di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell Emittente G.2.3. Diritto di Acquisto G.3. Attuazione dei programmi relativi all Emittente indicati nel Precedente Documento di Offerta G.4. Variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel Precedente Documento di Offerta H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E L EMITTENTE, O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI I.1. Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA N. APPENDICI O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE O.1. Documenti relativi all Offerente O.2. Documenti relativi all Emittente DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA' APPENDICE A. COMUNICATO DELL'EMITTENTE EX ART.103, COMMA 3 DEL TUF

4 PREMESSA L operazione descritta nel presente documento di offerta (il Documento di Offerta ) consiste in un offerta pubblica di acquisto residuale (l Offerta Residuale ) promossa da Eurizon Financial Group S.p.A. (l Offerente o Eurizon ) ai sensi dell articolo 108 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive integrazioni e modificazioni (il Testo Unico o TUF ) nonché delle altre disposizioni del Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico, adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ). L Offerta Residuale promossa dall Offerente ha ad oggetto le n azioni ordinarie (le Azioni ) di Banca Fideuram S.p.A. (l Emittente o Fideuram o Banca Fideuram ) pari a circa il 7,50% del capitale sociale alla data del Documento di Offerta (da intendersi, anche nel prosieguo, come la data di autorizzazione alla pubblicazione del Documento di Offerta), rappresentanti la totalità delle azioni emesse ad eccezione delle azioni dell Emittente detenute direttamente dall Offerente e di quelle detenute dalla propria controllata Banca Fideuram. L Offerta Residuale, pertanto, non include: (i) (ii) le n azioni di Fideuram, corrispondenti allo 91,21% del capitale sociale dell Emittente, detenute direttamente dall Offerente alla data del Documento di Offerta; le n azioni proprie di Fideuram, corrispondenti a circa l 1,29% del capitale sociale dell Emittente detenute dalla propria controllata Fideuram (le Azioni Proprie ); tutte del valore nominale di Euro 0,19 cadauna, interamente liberate, godimento regolare. L Offerta Residuale ha natura obbligatoria. L obbligo di promuovere l Offerta Residuale è sorto in capo all Offerente (i) in conseguenza del superamento della soglia del 90,50% delle azioni di Banca Fideuram (soglia rilevante ai sensi dell articolo 108 del TUF individuata da Consob con delibera n assunta in data 8 agosto 2006 su segnalazione di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell articolo 112 del TUF e dell articolo 50, comma 2, lettera (a) del Regolamento Emittenti) a seguito dell offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa da Eurizon, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nel periodo compreso tra il 21 agosto 2006 e il 25 ottobre 2006, su azioni di Banca Fideuram al prezzo di Euro 5,00 per Azione (l Offerta Volontaria ) e (ii) in considerazione della volontà di Eurizon di non ricostituire il flottante delle azioni dell Emittente dichiarata nella Sezione Avvertenze, Paragrafo A.4. e Sezione G., Paragrafo G.4. del documento di Offerta Volontaria, pubblicato in data 12 agosto 2006 (il Documento di Offerta Volontaria ) come modificato ed integrato dal supplemento al Documento di Offerta Volontaria pubblicato in data 16 ottobre 2006 (il Supplemento, quest ultimo unitamente al Documento di Offerta Volontaria sono nel seguito anche definiti Precedente Documento di Offerta ) e messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati alla successiva Sezione O. In particolare, nel corso del periodo dell Offerta Volontaria sono state apportate n azioni, pari al 17,84% del capitale sociale di Banca Fideuram e al 70,40% delle azioni oggetto dell Offerta Volontaria. A seguito dell integrale pagamento del corrispettivo, l Offerente è pertanto divenuto titolare, anche tenuto conto delle Azioni Proprie, complessivamente, di n azioni Banca Fideuram, pari al 92,5% dell intero capitale sociale. In considerazione di quanto riportato si sono pertanto venuti a creare i presupposti di cui all articolo 108 del TUF per la promozione della presente Offerta Residuale. Il numero delle Azioni oggetto dell Offerta Residuale potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l Offerente, entro il termine dell ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo, come di seguito definito, acquisti Azioni al di fuori 3

5 dell Offerta Residuale, nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 41, comma 2, lett. b), e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il corrispettivo dell Offerta Residuale è pari ad Euro 5,00 per Azione (il Corrispettivo ) ed è stato determinato da Consob con delibera n del 5 dicembre 2006, ai sensi dell articolo 108 del TUF e dell articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. Il Corrispettivo è pari a quello pagato da Eurizon nell ambito dell Offerta Volontaria. Il controvalore massimo dell Offerta Residuale è pari ad Euro ,00 calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell Offerta Residuale ( Esborso Massimo ). Le adesioni all Offerta Residuale saranno raccolte attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario, in conformità all articolo 40, comma 7, del Regolamento Emittenti e dell articolo del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 20 aprile 2006 e approvato dalla Consob con delibera n del 7 giugno 2006 ( Regolamento di Borsa ). L Offerta Residuale avrà durata dal 12 dicembre 2006 al 18 gennaio 2007, estremi inclusi, dalle ore 8.00 alle ore (il Periodo di Adesione ). Il 18 gennaio 2007 rappresenta, pertanto, l ultimo giorno per aderire all Offerta Residuale secondo le modalità indicate alla successiva Sezione C., Paragrafo C.3.. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ). Il trasferimento della titolarità delle Azioni conferite all Offerta Residuale e il pagamento del relativo Corrispettivo avverranno, per ciascun adesione, il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di tale adesione ai sensi di quanto previsto dalla successiva Sezione F., Paragrafo F.1.. L Offerta Residuale comporterà la revoca dalla quotazione delle azioni Banca Fideuram sul Mercato Telematico Azionario (il MTA ) organizzato e gestito da Borsa Italiana. L Offerta Residuale è rivolta a tutti gli azionisti dell Emittente ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le azioni di Fideuram sono negoziate solo sul MTA. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione C. Paragrafo C.5.. 4

6 A. AVVERTENZE A.1. Precedente Documento di Offerta Il presente Documento di Offerta deve essere letto unitamente al Precedente Documento di Offerta a disposizione del pubblico nei luoghi indicati alla successiva Sezione O. A.2. Comunicato dell Emittente Il comunicato dell Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2006, contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta Residuale e la propria valutazione sulla stessa, è allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice A. A.3. Revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione Ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Banca Fideuram a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo. Tenuto conto che l ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo è il 23 gennaio 2007, la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni di Banca Fideuram decorrerà dal 24 gennaio Pertanto, a seguito della presente Offerta Residuale, i titolari di Azioni che decidessero di non aderire alla stessa saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. A.4. Dichiarazione dell Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all articolo 111 del TUF Come già dichiarato nel Precedente Documento di Offerta alla Sezione Avvertenze, Paragrafo A.5. e Sezione G., Paragrafo G.5 nel caso in cui, a seguito dell Offerta Residuale e tenuto conto anche delle eventuali ulteriori Azioni acquistate da Eurizon al di fuori della stessa l Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le Azioni Proprie e la partecipazione detenuta direttamente da Eurizon all esito dell Offerta Residuale - superiore al 98% delle azioni dell Emittente, l Offerente eserciterà, ai sensi dell articolo 111 del TUF, il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione (il Diritto di Acquisto ). Il Diritto di Acquisto, ai sensi dell articolo 111 del TUF, sarà esercitato entro quattro mesi dalla conclusione dell Offerta Residuale, ad un prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Roma, tenuto conto anche del Corrispettivo dell Offerta Residuale e delle quotazioni di borsa delle azioni Banca Fideuram dell ultimo semestre. L Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per l esercizio del Diritto di Acquisto nell avviso dei risultati dell Offerta Residuale, di cui alla successiva Sezione C., Paragrafo C.4.. 5

7 A.5. Progetto di Fusione L Offerente, inoltre come descritti nella Sezione Avvertenze, Paragrafo A.7., nella Sezione G., Paragrafo G.4., del Precedente Documento di Offerta e nella Sezione G., Paragrafo G.3. del presente Documento di Offerta, si è riservato, anche ad esito dell Offerta Residuale di concludere, ulteriormente rinviare o abbandonare il processo di fusione per incorporazione dell Emittente nell Offerente e le relative operazioni propedeutiche (la Fusione ) oggi sospesi. Infatti, i consigli di amministrazione dell Offerente e dell Emittente hanno deliberato, in data 9 novembre 2006, di sospendere allo stato l iter relativo alla Fusione e pertanto di non procedere ad approvare il relativo progetto di Fusione da presentare alle assemblee di Eurizon e Banca Fideuram convocate per il 12 gennaio 2007 in prima convocazione e il 16 gennaio 2007 in seconda. Tali decisioni sono state comunicate al mercato ed i relativi comunicati sono a disposizione sui rispettivi siti internet. A mezzo di comunicato stampa del 27 novembre 2006 pubblicato sul sito Banca Fideuram ha comunicato al mercato la revoca della assemblea di Banca Fideuram convocata per il 12 gennaio in prima convocazione e il 16 gennaio 2007 in seconda. Il relativo avviso è stato pubblicato ai sensi sulla Gazzetta Ufficiale e sul Sole 24 ore in data 30 novembre Pertanto le assemblee di Eurizon e Banca Fideuram convocate per il 12 gennaio 2007 in prima convocazione e il 16 gennaio 2007 in seconda non si terranno. L Offerente non ha assunto alcuna delibera in ordine al riavvio della Fusione e, pertanto, non è in grado di indicare se la Fusione verrà riavviata e, ove avviata, se verrà conclusa nei dodici mesi successivi alla data dell ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo. A.6. Possibili alternative per gli azionisti di Fideuram Sulla base di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, gli azionisti Fideuram dispongono delle seguenti alternative: 1 aderire all Offerta Residuale apportando le proprie Azioni e incassando il relativo Corrispettivo; 2 non aderire all Offerta Residuale. (a) (b) qualora, a seguito dell Offerta Residuale e tenuto conto anche delle eventuali ulteriori Azioni acquistate al di fuori della stessa, l Offerente venga a detenere una partecipazione, sommando ad essa le Azioni Proprie detenute da Banca Fideuram, superiore al 98% del capitale sociale dell Emittente, Eurizon eserciterà il Diritto di Acquisto e pertanto, gli azionisti di Banca Fideuram avranno il diritto di incassare il prezzo che sarà stabilito dall esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Roma ai sensi dell articolo 111 del TUF; qualora, a seguito dell Offerta Residuale e tenuto conto anche delle eventuali ulteriori Azioni acquistate al di fuori della stessa, l Offerente venga a detenere una partecipazione, sommando ad essa le Azioni Proprie detenute da Banca Fideuram, inferiore al 98% del capitale sociale dell Emittente, essi rimarranno titolari di Azioni, le quali cesseranno di essere quotate sul MTA a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo. In tal caso, gli azionisti saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in 6

8 alcun mercato regolamentato e potranno incontrare difficoltà a liquidare il proprio investimento e le Azioni non avranno un prezzo di mercato di riferimento. Infatti per effetto dell Offerta Residuale e senza che assuma rilevanza la percentuale di adesioni a quest ultima, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni di Banca Fideuram a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo. A.7. Potenziale conflitto di interessi Si evidenzia che Banca IMI S.p.A. ( Banca IMI ) si trova in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, nonché in quanto società controllata da Sanpaolo IMI S.p.A. la quale, a sua volta, controlla Eurizon. (Si veda successiva Sezione B., Paragrafo B.3.). 7

9 8 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

10 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1. B.1.1. L Offerente Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell Offerente è Eurizon Financial Group S.p.A.. Eurizon è una società per azioni con socio unico, opera in base alla legge italiana, ha sede legale in Torino, ed è iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Torino (Numero di iscrizione e Partita IVA ). La sede dell Offerente è in Torino, corso Cairoli n. 1. Eurizon è iscritta nell apposita sezione dell elenco generale prevista dall articolo 113, del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 358 e successive modifiche ed integrazioni, al numero L Offerente è interamente controllata da Sanpaolo IMI S.p.A. e a sua volta controlla, tra l altro, un banca (Banca Fideuram) e un intermediario finanziario (Eurizon Capital SGR S.p.A., già Sanpaolo IMI Asset Management SGR S.p.A.): in ragione di ciò è stata inclusa nel Gruppo Bancario Sanpaolo IMI. Come indicato nel Supplemento, in data 12 ottobre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Sanpaolo IMI S.p.A. ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in Banca Intesa S.p.A., nell ambito del quale è stato indicato che il processo di quotazione di Eurizon verrà portato a termine entro il In pari data è stato annunciato al mercato quanto sopra e tale comunicato è disponibile sul sito internet In data 16 ottobre 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eurizon ha deliberato il differimento del processo di quotazione dell Offerente nei termini sopra esposti e, conseguentemente, l'interruzione dell'attuale iter istruttorio di quotazione. In pari data è stato annunciato al mercato quanto sopra e tale comunicato è disponibile sul sito internet Le azioni di Eurizon non sono quotate su alcun mercato regolamentato. B.1.2. Organi sociali Rispetto a quanto indicato nel Precedente Documento di Offerta, non vi sono variazioni rispetto alla composizione degli organi sociali dell Offerente. A seguito della delibera dell assemblea ordinaria dei soci del 20 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione di Eurizon in carica è attualmente composto da 13 membri il cui mandato scadrà con l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2007 ed è composto dai seguenti membri: 9

11 Consiglio di amministrazione: Carica Nome e Cognome Luogo di nascita e Data di nascita Presidente Luigi Maranzana (*) Castellazzo Bormida (AL) 22/01/1941 Vice Presidente Piero Luongo (**) Taranto (TA) 25/10/1954 Amministratore Delegato Mario Greco (***) Napoli 16/06/1959 Amministratore Anna Maria Artoni Correggio (RE) 31/03/1967 Amministratore Onorato Castellino Torino 31/12/1935 Amministratore Maurizio Costa Pavia 29/10/1948 Amministratore Alessandro Dri Udine 24/07/1968 Amministratore Elsa Fornero San Carlo Canavese (TO) 07/05/1948 Amministratore Marco Iansiti Roma 28/07/1961 Amministratore Alfonso Iozzo (****) Torre di Ruggiero (CZ) 31/08/1942 Amministratore Franco Moscetti Tarquinia (VT) 09/10/1951 Amministratore Abel Matutes Juan Ibiza 31/10/1941 Amministratore Bruno Mazzola (*****) Montechiaro d Asti (AT) 09/07/1947 (*) Presidente del Consiglio di Amministrazione di EurizonVita S.p.A. (**) Responsabile della Direzione Affari Generali e Legale di Sanpaolo IMI S.p.A. e Vice Presidente Sanpaolo Banco di Napoli S.p.A.. (***) Amministratore Delegato di EurizonVita S.p.A. ed Universo Servizi S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di EurizonTutela S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Fideuram, Eurizon Life ltd. e Eurizon Capital SGR S.p.A. (già Sanpaolo IMI Asset Management SGR S.p.A.). (****) Amministratore Delegato di Sanpaolo IMI S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Opi S.p.A.. (*****) Responsabile della Direzione Partecipazioni di Sanpaolo IMI S.p.A. e consigliere di IMI Investimenti S.p.A.. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale di Eurizon. Alla data del Documento di Offerta Residuale non è stato costituito il Comitato Esecutivo. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale, nominato nell atto costitutivo del 4 ottobre 2005, resterà in carica sino alla approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre Alla data del presente Documento di Offerta, i componenti del Collegio Sindacale di Eurizon sono i seguenti: Carica Nome e Cognome Luogo di nascita e Data di nascita Presidente del Collegio Sindacale Enzo Nalli Montagnana (PD) 17/09/1942 Sindaco Effettivo Lorenzo Ginisio Torino 13/08/1949 Sindaco Effettivo Alessandro Rayneri Torino 04/06/1932 Sindaco supplente Vito Codacci - Pisanelli Roma 27/02/1958 Sindaco supplente Riccardo Rota Torino 20/12/1945 I sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell Offerente. 10

12 B.1.3. Rappresentazione grafica del gruppo Eurizon, andamento recente e prospettive Rappresentazione grafica del gruppo Eurizon Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle società controllate e delle principali società partecipate dall Offerente alla data del 20 novembre 2006 (il Gruppo o il Gruppo Eurizon ): Eurizon Financial Group 91,21% 99,96% 100% 100% 99,5% 100% Fideuram Sanpaolo Invest Investimenti Fideuram Gestions 99,9% 100% 100% Fideuram AM Ireland 100% 100% Fideuram Bank Lux 99,9% Fideuram Bank Suisse BANCA FIDEURAM 100% Sanpaolo Invest Ireland Fideuram Fiduciaria Financière Fideuram 99,9% Banque Privée Wargny (*) 100% Fideuram Wargny Gestion S.A. 5 % 95 % Universo Servizi 99,9% EURIZONVITA 100% 100% Euro Tresorerie (**) 100% Fideuram Wargny Gestion S.A.M. EurizonTutela Eurizon Life EURIZON CAPITAL S.G.R. 99,9% 100% Eurizon Capital S.A. Eurizon Alternative Investments 92% 100% ISYDE Horus (in liquidazione) Templum 50% Bussolino Templum (*) In corso di cessione (**) Euro Tresorerie (già WDW s.a.), la cui partecipazione è stata trasferita da Banque Privée Wargny a Financiere Fideuram per un corrispettivo pari ad Euro ,60. Andamento recente e prospettive Il presente paragrafo include i bilanci intermedi aggregati del Gruppo Eurizon al 30 giugno 2005 e 2006, confrontati limitatamente allo stato patrimoniale anche con il dicembre 2005 e 2006 e predisposti in accordo con gli IFRS/IAS adottati dall Unione Europea. Tali bilanci intermedi aggregati del Gruppo Eurizon sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell Offerente in data 11 settembre 2006 e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 15 settembre Come già descritto nel Precedente Documento di Offerta, all Offerente fanno capo dall ultimo trimestre del 2005 le società EurizonVita S.p.A. e Banca Fideuram S.p.A. e relative controllate mentre la partecipazione in Eurizon Capital S.p.A. (già Sanpaolo IMI Asset Management S.G.R. S.p.A.) è stata acquisita dall Offerente in data 30 giugno Pertanto, dato che per i periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 non esistevano tra tutte le società suddette gli stessi rapporti giuridici di partecipazione esistenti alla fine del primo semestre 2006, ai fini di maggiore chiarezza e completezza informativa i bilanci infrannuali del Gruppo sono stati redatti sulla base di dati storici i bilanci intermedi aggregati di Gruppo per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo come se lo stesso avesse operato da sempre come un gruppo unico. 11

13 Per completezza informativa viene comunque esposto anche il conto economico consolidato pubblicato dell Offerente relativo al primo semestre 2006, che non tiene conto dell apporto del sottogruppo Eurizon Capital (acquisito come detto il 30 giugno). I dati dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 non sono, invece, esposti in quanto coincidenti con quelli dello stato patrimoniale aggregato alla stessa data illustrati di seguito. Gli schemi di conto economico e stato patrimoniale aggregati di Gruppo al 30 giugno 2005 e 2006 comprendono i bilanci consolidati dei gruppi facenti capo a Assicurazioni Internazionali di Previdenza (da luglio 2006 ridenominata EurizonVita S.p.A.), Sanpaolo IMI Asset Management (da novembre 2006 ridenominata Eurizon Capital S.g.r. S.p.A.) nonché a Banca Fideuram S.p.A.. Le società rientranti nell area di consolidamento di ciascuna di tali predette società, che complessivamente rappresentano il settore di attività facente capo all Offerente, sono di seguito elencate. EURIZONVITA S.p.A., Universo Servizi S.p.A., Sanpaolo Life Ltd (attualmente denominata Eurizon Life Ltd), Fideuram Assicurazioni S.p.A., Egida Compagnia di Assicurazione e Riassicurazione S.p.A (queste ultime due Società si sono fuse con effetto dal 1 settembre 2006 con cambio di denominazione in EurizonTutela S.p.A.); BANCA FIDEURAM S.p.A., Fideuram Investimenti S.g.r., Fideuram Fiduciaria S.p.A., Fideuram Bank Luxembourg S.A., Fideuram Gestions S.A., Fideuram Bank Suisse A.G., Fideuram Asset Management Ireland Ltd, Sanpaolo Invest SIM S.p.A., Sanpaolo Invest Ireland Ltd, Financière Fideuram S.A., Banque Privée Fideuram Wargny S.A., Fideuram Wargny Gestion S.A., Fideuram Wargny Gestion S.A.M., Euro-Tresorerie s.a.s. (già WDW s.a.).; SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT S.g.r. S.p.A. (ridenominata Eurizon Capital S.g.r. S.p.A.), Sanpaolo IMI Alternative Investments S.g.r. S.p.A., (ridenominata Eurizon Alternative Investments S.g.r. S.p.A.), Sanpaolo IMI Asset Management Luxembourg S.A. (ridenominata Eurizon Capital S.A.). La concentrazione sotto il controllo dell Offerente delle partecipazioni in EurizonVita S.p.A., Banca Fideuram S.p.A. e Sanpaolo IMI Asset Management S.g.r. S.p.A. (ridenominata Eurizon Capital S.g.r. S.p.A.) si configurano come operazioni realizzate da società sottoposte a comune controllo e nelle quale la controllante ultima delle società oggetto di trasferimento, Sanpaolo IMI S.p.A., non varia a seguito dei trasferimenti suddetti. In considerazione del fatto che le attività trasferite all Offerente sono controllate dalla medesima società sia prima sia successivamente a tali trasferimenti, e che tale controllo non è risultato essere transitorio, tali operazioni sono state contabilizzate nel bilancio dell Offerente utilizzando i valori risultanti dal bilancio della controllante ultima. Nello specifico, quindi, gli schemi di conto economico e stato patrimoniale aggregati di Gruppo rispecchiano i valori riflessi nel bilancio consolidato di Sanpaolo IMI S.p.A. con riferimento a EurizonVita S.p.A., Banca Fideuram S.p.A. e Sanpaolo IMI Asset Management S.g.r. S.p.A. (ora Eurizon Capital S.g.r S.p.A.) e relative controllate. I bilanci utilizzati per l aggregazione sono quelli predisposti da tali società al solo fine della redazione degli schemi di conto economico e stato patrimoniale aggregati di Gruppo. In particolare, ai fini dell elaborazione degli schemi esposti di conto economico e stato patrimoniale aggregati di Gruppo sono state effettuate le seguenti operazioni contabili: i dati inclusi negli schemi aggregati al 31 dicembre 2004 e 2005 nonchè al 30 giugno 2005 includono anche i dati inerenti al sottogruppo facente capo a Sanpaolo IMI Asset Management S.G.R. S.p.A. (ora Eurizon Capital S.g.r. S.p.A.); nei bilanci aggregati chiusi al 31 dicembre 2005 e 30 giugno 2006 figura anche il bilancio individuale di Eurizon, non presente invece nei precedenti periodi in esame in quanto la Società non era stata ancora costituita; 12

14 lo schema di stato patrimoniale aggregato al 31 dicembre 2004 è stato predisposto integrando le situazioni patrimoniali originariamente predisposte dalle entità aggregate ed apportando rettifiche per riflettere, principalmente, gli effetti derivanti dall applicazione dei principi contabili internazionali IAS 32, IAS 39 e IFRS 4. Le variazioni apportate sui dati 2004 sono state realizzate al fine di permettere un confronto su basi omogenee con le informazioni patrimoniali relative ai periodi successivi; sono state effettuate le rettifiche di consolidamento necessarie ad eliminare i rapporti di credito e debito, di costi e ricavi esistenti tra le entità aggregate durante ciascuno dei periodi di riferimento, nonché gli eventuali utili e perdite derivanti da operazioni tra le entità aggregate e non ancora realizzati nei confronti di terzi. Le società controllate francesi del raggruppamento Fideuram Wargny, sono state consolidate ai sensi dell IFRS 5. Sono, infine, inclusi integralmente nel perimetro di consolidamento dei gruppi oggetto d aggregazione i fondi d investimento mobiliari, nei quali sono investiti i fondi interni dei prodotti unit linked, per i quali il Gruppo detiene la maggioranza delle quote in circolazione. Si precisa, inoltre, che sono stati inclusi integralmente nel perimetro di consolidamento delle società del Gruppo Eurizon oggetto di aggregazione i fondi d investimento mobiliari, nei quali sono investiti i fondi interni dei prodotti unit linked, per i quali il Gruppo detiene la maggioranza delle quote in circolazione. Si precisa, inoltre, che è stata effettuata successivamente la rettifica necessaria a rilevare negli schemi di bilancio aggregati di Gruppo l avviamento attribuito al segmento assicurativo del Ramo Vita (EurizonVita S.p.A. e Sanpaolo Life Ltd, quest ultima denominata attualmente Eurizon Life ). Tale rettifica, pari a oltre 24 milioni di Euro, ha il fine di rappresentare tale avviamento in modo equivalente a quello indicato nel bilancio consolidato di Sanpaolo IMI S.p.A.. L avviamento, infatti, è stato originato dall operazione di acquisizione avvenuta nel 2004 da parte del Gruppo Sanpaolo IMI della società Noricum Vita S.p.A., poi diventata A.I.P. (Assicurazioni Internazionali di Previdenza S.p.A.) e recentemente ridenominata EurizonVita S.p.A.. Tale avviamento non viene ammortizzato ma sottoposto periodicamente al cosiddetto impairment test, cosi come previsto dagli IFRS/IAS, al fine di verificare che non vi siano riduzioni di valore dello stesso. Il test viene svolto confrontando il valore dell avviamento con il valore attuale dei flussi di cassa che saranno prodotti mediante l utilizzo dei canali distributivi attraverso i quali Noricum Vita operava. Con riferimento al 30 giugno 2005 e 2006 dai test di impairment svolti non sono emerse riduzioni di valore dell avviamento iscritto. 13

15 Bilanci aggregati di Gruppo predisposti in accordo con gli IFRS (in migliaia di Euro) Stato patrimoniale - Attivo 31 dicembre giugno dicembre giugno ATTIVITA' IMMATERIALI Avviamento Altre attività immateriali ATTIVITA' MATERIALI Immobili Altre attività materiali RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI INVESTIMENTI Investimenti immobiliari Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture Investimenti posseduti sino alla scadenza Finanziamenti e crediti Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico CREDITI DIVERSI Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione Altri crediti ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita Costi di acquisizione differiti Attività fiscali differite Attività fiscali correnti Altre attività DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI TOTALE

16 (in migliaia di Euro) Stato patrimoniale - Passivo 31 dicembre giugno dicembre giugno PATRIMONIO NETTO di pertinenza del gruppo Capitale Altri strumenti patrimoniali Riserve di capitale Riserve di utili e altre riserve patrimoniali (Azioni proprie) Riserva per differenze di cambio nette Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio Utile di periodo di pertinenza del gruppo di pertinenza di terzi Capitale e riserve di terzi Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio (167) Utile di periodo di pertinenza di terzi ACCANTONAMENTI RISERVE TECNICHE PASSIVITA' FINANZIARIE Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico Altre passività finanziarie DEBITI Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione Altri debiti ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita Passività fiscali differite Passività fiscali correnti Altre passività TOTALE

17 (in migliaia di Euro) Conto economico 30 giugno giugno 2006 consolidato 30 giugno 2006 aggregato 1.1 Premi netti Premi lordi di competenza Premi ceduti in riassicurazione di competenza (11.225) (19.420) (19.420) 1.2 Commissioni attive Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto (88.898) (87.042) 1.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari Interessi attivi Altri proventi Utili realizzati Utili da valutazione Altri ricavi TOTALE RICAVI E PROVENTI Oneri netti relativi ai sinistri Importi pagati e variazione delle riserve tecniche Quote a carico dei riassicuratori (2.181) (7.006) (7.006) 2.2 Commissioni passive Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari Interessi passivi Altri oneri Perdite realizzate Perdite da valutazione Spese di gestione Provvigioni e altre spese di acquisizione Spese di gestione degli investimenti Altre spese di amministrazione Altri costi TOTALE COSTI E ONERI UTILE DI PERIODO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte (69.479) (64.151) (75.539) UTILE DI PERIODO AL NETTO DELLE IMPOSTE PERDITA DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE (2.008) (2) (2) UTILE di cui di pertinenza del gruppo di cui di pertinenza di terzi UTILE PER AZIONE Utile base per azione 0,18 Nd 0,22 Utile diluito per azione 0,18 Nd 0,22 I dati relativi al 30 giugno 2005 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata. I suddetti schemi di conto economico e stato patrimoniale aggregati sono stati predisposti utilizzando prospetti di bilancio assicurativi. 16

18 Dall analisi delle principali voci di conto economico risulta che la produzione lorda Vita è risultata pari a Euro 3.298,1 milioni, in flessione del 32% rispetto al primo semestre Tale flessione è da porre in relazione a una specifica strategia mirata al riposizionamento della gamma verso prodotti di nuova generazione di tipo unit linked e, a tendere, di tipo tradizionale, al fine di valorizzare tale tipologia di prodotti. Il lancio di nuovi prodotti, che ha avuto avvio nel mese di giugno 2006 e che dovrebbe trovare un più ampio sviluppo nel secondo semestre, ha condizionato l andamento della raccolta sia di prodotti unit linked sia di prodotti di natura assicurativa tradizionale. Questo in quanto da parte degli sportelli bancari del Gruppo Sanpaolo IMI vi è stato un rallentamento della spinta commerciale in attesa del lancio dei nuovi prodotti, sui quali sarà orientata la clientela sia in relazione al reinvestimento del portafoglio in scadenza sia ai nuovi flussi, nonché della finalizzazione della trattativa avente a oggetto il rinnovo dell accordo distributivo. E stata ancora marginale la raccolta del ramo Danni. I premi netti contabilizzati, pari a Euro 1.512,5 milioni, sono rappresentati dal saldo fra Euro 1.276,6 milioni di premi relativi a prodotti finanziari con partecipazione agli utili, 219,9 milioni di premi relativi a prodotti assicurativi, Euro 38,8 milioni di premi lordi ramo Danni al netto della variazione della riserva e infine da Euro 22,8 milioni di quota a carico dei riassicuratori. Gli oneri netti relativi ai sinistri sono ammontati a Euro 1.572,3 milioni (Euro 2.627,4 milioni al 30 giugno 2005) e sono rappresentati quasi esclusivamente dalle somme pagate agli assicurati, che hanno fatto registrare un incremento del 58% dovuto sia al maggior numero di polizze giunte a scadenza sia all aumento del numero di riscatti rilevati (questi ultimi hanno risentito delle operazioni di realizzo da parte della clientela a seguito della minore competitività rispetto al passato dei rendimenti dell investimento in polizze per effetto delle dinamiche dei mercati finanziari), nonché dalla variazione delle riserve tecniche, che hanno dato luogo ad una riduzione dell 87% dovuta principalmente al decremento del flusso di raccolta netta e, in misura minore, all andamento dei mercati finanziari. Le commissioni nette si sono attestate a Euro 391 milioni, quale saldo fra Euro 1.142,1 milioni di commissioni attive e Euro 751,1 milioni di commissioni passive, in aumento del 2% rispetto agli Euro 385 milioni del primo semestre Tale incremento è dovuto principalmente alla crescita sia delle commissioni ricorrenti, che hanno beneficiato di una significativo incremento delle masse medie gestite, sia delle commissioni di sottoscrizione correlate al miglioramento della sottoscrizione di fondi comuni nonché all attività inerente il comparto titoli, sia infine delle commissioni di performance sui fondi italiani. Nel primo semestre 2006, i proventi e gli oneri finanziari netti hanno mostrato un decremento del 44%, attestandosi a Euro 362,6 milioni. Tale decremento è dovuto soprattutto alla valutazione degli strumenti finanziari classificati a fair value che, avendo risentito del negativo andamento dei mercati finanziari, ha condizionato i titoli collegati alle polizze di tipo unit linked e index linked. I redditi relativi alle attività finanziarie disponibili per la vendita, prevalentemente riconducibili alle gestioni separate e al patrimonio libero della società, hanno raggiunto Euro 419,2 milioni, rispetto ai Euro 327 milioni del primo semestre 2005, in aumento sia per effetto delle modifiche realizzate nell allocazione degli attivi sia per il conseguimento di maggiori plusvalenze nette. Nel semestre 2006, le spese di gestione sono ammontate a Euro 316,1 milioni, con un incremento del 22% rispetto al primo semestre Le provvigioni ed altre spese di acquisizione, pari a Euro 80,8 milioni, hanno evidenziato un incremento del 30% conseguente soprattutto alle maggiori provvigioni di mantenimento riconosciute alle reti distributive. Le spese di gestione degli investimenti hanno registrato un decremento del 22% con un saldo a fine semestre 2006 di Euro 6,9 milioni, dovuto principalmente a una migliorata efficienza delle strutture legate alla gestione 17

19 degli investimenti. Le altre spese di amministrazione si sono attestate a Euro 228,4 milioni, con una crescita del 21%. Tale incremento è dovuto sia alle maggiori altre spese, sostenute particolarmente per le iniziative legate ai nuovi progetti nonché alle attività iniziali connesse alla quotazione delle azioni di Eurizon, sia al maggior costo del lavoro, conseguente al rafforzamento delle strutture di governo e operative del Gruppo. Gli altri ricavi e costi hanno registrato un saldo negativo pari a Euro 18 milioni (negativa per 76,4 milioni di Euro al 30 giugno 2005). La variazione positiva rilevata rispetto ai primi sei mesi del 2005 è attribuibile, principalmente, al venire meno degli accantonamenti di natura non ricorrente appostati nel precedente esercizio. Successivamente al 30 giugno 2006, data rispetto alla quale sono riferiti i bilanci intermedi aggregati del Gruppo Eurizon si sono verificati i seguenti eventi: in data 24 luglio 2006, a copertura delle esigenze finanziarie rivenienti dall esecuzione dell Offerta Volontaria, Eurizon ha ottenuto da Banca IMI un finanziamento nella forma tecnica di una linea di credito per un ammontare massimo complessivo pari ad Euro ,00 e remunerata con un tasso di interesse in linea con la prassi di mercato per operazioni similari (il Finanziamento del 24 luglio 2006, si veda Sezione F., Paragrafo F.3 del Precedente Documento di Offerta); il 25 luglio 2006 l assemblea straordinaria di Eurizon ha deliberato il frazionamento di 116 milioni di azioni del valore nominale di 1 euro ciascuna in 1 miliardo e 160 milioni di azioni del valore nominale di 0,10 euro e, inoltre, di aumentare a pagamento ed in via scindibile il capitale sociale da 116 ad un massimo di 151 milioni di euro, mediante emissione di non oltre 350 milioni di azioni del valore nominale di 0,10 euro; il 3 agosto 2006, l Offerente ha perfezionato l acquisizione, previa valutazione effettuata con l ausilio di un consulente esterno, per un corrispettivo pari ad Euro del 100% del capitale sociale di Isyde S.r.l., Società attiva nel settore dell information & communication technology; in data e per valuta 16 novembre 2006, Sanpaolo IMI S.p.A. ha effettuato a favore di Eurizon un versamento in conto futuro aumento di capitale per l importo di Euro milioni; in data 16 novembre 2006 Eurizon ha comunicato a Banca IMI che con valuta 30 novembre 2006 procederà al rimborso del Finanziamento del 24 luglio B.1.4. Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi nel Precedente Documento di Offerta Oltre alle variazioni indicate ai precedenti Paragrafi B.1.2 (mutamento della denominazione sociale di Sanpaolo Life in Eurizon Life e di Sanpaolo IMI Asset Management SGR S.p.A in Eurizon Capital SGR S.p.A. e delle società controllate da quest ultima ed ad alcune modifiche delle cariche ricoperte dagli amministratori dell Emittente in altre società) e B.1.3 della presente Sezione B., non sono intervenute ulteriori variazioni, modifiche o integrazioni rispetto ai dati ed alle informazioni indicati nella Sezione B.1. del Precedente Documento di Offerta. B.2. L Emittente B.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell Emittente per esteso è Banca Fideuram S.p.A. Fideuram è una società per azioni con sede legale in Piazzale Douhet n. 31, Roma, Italia, iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Roma (Numero di iscrizione e Partita IVA ). 18

20 Le azioni di Fideuram sono quotate sul MTA. Alla data del Documento di Offerta, Eurizon possiede n azioni di Fideuram, corrispondenti allo 91,21% del capitale sociale dell Emittente e Banca Fideuram n Azioni Proprie. B.2.2. Andamento recente e prospettive Le informazioni contenute nel presente paragrafo sono state tratte dalla relazione trimestrale consolidata di Banca Fideuram al 31 settembre (i) PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA Banca Fideuram è a capo di un gruppo di società leader nel settore dei Private Banking in Italia e in Europa, con Euro 65,8 miliardi di attività in gestione (30 settembre 2006) e private banker al 30 settembre 2006 (fonte Assogestioni e Assoreti). Banca Fideuram offre alla clientela prodotti e servizi di asset management e private banking, attraverso un complesso integrato di società, italiane ed estere, specializzate nella gestione dei prodotti finanziari che vengono distribuiti in esclusiva dai propri private banker. A tali prodotti si affiancano anche i tradizionali servizi bancari (quali conti correnti e compravendita titoli e fondi del gruppo), disponibili anche online. Dal luglio 2004 Banca Fideuram ha ampliato ulteriormente la gamma dei prodotti offerti ai clienti, mettendo a loro disposizione fondi comuni di investimento di alcune delle più importanti società di investimento internazionali. Alla distribuzione di prodotti finanziari si affianca quella di prodotti assicurativi e previdenziali, forniti in esclusiva dal Gruppo. Alla data del 30 settembre 2006, i servizi svolti da Banca Fideuram a favore dei circa suoi clienti è effettuato da un totale di 4221 private banker, dei quali appartenenti alla rete di Banca Fideuram e alla rete di Sanpaolo Invest SIM S.p.A. che Banca Fideuram ha acquisito nel corso del 2002, rafforzando ed allargando ulteriormente la propria capacità distributiva in Italia. (ii) ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE DI BANCA FIDEURAM a. I risultati consolidati in sintesi Al fine di garantire un confronto su basi omogenee, i dati del 2004 sono stati rideterminati per riflettere gli effetti degli IAS 32 e 39 ed il deconsolidamento delle società di assicurazione possedute a tale data, perfezionato nel novembre 2004 nonché il consolidamento di Fideuram Wargny ai sensi dell'ifrs 5. Nell esercizio 2005 l utile netto consolidato di Banca Fideuram e delle società controllate dalla stessa (il Gruppo Banca Fideuram ) si è attestato a Euro 190,8 milioni, in crescita (+ 10,1%) rispetto al risultato restated dell esercizio precedente (Euro 173,3 milioni) nonostante alcune componenti negative di natura non ricorrente. Nel corso dei primi nove mesi 2006 il Gruppo Banca Fideuram ha evidenziato una positiva evoluzione dei principali margini reddituali rispetto ai primi nove mesi del L utile netto consolidato, pari a Euro 176,1 milioni, è aumentato del 13,0% rispetto al risultato dell analogo periodo del precedente esercizio (Euro 155,8 milioni). L andamento dell utile dell operatività corrente al lordo delle imposte del 2005, pari a Euro 280,2 milioni, ha evidenziato una crescita di Euro 26,4 milioni rispetto al 2004 (+ 10,4%), dovuta essenzialmente al buon andamento delle commissioni nette (+Euro 52,6 milioni), che ha più che compensato i maggiori accantonamenti di natura non ricorrente posti a presidio dei rischi connessi all attività di intermediazione di obbligazioni societarie (Euro 21,2 milioni). 19