INDICE CAPITOLO I I PATTI PARASOCIALI NELLE BANCHE: IL PROBLEMA E GLI INTERESSI

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1 VII Premessa... pag. XIII CAPITOLO I I PATTI PARASOCIALI NELLE BANCHE: IL PROBLEMA E GLI INTERESSI 1. Ipattiparasociali,laprassieillegislatore L evoluzionedelquadronormativo Gli effetti dei patti parasociali e le possibili alterazioni dell organizzazionesocietaria Alcune notazioni sui diversi modelli di società per azioni e sulla funzionepraticadeipattiparasociali Patti parasociali tra ambiguità del legislatore e principi imperatividell ordinamento«tipico»dellas.p.a Ipattiparasocialiel impresabancaria La rilevanza collettiva e costituzionale degli interessi coinvolti I rischi tipici dell impresa bancaria, i principi generali della sua organizzazioneelavigilanza Ilpilastrodellasanaeprudentegestione I patti parasociali e la disciplina (ancora speciale) della società per azionibancaria Le scelte di fondo del legislatore bancario europeo e italiano Il modello di s.p.a. bancaria alla luce della riforma del Il problema parasociale nelle s.p.a. bancarie tra istanze pubbliche e qualità deisocirilevanti I patti parasociali nella disciplina (ancora speciale) delle società bancarie L art.20deld.lgs.n.385/ Lealtredisposizionilegislativerilevanti La doppia specialità delles.p.a.bancarieconazioniquotate Libertà d iniziativa economica privata, autonomia vigilata dell impresa bancariaerischiodiconflittodiinteressi Unosguardocomparatistico... 74

2 VIII CAPITOLO II LE EVIDENZE DELLA RICOGNIZIONE EMPIRICA 1. La varietà delle fattispecie contrattuali tra problematiche comuni e peculiari criticità I patti di sindacato in senso stretto tra finalità di controllo, concertazionidifattoecoinvolgimentodegliesponentiaziendali Le finalità dichiarate(eperseguite) Composizione soggettiva e rilevanza della qualità deisoci La struttura organizzativa dei patti: parallelismi, simmetrie, divergenze ed intersezioni rispetto all organizzazione sociale Naturaecontenutideivincoliparasociali Isindacatidiblocco Isindacatidivoto Isindacatidigestione Isindacatidiconsultazione I sindacati nelle banche che adottano il modello dualistico Ladurataelecausediscioglimentoanticipato Lacapogruppobancariacomepartedegliaccordi Ipatti«sociali» Alcuneulteriorievidenzediindirizzo CAPITOLO III PATTI PARASOCIALI E ORDINE PUBBLICO BANCARIO Parte I PATTI PARASOCIALI E LIMITI DI LICEITÀ 1. Patti parasociali, ordinamento giuridico e ordine pubblico bancario Liceità dei patti parasociali bancari e vigilanza sulla «gestione sana e prudente» Parte II PATTI PARASOCIALI E ASSETTI PROPRIETARI DELLE BANCHE 1. Il ruolo degli azionisti di rilievo ed i controlli sulla loro influenza L onorabilità deisocielepossibilielusioni Autorizzazioni della Banca d Italia e condizionamento da accordi parasociali Ancora sull art. 20 d.lgs. n. 385/1993 (e su alcune carenze di disciplina) La persistente rilevanza dei patti che coinvolgono i soggetti industriali La valutazione delle fattispecie tra elusione di norme imperative e contrarietà aprincipidiordinepubblico

3 IX 6.1. La violazione degli obblighi di cui all art. 20, secondo comma, d.lgs.n.385/ Le criticità derivanti dall architettura soggettiva e organizzativa deipatti Impegni di blocco e disciplina della vigilanza sulla qualità dei partecipantiagliaccordi Fondazionibancarieedivietodicontrollodapattiparasociali La specifica considerazione degliaccordistipulatidaglientidi cuiald.lgs.n.153/ Parte III PATTI PARASOCIALI E ASSETTI DI GOVERNO SOCIETARIO (E STATUTARI) DELLE BANCHE 1. La struttura corporativa della s.p.a. bancaria tra inderogabilità della disciplinaetrasparenzastatutaria I diritti dei soci e le competenze dell assemblea tra supervisione e influenzasullagestione La posizione vigilata degli azionisti rilevanti (rinvio) La centralità delconsigliodiamministrazione Ilpresidente,icomitatiinternielastrutturaesecutiva Il collegamento funzionale con i poteri della Banca d Italia Collegio sindacale, autonomia dei controllievigilanza La dialettica tra soci e (tra) organi sociali nei modelli alternativi Il ruolo e le peculiarità degli organi delegati e dell alta direzione La valutazione delle fattispecie alla luce del principio di esclusione dei socidallagestionedellabanca Impegni alla concertazione del voto, conflitto di interessi e interferenza degli esponenti aziendali nell esercizio dei diritti dei soci Impegni di voto e istanze della vigilanza creditizia Impegni di gestione e ingerenza dei soci nell attività del consigliodiamministrazione Le pattuizioni riferite al presidente, alle funzioni delegate,aicomitatiinternieall altadirezione Gliimpegniallanominadellecarichesociali Impegni di gestione e condizionamento da parte di soggettiesterniallabanca Ancora sulla rilevanza della qualità e della natura degli aderentiaisindacatidivotoedigestione Le cause d illiceità degli impegni riferiti alle banche che adottanoimodellialternativi Gli impegni che vincolano direttamente l organo gestionale Alcune puntualizzazioni sugli effetti societari dei patti e sulla (dubbia) terzietà dellabanca La rilevanza del collegamento tra patti parasociali e statuti bancari

4 X Parte IV PATTI PARASOCIALI E GRUPPO BANCARIO 1. Il gruppo bancario tra specifiche peculiarità e diritto societario comune L attività di direzione e coordinamento della capogruppo bancaria L autonomia giuridica degli organi delle società bancarie controllate Ancorasulruolocentraledegliorgani(dellacapogruppo) La valutazione delle fattispecie. Impegnidibloccoedivotoeistanze dellavigilanzaconsolidata Impegni di gestione e interferenza con l attività di direzione unitaria Gli impegni assunti dalla capogruppo bancaria (e dai soci di minoranza) Ancora sui vincoli riferiti alle componenti bancarie del gruppo Parte V PATTI PARASOCIALI, PATRIMONIO DI VIGILANZA E OPERATIVITÀ DELLA BANCA E DEL GRUPPO BANCARIO 1. Vigilanza prudenziale e confini della libertà imprenditoriale degli esponentiedeisocidellabanca La rilevanza degli accordi parasociali nell assunzione delle attività di rischio La valutazione delle fattispecie. Impegni di gestione e interferenza con l attività dell organo amministrativo (rinvio) Impegni di blocco e di voto e interventi di vigilanza regolamentare Gli impegni elusivi dei limiti di concentrazione dei rischi nei confrontidelleparticorrelate Parte VI PATTI PARASOCIALI E MERCATO DEL CONTROLLO BANCARIO 1. Ilruolodell organogestionaledellabanca-bersaglio Larilevanzadeipattiparasocialinelladisciplinasull o.p.a Integrazione, convergenza (e possibile contrasto) tra disciplina sull o.p.a.eordinamentobancario La valutazione delle fattispecie. Gli impegni che interferiscono con i vincolidell o.p.a.obbligatoriasullabancaquotata Gli impegni che interferiscono con le decisioni degli organi di gestioneeconl espressionedelvotoassembleare Gli impegni che interferiscono con le decisioni d investimento deipaciscenti

5 XI Parte VII ORDINE PUBBLICO, GESTIONE DELL IMPRESA BANCARIA E PATTI PARASOCIALI 1. L imperatività dei principi desumibili dall ordinamento creditizio CAPITOLO IV PATTI PARASOCIALI, VIGILANZA BANCARIA E MERCATO DELL INVESTIMENTO 1. Patti parasociali, sana e prudente gestione e poteri della Banca d Italia Patti parasociali e aree di rischio per la sana e prudente gestione L entità (e l intensità) dell influenza sulla gestione della banca L opacità dellacomposizionesoggettivadeipatti Laspecialeposizionedeisoggettiindustriali Altri profili di rischio conseguenti alla qualità degli aderenti ai patti Le interferenze con gli organi, la struttura e il funzionamento dellas.p.a.creditizia Varietà dei contenuti dell indirizzo sulla gestione e interventi dellavigilanza I riflessi dell instabilità ovvero del consolidamento dei patti Patti parasociali e tutela dell informazione societaria nella disciplina sugliemittenti Concorrenza, conflitto e integrazione tra sistemi e finalità delle vigilanzesuipattiparasocialidellebanchequotate Bibliografia