D. Lgs. 39/2010: Recepimento della Direttiva Audit

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1 UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi Corso di Audit e Governance cod D. Lgs. 39/2010: Recepimento della Direttiva Audit Prof. Gervasio Daniele

2 Normativa di riferimento Revisione Legale dei Conti Codice civile (artt bis e seguenti) TUF D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39

3 Audit e governance D.Lgs 39/2010 La revisione legale trova il suo fondamento normativo nel decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, che ha recepito, ai sensi della delega contenuta nell'art. 1, comma 1, della legge 7 luglio 2009, n. 88 (legge comunitaria 2008), la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006 relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio. Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 68 del 23 marzo 2010 In vigore dal 7 aprile 2010

4 Stato normativo Implementazione della Direttiva Audit Ai fini dell efficacia completa della disciplina introdotta dal D.Lgs. 39/2010 si rimandava alla necessaria emanazione di 21 provvedimenti attuativi a cura del MEF, della Consob, del Ministero della Giustizia. Il legislatore ha, quindi, previsto una complessa disciplina da applicare nel periodo transitorio (art. 43 del Decreto).

5 Portata innovativa del d.lgs n.39/2010 non regola una nuova professione; non impatta sulla governance societaria se non per alcuni specifici e limitati interventi di coordinamento; contiene una disciplina più rigorosa per l esercizio dell attività di revisione (indipendenza, deontologia, formazione, principi di revisione, controllo della qualità).

6 Interventi sulla governance societaria (art. 19, dlgs n.39/2010) Negli enti di interesse pubblico che adottano il sistema di governance tradizionale il collegio sindacale svolge le funzioni che la direttiva revisione attribuisce al comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ovvero vigila su: il processo di informativa finanziaria; l efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; l indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

7 Audit e governance Poteri del revisore Il revisore legale ha diritto ad ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all attività di revisione legale e può procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione (art. 14, 6 co., d.lgs n. 39).

8 Interventi sulla governance societaria (art. 13 del d.lgs n.39/2010) Il primo revisore legale dei conti o la prima società di revisione legale sono nominati con l atto costitutivo Gli incarichi successivi sono conferiti dall assemblea su proposta motivata dell organo di controllo (art. 13, 1 co., D. Lgs. 39/2010). Tale disposto rappresenta un elemento di novità in quanto l art quater prevedeva solo che il collegio sindacale esprimesse all assemblea il proprio parere sulla nomina.

9 Interventi sulla governance societaria (art. 37, co.26 del d.lgs n.39/10) Nelle società a responsabilità limitata sono state ampliate le ipotesi di nomina obbligatoria del collegio sindacale ai casi in cui la società: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti. È stata introdotta, inoltre, una norma volta a garantire la nomina effettiva dell organo di controllo stabilendo che, qualora l assemblea pur ricorrendone le circostanze non provvede alla nomina, subentri il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

10 Interventi sulla governance societaria (Enti di interesse pubblico) Negli e.i.p., nelle società da loro controllate, nelle società che li controllano, e nelle società sottoposte a comune controllo con questi, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale. Il CNDCEC con circolare n. 17 del 14 aprile 2010, ha ricompreso in via interpretativa nella nozione di e.i.p. di cui alla lettera e) del precedente elenco, sia le Spa emittenti titoli obbligazionari o altri strumenti finanziari non rappresentativi del capitale di rischio, ove tali strumenti risultino diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, sia le Srl che emettono titoli di debito ex art c.c.

11 Audit e governance Enti di interesse pubblico Enti di Interesse Pubblico definiti dall art del Decreto: le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e della UE e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione le banche le imprese di assicurazione e di riassicurazione le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico le società di gestione dei mercati regolamentati le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia le società di gestione accentrata di strumenti finanziari SIM, SGR e SICAV gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2007, recepiti con D. Lgs. 11 del gli istituti di moneta elettronica gli intermediari finanziari di cui all'articolo 107 TUB Agli enti di interesse pubblico è dedicato il Capo V del Decreto: Definizione (art. 16) Indipendenza (art. 17) Trasparenza (art. 18) Rapporti con il comitato interno e la revisione contabile (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione in funzione del sistema di amministrazione e controllo adottato dalla società, art. 19)

12 Interventi sulla governance societaria (Società per azioni) Nelle società per azioni la revisione legale dei conti è esercitata da un revisore esterno o da una società di revisione. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può tuttavia prevedere che la revisione legale sia affidata al collegio sindacale. In questo caso il collegio è costituito da revisori iscritti nell apposito registro.

13 Interventi sulla governance societaria (Società a responsabilità limitata) Nelle ipotesi di revisione legale obbligatoria essa è affidata al collegio sindacale salvo che lo statuto non disponga diversamente. Il CNDCEC con nota interpretativa di maggio 2010 ha chiarito che nell ipotesi in cui la srl sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, non vi sia un obbligo di affidamento dell incarico di revisione all esterno, potendo il collegio sindacale effettuare la revisione sia del bilancio d esercizio che di quello consolidato.

14 Interventi sulla governance societaria (Nuovo assetto dei controlli) Tipologia Collegio sindacale Revisore esterno Società per azioni enti di interesse pubblico; controllanti e.i.p.; controllate da e.i.p. o sottoposte con e.i.p. a comune controllo diverse dalle precedenti o tenute alla redazione del bilancio consolidato; o non tenute alla redazione del bilancio consolidato (solo se non rivestono significativa rilevanza all interno del gruppo) (se previsto dallo statuto)

15 Audit e governance Registro dei revisori legali Istituito presso il Ministero dell Economia e delle Finanze (MEF) ai cui iscritti è riservata l attività di revisione legale dei conti (artt. 2 8 del Decreto). I soggetti precedentemente iscritti nel registro dei revisori contabili di cui al D.Lgs 88/1992 e le società di revisione iscritte nell albo ex art. 161 TUF hanno diritto all iscrizione al nuovo Registro dei revisori legali (art. 43 del Decreto)

16 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione ABILITAZIONE Sostanziale equivalenza della disciplina di accesso all esercizio dell attività di revisione legale dei conti e dottore commercialista. I requisiti per l iscrizione al registro delle persone fisiche continuano ad essere: l onorabilità; laurea almeno triennale; lo svolgimento del tirocinio; il superamento di un esame di idoneità professionale. Tra i requisiti di iscrizione nel registro delle società viene meno l obbligo della limitazione dell oggetto sociale alla revisione e alla organizzazione contabile di aziende.

17 Audit e governance Tirocinio (Decreto 146/2012) Deve avere durata triennale deve essere svolto presso un revisore legale o un impresa di revisione legale abilitati in uno Stato membro dell UE (art. 3, 1 co., D. Lgs. 39/2010); è istituito un registro del tirocinio (art. 3, 2 co. ss., D. Lgs. 39/2010).

18 Audit e governance Abilitazione (Decreto 145/2012) L abilitazione all esercizio della revisione legale dei conti si consegue superando un esame di idoneità professionali, che deve essere indetto dal Ministero dell economia e delle finanze, d intesa Ministero della giustizia, almeno due volte l anno (art. 4, 1 co., D. Lgs. 39/2010) L esame verte su una serie di materie economico-aziendali e giuridiche (art. 4, 2 co., D. Lgs. 39/2010) Le modalità di svolgimento dell esame e i contenuti dello stesso sono indicati nel decreto in oggetto

19 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione FORMAZIONE CONTINUA Gli iscritti nel registro ed i tirocinanti dovranno prendere parte a programmi di aggiornamento professionale, secondo modalità che verranno definite con regolamento del MEF, sentita la Consob. I revisori che non hanno assunto incarichi per 3 anni consecutivi (revisori inattivi) e che non hanno preso parte volontariamente a programmi di aggiornamento professionale, possono assumere un nuovo incarico solo dopo la partecipazione ad un apposito un corso di formazione. Decreto del Ministro dell economia e delle finanze del 08 gennaio 2013 n. 16 Regolamento concernente la gestione della "Sezione dei revisori inattivi", in attuazione dell'articolo 8, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

20 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione REGISTRO Sezione del registro per i revisori inattivi: coloro che non hanno assunto incarichi di revisione per 3 anni consecutivi; coloro che non hanno collaborato a un attività di revisione in una società di revisione per tre anni consecutivi; coloro che ne fanno richiesta. I revisori inattivi: potranno assumere nuovi incarichi solo dopo aver partecipato ad un corso di formazione; sono esentati dall obbligo di formazione continua; non sono soggetti ai controlli di qualità; non sono tenuti al pagamento dei contributi.

21 Audit e governance Deontologia art. 9 D.Lgs 39/2010 I revisori devono rispettare i principi di deontologia professionale, di riservatezza e segreto professionale, elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal Ministro dell economia e delle finanze, con il Ministro della giustizia e la Consob (art. 9, 1 co. D. Lgs. 39/2010). Il revisore legale o la società di revisione legale deve consultare il soggetto precedentemente incaricato della revisione, al fine di ottenere ogni informazione utile allo svolgimento della revisione in merito alla società che conferisce l incarico (art. 9, 2 co. D. Lgs. 39/2010).

22 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione DEONTOLOGIA I soggetti abilitati alla revisione contabile sono tenuti a rispettare i principi di deontologia professionale, di riservatezza e segreto professionale, elaborati da associazioni ed ordini professionali, sottoscrittori di una apposita convenzione con il MEF, ed approvati da quest ultimo di concerto con il Ministro della Giustizia, sentita la Consob. Nell elaborazione dei principi deontologici, tali soggetti devono tenere conto degli orientamenti internazionali in essere (Codice etico IFAC). Dovrà prevedersi il necessario raccordo tra il codice deontologico dei DCEC (allo stato attuale già in linea con quello IFAC) qualora questi svolgano la funzione di revisione contabile.

23 Audit e governance Principi di revisione art. 11 D.Lgs 39/2010 La revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell articolo 26, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2006/43/CE

24 Audit e governance Contenuto relazione revisore La relazione comprende (art. 14, 2 c., d.lgs. 39/2010) : a. un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate alla società; b. una descrizione della portata della revisione svolta con l indicazione dei principi di revisione osservati; c. un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell esercizio; d. eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all attenzione de destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e. un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.

25 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione INDIPENDENZA Il revisore deve essere indipendente dal soggetto sottoposto a revisione. Per valutare l indipendenza il dlgs n.39/2010 adotta un approccio basato su principi e regole concettuali piuttosto che individuare un elenco di situazioni specifiche al ricorrere delle quali l indipendenza si presume compromessa. Principio generale (art. 10, co.2) il revisore non deve assumere l incarico qualora tra questi, o la sua rete, e la società revisionata sussistano relazioni finanziarie, d affari, di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l indipendenza risulta compromessa.

26 Concetto nuovo del D.Lgs è: «La rete» La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzioni comuni e condivide prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali 26

27 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione INDIPENDENZA Il requisito dell indipendenza, pertanto, non deve essere soddisfatto in maniera assoluta, nel senso che essa non comporta necessariamente che il revisore sia libero da qualsiasi relazione. La valutazione dei rischi per l indipendenza deve avvenire con riferimento al caso specifico. L indipendenza può essere compromessa da diversi tipi di minacce: interesse personale; auto-riesame; prestazione di attività di patrocinatore legale e di consulente tecnico di parte; familiarità; intimidazione.

28 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione INDIPENDENZA Il revisore prima di accettare l incarico deve: valutare le circostanze che minacciano la sua indipendenza e la loro rilevanza; individuare le misure di salvaguardia; accettare l'incarico solo qualora le misure di salvaguardia siano tali che la sua indipendenza non possa ritenersi, da parte di un terzo ragionevole ed informato, compromessa.

29 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione INDIPENDENZA Il revisore deve adottare un sistema (insieme di procedure) di salvaguardia che gli consenta di: valutare la rilevanza delle minacce; contenere il livello di rischio entro limiti ragionevolmente accettabili. L implementazione ed il funzionamento del sistema deve essere documentato ed è soggetto al controllo della qualità.

30 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione DURATA DELL INCARICO Artt. 13 e 17 del dlgs n.39/10 3 esercizi 7 esercizi 9 esercizi Per società, diverse dagli enti di interesse pubblico, che conferiscono l incarico indifferentemente ad un revisore o ad una società di revisione Per gli enti di interesse pubblico, che conferiscono l incarico ad un revisore persona fisica Per gli enti di interesse pubblico, che conferiscono l incarico ad una società di revisione

31 Audit e governance Principali provvedimenti attuativi di competenza del MEF: Argomento Articoli Regolamento Abilitazione all esercizio della revisione legale, Formazione continua e registro Artt. 2, 3, 5, 6, 7 e 8 Regolamenti attuativi in tema di Abilitazione all esercizio della revisione legale, Tirocinio, Formazione, Iscrizione nel registro, Contenuto del registro Deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale Art. 9 Elaborazione di principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale, ovvero approvazione degli stessi se elaborati da associazioni e ordini professionali. Indipendenza e obiettività Art. 10 Emanazione di principi di indipendenza e obiettività, ovvero approvazione dei principi elaborati da associazioni e ordini professionali Definizione dell estensione della rete Principi di revisione Art. 11 Previsione dell obbligo di osservare procedure di revisione o obblighi supplementari o, in casi eccezionali, divieto di osservare parte degli ISA Conferimento, revoca e dimissioni dall incarico, risoluzione del contratto Art. 13 Definizione dei casi in cui e delle modalità con cui la Società / il Revisore legale possono dimettersi dall incarico, salvo il risarcimento del danno Definizione dei casi e delle modalità in cui il contratto con il quale è conferito l incarico di revisione legale può risolversi consensualmente o per giusta causa Controllo della qualità Art. 20 Con riferimento agli iscritti nel Registro che non svolgono la revisione legale su EIP, definizione dei criteri per: lo svolgimento del controllo di qualità, la selezione delle persone fisiche incaricate di svolgere i controlli, la redazione della relazione sugli esiti del controllo,

32 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione REVOCA DELL INCARICO È necessario il parere dell organo di controllo. Non è più necessaria l approvazione della delibera di revoca con decreto del tribunale. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito a: un trattamento contabile; procedure di revisione.

33 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione DIMISSIONE E RISOLUZIONE CONSENSUALE Casi e modalità verranno definite con successivo regolamento. Le dimissioni devono essere poste in essere con tempi e modalità tali da consentire alla società di provvedere alla sostituzione del revisore le funzioni di revisione continuano ad essere svolte dal medesimo revisore fino a quando la delibera di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni (o della risoluzione consensuale).

34 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione DIMISSIONE E RISOLUZIONE CONSENSUALE La società sottoposta a revisione ed il revisore legale informano tempestivamente il MEF (e per le società di interesse pubblico, la Consob) in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate.

35 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione COMPENSO È determinato all atto del conferimento dell incarico da parte dall assemblea; Non può essere subordinato a nessuna condizione, non può essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, né dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione; È oggetto di valutazione nell ambito delle verifiche per il controllo della qualità;

36 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione COMPENSO È determinato in modo da garantire la qualità e l affidabilità dei lavori. A tale riguardo il revisore determina le risorse e le ore da impiegare avendo riguardo: alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio sottoposto a revisione; alla preparazione tecnica e all esperienza che il lavoro di revisione richiede; alla necessità di assicurare, oltre all esecuzione materiale delle verifiche, un adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di revisione.

37 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione COMPENSO Deve essere oggetto di adeguata informativa in nota integrativa, nelle quale deve essere inserito: l importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali; l importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti; l importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale; l importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile.

38 Controllo della qualità della revisione legale dei conti Gli iscritti nel registro sono soggetti ad un controllo della qualità almeno ogni Se non svolgono la revisione 6 anni legale su enti di interesse pubblico 3 anni Se svolgono la revisione legale su enti di interesse pubblico

39 Controllo della qualità della revisione legale dei conti Il controllo della qualità è effettuato da persone fisiche in possesso: di un adeguata formazione ed esperienza professionale in materia di revisione dei conti; di una formazione specifica in materia di controllo della qualità. La selezione dei verificatori dovrà escludere ogni possibile conflitto d interesse con il revisore controllato o la società di revisione oggetto di controllo.

40 Controllo della qualità della revisione legale dei conti Il controllo della qualità consiste in una verifica documentale avente ad oggetto: la conformità del lavoro svolto ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza applicabili; la quantità e qualità delle risorse impiegate; i corrispettivi per la revisione; il sistema interno di controllo della qualità nella società di revisione legale.

41 Controllo della qualità della revisione legale dei conti Al termine della verifica, i soggetti incaricati del controllo redigono una relazione contenente gli esiti del controllo e le eventuali azioni correttive che il revisore dovrà porre in essere entro un termine stabilito, pena l irrogazione di sanzioni da parte del MEF o della Consob secondo i rispettivi ambiti di competenza

42 Controllo della qualità della revisione legale dei conti Competenza: MEF CONSOB Controllo della qualità sui revisori o sulle società di revisione che non hanno incarichi su enti di interesse pubblico Controllo della qualità sui revisori o sulle società di revisione che hanno incarichi su enti di interesse pubblico Per lo svolgimento dei propri compiti il MEF può avvalersi su base convenzionale di enti pubblici e privati.

43 Disciplina per l esercizio dell attività di revisione RESPONSABILITA I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. L azione di risarcimento si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione al bilancio. Nell abrogato art.2409-sexies c.c., l azione si prescriveva nel termine di 5 anni dalla cessazione dell incarico.

44 Sanzioni amministrative e penali Condotte sanzionabili: irregolarità nello svolgimento dell attività di revisione legale; ritardata o mancata comunicazione delle informazioni richieste ai fini della tenuta del registro; omesso o ritardato pagamento dei contributi annuali posti a carco degli iscritti nel registro; mancata, incompleta o tardiva effettuazione degli interventi correttivi raccomandati al revisore a seguito delle verifiche connesse ai controlli di qualità.

45 Sanzioni amministrative e penali Sanzioni in capo al revisore (art. 24 dlgs n. 39/2010) Sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Sospensione dal registro fino a max 5 anni Revoca da uno o più incarichi Divieto di accettare nuovi incarichi per un periodo non superiore a tre anni Cancellazione dal registro

46 Sanzioni amministrative e penali Falsità nelle relazioni e nelle comunicazioni Arresto fino ad 1 anno se la condotta non ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni; Arresto da 1 a 4 anni se la condotta ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni Nel caso di revisioni enti di interesse pubblico: arresto da 1 a 5 anni, con aumento della pena fino alla metà se il fatto è commesso per denaro o altro utilità, ovvero in concorso con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci della società sottoposta a revisione

47 Sanzioni amministrative e penali Corruzione dei revisori Arresto fino ad 3 anni per i responsabili della revisione legale che a seguito della dazione o della promessa di utilità, compiono od omettono atti in violazione degli obblighi di ufficio Nel caso di revisioni enti di interesse pubblico: arresto fino a 5 anni

48 Sanzioni amministrative e penali Impedito controllo Nel caso gli amministratori ostacolino lo svolgimento della revisione: ammenda fino a euro; ammenda fino a euro ed arresto fino a 18 mesi se la condotta ha cagionato un danno ai soci o ai terzi Nel caso di revisioni enti di interesse pubblico: raddoppio della pena

49 Sanzioni amministrative e penali Compensi illegali Per i responsabili della revisione, amministratori, soci e dipendenti della società di revisione, che percepiscono denaro oltre quello pattuito: ammenda da a euro ed arresto da 1 a 3 anni Stessa pena per amministratori e dirigenti che hanno corrisposto i compensi indebiti

50 Sanzioni amministrative e penali Illeciti rapporti patrimoniali Per gli amministratori, soci responsabili della revisione e dipendenti della società di revisione, che contraggono prestiti o si fanno prestare garanzie per debiti propri dalla società sottoposta a revisione: ammenda da 206 a euro ed arresto da 1 a 3 anni La sentenza penale pronunciata a carico dei responsabili della revisione, degli amministratori, dei soci e dei dipendenti della società di revisione è comunicata al MEF ed alla Consob

51 Altre modifiche al Codice Civile Equiparazione tra società di revisione e soggetto incaricato della revisione legale Art ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato) Disciplina previgente La delibera deve indicare: [ ] f) la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull andamento dell affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione contabile da parte di una società di revisione ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali Disciplina attuale La delibera deve indicare: [ ] f) la nomina di un revisore legale o di una società di revisione legale per la revisione dei conti dell affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale

52 Altre modifiche al Codice Civile Equiparazione tra società di revisione e soggetto incaricato della revisione legale Art (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti) SRL Disciplina previgente Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell albo speciale. [ ] Disciplina attuale Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell apposito registro. [ ]

53 Altre modifiche al Codice Civile Equiparazione tra società di revisione e soggetto incaricato della revisione legale Art bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento) Disciplina previgente Al progetto (di fusione) deve essere allegata una relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Disciplina attuale Al progetto (di fusione) deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente.

54 Focus EIP Gli incarichi di revisione legale di EIP (art. 16 c.2-5) La revisione legale NON può essere esercitata dal collegio sindacale: Negli Enti di Interesse Pubblico Nelle società controllate da EIP Nelle società che controllano EIP Nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo Le controllate di EIP non diventano EIP, a meno che esse, considerate singolarmente, non rientrino in una categoria prevista dall art del Decreto. Pertanto in tale circostanza: La revisione legale sarà svolta da una società di revisione legale (o da un revisore legale) L incarico avrà durata triennale (fatta salva la possibilità di allineamento degli incarichi nel caso di appartenenza ad un gruppo con una società con azioni quotate) Normativa transitoria (art e 6): Fino all'emanazione dei regolamenti di attuazione a cura del MEF: I revisori legali e le società di revisione diverse da quelle iscritte nell'albo ex art. 161 TUIF NON possono effettuare la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico In deroga a quanto sopra riportato, gli incarichi che «nell'esercizio in corso» alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano già conferiti ai sensi dell'articolo 2409-quater del codice civile proseguono fino alla prima scadenza del mandato successiva all'emanazione dei provvedimenti di attuazione che saranno emessi a cura del MEF

55 Focus EIP Effetti della normativa transitoria sugli incarichi EIP Le norme dettate dal Decreto per gli EIP sono applicabili dal 7 aprile 2010, ferme restando le disposizioni transitorie (art. 43 del Decreto): Da tale data vige il divieto di conferire al Collegio Sindacale l incarico di revisione sugli EIP (art del Decreto) Inoltre, a tutte le revisioni legali: Dal 7 aprile 2010 si applica l art. 14 del Decreto, relazione di revisione e giudizio sul bilancio La responsabilità unitaria del revisore del bilancio consolidato (sempre prevista dall art. 14 del Decreto) si applica ai bilanci chiusi dopo l entrata in vigore del Decreto Per approfondimenti relativi al regime transitorio, quali tra gli altri: Applicabilità del Decreto alle società divenute EIP con incarichi di revisione ex art quater cod. civ. che scadono con l emissione dell opinion sul bilancio 2009 Applicabilità del Decreto alle società divenute EIP con incarichi di revisione ex art quater cod. civ. in corso alla data di entrata in vigore del Decreto Applicabilità del Decreto alle società divenute EIP con incarichi di revisione ex art quater cod. civ. in corso alla data di entrata in vigore del Decreto si rinvia a Assirevi Informativa alle associate n. 101, Comunicazione DTN n

56 Focus EIP Norme speciali per i revisori legali di EIP Il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19) vigila su: Processo di informativa finanziaria Efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati lndipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti Il revisore legale o la società di revisione legale presenta al comitato per il controllo interno una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

57 Riepilogo principali novità disciplina revisione legale dei conti 1. Al momento doppio esame e tirocinio (3 anni) 2. ISA REGOLAMENTO MEF 3. Controllo qualità (3 o 6 anni) 4. Formazione continua crediti formativi anche durante tirocinio 5. Conservazione 10 anni carte lavoro e documenti; prescrizione 5 anni 6. Solidarietà con gli amministratori (nei limiti del contributo effettivo al danno causato) 7. Abolizione art ter cc. (libro della revisione) sostituito dall art. 14 d.lgs. 39/ Abolizione libro della revisione 9. Istituzione del Registro dei revisori legali 10. Informativa in nota introduttiva dei corrispettivi 11. Indipendenza, servizi vietati (art. 10 commi 2 e 3) 12. Corrispettivo adeguato 13. Revoca, dimissione, risoluzione consensuale dell incarico 14. Rete 57

58 Aspetti positivi 1. Regola chiaramente ed in modo sistematico l attività di revisione legale 2. Definisce gli standards professionali di riferimento 3. Introduce obblighi di formazione professionale e controllo di qualità 4. Estende l obbligo di nomina del collegio sindacale e della revisione legale a molte Srl 5. Consente la risoluzione dell incarico anche da parte del revisore 6. Rafforza il ruolo del collegio sindacale 7. Introduce gli EIP 8. Riduce la distanza tra TUF e normativa civilistica 58

59 Criticità sulla normativa 1. Parte del decreto è immediatamente applicabile, parte sarà vigente solo dopo la pubblicazione dei regolamenti attuativi (MEF, CONSOB, MIN. GIUSTIZIA); ugualmente, alcune norme vengono immediatamente abrogate dal decreto, mentre altre sopravvivono per un periodo transitorio fino all emanazione dei futuri regolamenti 2. Il decreto si aggiunge e non sostituisce TUF e codice civile (artt bis e seguenti), il che rende particolarmente onerosa la lettura, il coordinamento e l interpretazione delle norme 3. Alcuni dubbi interpretativi 59