INDICE. Capitolo primo IL PROJECT FINANCING: EVOLUZIONE STORICA E MER- CATO

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1 INDICE Capitolo primo IL PROJECT FINANCING: EVOLUZIONE STORICA E MER- CATO 1. Evoluzione storica del project financing Il project financing nella prospettiva del partenariato pubblico-privato Dal corporate financing al project financing Il mercato del project financing Il project financing nella prassi internazionale Gli interventi comunitari. 14 Capitolo secondo I SOGGETTI Sezione I Il promotore 7. Il promotore. La qualificazione soggettiva prevista dalla normativa vigente Il promotore con struttura associativa Segue: le società miste I soggetti legittimati alla presentazione di proposte di intervento per la realizzazione di opere pubbliche o di pubblica utilità e studi di fattibilità. 22 Sezione II L amministrazione aggiudicatrice 11. L amministrazione aggiudicatrice. Gli enti pubblici economici e gli enti pubblici non economici Gli organismi di diritto pubblico nella normativa comunitaria e in quella nazionale Organismi di diritto pubblico e società miste

2 Sezione III La società di progetto 14. Modelli societari e autonomia privata L isolamento giuridico ed economico dei flussi di cassa (c.d. ring fence) nella prassi internazionale e nell ordinamento italiano La scelta del modello societario Gli obblighi di contenuto degli statuti delle società di progetto L esclusività dell attività che costituisce l oggetto sociale e il capitale sociale minimo della società di progetto La società di progetto a partecipazione pubblica La circolazione delle partecipazioni nella società di progetto. 45 Sezione IV Le Banche e gli altri soggetti 21. Le banche e il loro ruolo nelle operazioni di project financing Segue: l attività di advisory e arranging Segue: gli ulteriori ruoli ricoperti dalle banche Gli operatori del project financing in Italia Gli altri finanziatori. Cenni e rinvio Gli altri soggetti. Il project management: gli esperti indipendenti. 55 Capitolo terzo LA LETTERATURA ECONOMICO-FINANZIARIA E LA VA- LUTAZIONE DEL RISCHIO DI CREDITO 27. Le peculiarità del project financing: review della letteratura economico-finanziaria Segue: l architettura contrattuale Segue: gli agency problems Segue: debt-to-equity ratio Segue: la dimensione e la durata Segue: gli spreads creditizi La valutazione del rischio di credito nel project financing Le simulazioni Monte Carlo per la valutazione del project financing Le principali criticità operative

3 Capitolo quarto LA REGOLAMENTAZIONE DEL PROJECT FINANCING NEL NUOVO ACCORDO SUL CAPITALE (BASILEA II) 36. Il nuovo accordo sul capitale. Cenni e rinvio Gli approcci tradizionali per il calcolo dei requisiti patrimoniali per il rischio di credito nel project financing. Standardised e Internal Rating Based Approaches La disciplina prudenziale specifica per il project financing. L iter evolutivo regolamentare Il Supervisory Slotting Criteria Approach in Italia I Supervisory Slotting Criteria nel project financing Segue: financial strenght Segue: political and legal environment Segue: transaction characteristics Segue: strenght of sponsor Segue: security package. 89 Capitolo quinto I PROCEDIMENTI AMMINISTRATIVI E I PROCEDIMENTI CONTRATTUALI 46. Il rapporto tra procedimento amministrativo e procedimento contrattuale Natura procedimentale della formazione del contratto di concessione e gestione I differenti procedimenti per l aggiudicazione della concessione: a) la gara unica (c.d. promotore monofase) Segue: b) la doppia gara (c.d. promotore bifase) Segue: c) il procedimento ad iniziativa dei privati (c.d. promotore additivo) L iniziativa procedimentale (contrattuale) del promotore e il contenuto della proposta Le garanzie offerte dal promotore e le spese sostenute per la predisposizione della proposta La valutazione della proposta del promotore. I limiti ai correttivi al piano economico-finanziario L aggiudicazione della concessione La conclusione della procedura negoziata e il contratto di concessione e gestione. Natura giuridica dell aggiudicazione Il subentro della società di progetto nel rapporto di concessione

4 Capitolo sesto LA STRUTTURA FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ VEICOLO E IL FINANZIAMENTO DEL PROGETTO 57. La struttura finanziaria della società di progetto Il piano economico-finanziario e la natura giuridica dell asseverazione La elaborazione e i contenuti del piano economico-finanziario. Il rapporto tra capitale di debito e capitale di rischio La stima dei flussi di cassa. Gli indicatori di redditività e di sostenibilità finanziaria. Le analisi di sensitività Segue: l analisi dei rischi. Cenni e rinvio Profili di responsabilità derivanti dall attività di asseverazione del piano economico-finanziario Staticità del piano economico-finanziario asseverato e dinamicità degli aspetti finanziari dell operazione Le principali fonti del finanziamento. Il capitale proprio (equity). Le vicende relative alla sottoscrizione di azioni ordinarie e privilegiate e la loro circolazione Segue: i fondi assimilabili al capitale proprio (quasi equity). Il debito mezzanino Segue: il capitale di debito (senior debt) e le sue principali fonti Segue: i prestiti obbligazionari I finanziamenti «fuori capitale» dei soci. La sottocapitalizzazione nominale della società di progetto Il ricorso ai patrimoni destinati e ai finanziamenti destinati ad uno specifico affare. Compatibilità con le operazioni di project financing Il trasferimento a titolo oneroso dei flussi di cassa futuri : il ricorso al factoring e alla cartolarizzazione dei crediti. 146 Capitolo settimo L UTILIZZO DEL PRESTITO PARTECIPATIVO NEL PROJECT FINANCING 71. Il prestito partecipativo Segue: la determinazione del tasso attivo Segue: il servizio del debito Il prestito partecipativo nel Supervisory Slotting Criteria Approach: un case-study Considerazioni di sintesi

5 Capitolo ottavo IDENTIFICAZIONE E GESTIONE DEI RISCHI 76. L identificazione dei rischi e le differenti metodologie di classificazione L allocazione dei rischi e il sistema delle garanzie. Le garanzie autonome. Le garanzie negative. Le garanzie indirette I rischi della fase di progettazione e costruzione (pre-completion risks) Segue: incidenza dei pre-completion risks nei rapporti tra la società di progetto e l amministrazione aggiudicatrice. Le cauzioni. Il ricorso al performance bond I rischi della fase di avvio e della fase di operatività (post-completion risks) I rischi generali del progetto. Il rischio soggettivo Segue: i rischi finanziari Segue: i rischi tecnologici e i rischi ambientali. La copertura degli acts of God. 185 Capitolo nono IL PROFILO DINAMICO DI UN OPERAZIONE DI PROJECT FINANCING 84. Pluralità di rapporti negoziali e profilo dinamico dell operazione di project financing I poteri di controllo Project financing, operazione economica e collegamento tra rapporti. Obiettivi comuni e «trasversalità» dei poteri di controllo Interessi e poteri di controllo dei finanziatori del progetto Poteri di controllo dell amministrazione aggiudicatrice. 195 Capitolo decimo LA GESTIONE DELLE SOPRAVVENIENZE E LE PATOLO- GIE DEI RAPPORTI 89. Adeguamento e rinegoziazione delle pattuizioni L incidenza trasversale delle sopravvenienze sui rapporti collegati Adeguamento e rinegoziazione del contratto di concessione e gestione La risoluzione del rapporto per inadempimento del soggetto concedente La revoca della concessione per motivi di pubblico interesse I privilegi dei finanziatori sulle somme da rimborsare al concessionario

6 95. La risoluzione del rapporto per motivi attribuibili al soggetto concessionario I privilegi sui crediti. 209 Capitolo undicesimo LA TUTELA GIURISDIZIONALE 97. Il quadro normativo e i problemi interpretativi L incidenza sul contratto di concessione dei vizi dei procedimenti amministrativi La tutela giurisdizionale nella fase precedente alla stipula del contratto di concessione e gestione e nella fase successiva di esecuzione del contratto Le risoluzioni alternative delle controversie. L accordo bonario Segue: la transazione Segue: l arbitrato La disciplina processuale. 227 Appendice normativa 229 Bibliografia essenziale