Ordine del giorno: Primo punto all ordine del giorno dell Assemblea

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1 Relazione Illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 5 novembre 1998, n. 437, sulle proposte concernenti i punti all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci di Antichi Pellettieri S.p.A. convocata per il giorno 6 ottobre 2008, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 7 ottobre 2008 in seconda convocazione Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Antichi Pellettieri S.p.A. (la Società ) per il giorno 6 ottobre 2008, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 7 ottobre 2008, in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito al seguente Ordine del giorno: Parte straordinaria 1. Richiesta di ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e contestuale proposta di richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Antichi Pellettieri S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti; Parte ordinaria 2. Proposta di nomina di un amministratore dotato di requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A; 3. Dimissioni di un sindaco effettivo ed integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell art del Codice Civile e dell art. 26 dello Statuto sociale vigente. Il Consiglio d Amministrazione invita pertanto l Assemblea dei Soci a voler deliberare in merito ai punti all ordine del giorno sopra riportati, prendendo atto di quanto segue. Primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Richiesta di ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e contestuale proposta di richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul

2 mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Antichi Pellettieri S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione di Antichi Pellettieri S.p.A. ha approvato in data 19 giugno 2008 il passaggio delle azioni della Società dalla quotazione sul mercato Expandi alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ). Quest ultimo, in particolare, rappresenta il comparto più rilevante gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., nel quale si concentra la gran parte delle negoziazioni aventi ad oggetto titoli azionari. La decisione di mutare il mercato di quotazione è stata dettata dalla finalità di consentire alla Società di accedere ad un mercato a maggiore capitalizzazione, più visibile anche all estero e più liquido, il che dovrebbe dare corrispondenti opportunità, in termini di visibilità e liquidità, ai titoli della Società. In particolare la trattazione in modalità continua nell arco della giornata, consentirà una maggiore accessibilità al titolo da parte di investitori istituzionali sia nazionali che esteri. La prospettata operazione di ammissione alla quotazione sull MTA è oggetto di competenza di Borsa Italiana S.p.A., alla quale la Società dovrà presentare formale domanda, unitamente alla documentazione prevista in particolare dalla Tavola 1, Sezione IA.1.1, delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore dal 30 luglio Borsa Italiana S.p.A. dovrà poi esprimersi in merito alla domanda di ammissione a quotazione nei tempi di cui all art del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore dal 30 luglio Si rammenta, inoltre, che, qualora come auspicato dal Consiglio di Amministrazione, l Assemblea approvasse l operazione di passaggio all MTA, si renderebbe, altresì, necessaria una ulteriore delibera dell Assemblea straordinaria della Società, ai sensi dell art. 133 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ), per richiedere l esclusione delle azioni della Società dall attuale negoziazione sul mercato Expandi. Infine, si evidenzia l opportunità che l Assemblea dei Soci della Società conferisca al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, al suo Presidente Dott. Giovanni Valter Burani ed ai Consiglieri Dott. Giovanni Stella e Dott. Giuseppe Gullo, in via disgiunta tra loro, tutti i poteri necessari per la predisposizione della documentazione e per l effettuazione degli atti propedeutici opportuni e necessari per il perfezionamento di tale passaggio. All Assemblea dei Soci viene quindi chiesto di voler approvare:

3 i termini e le condizioni del passaggio delle azioni della Società dalla quotazione sul mercato Expandi alla quotazione sull MTA; la proposta di esclusione dalle negoziazioni presso il mercato Expandi delle azioni della Società; il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, al suo Presidente Dott. Giovanni Valter Burani ed ai Consiglieri Dott. Giovanni Stella e Dott. Giuseppe Gullo, in via disgiunta tra loro, di ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per attuare il passaggio delle azioni della Società dalla quotazione sul mercato Expandi alla quotazione sull MTA. Secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea Proposta di nomina di un amministratore dotato di requisiti di indipendenza ai sensi dell art ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. Si segnala ai Signori Azionisti che, in vista della prospettata quotazione delle azioni della Società presso l MTA, si rende opportuna la costituzione del comitato di controllo e del comitato per la remunerazione, aventi le caratteristiche stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. Ai fini di quanto sopra (ossia per assicurare la presenza di almeno due amministratori indipendenti nei comitati) si rende necessaria la nomina di un ulteriore amministratore indipendente dotato di requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 147-ter del TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. Relativamente alla procedura di nomina del nuovo amministratore indipendente, si rileva che lo stesso sarà individuato nel rispetto di quanto disposto dall art. 16 dello Statuto della Società. In particolare, questi dovrà essere eletto dall Assemblea con voto di lista, secondo le modalità di seguito sinteticamente riportate. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale ovvero la diversa percentuale prevista per la Società dalla disciplina vigente, con l'onere di

4 comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l'assemblea in prima convocazione. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità, e ogni lista può contenere un solo candidato. Ogni candidato deve essere inderogabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 147-ter del TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati attestano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e (iv) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Al fine di garantire che il nuovo amministratore indipendente venga nominato sulla base di una lista che sia espressione dei soci di minoranza, si prevede che tale amministratore sarà tratto dalla eventuale seconda lista più votata, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

5 Nel rispetto di quanto precede relativamente alla preferenza per le liste che siano espressione dei soci di minoranza, in caso di parità di voti fra due o più liste espressione della minoranza, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, il nuovo amministratore sarà tratto dalla stessa. Nell ipotesi in cui non fosse possibile procedere alla nomina degli Amministratori con il metodo del voto di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge. All Assemblea dei Soci viene quindi chiesto di: voler nominare un nuovo amministratore indipendente ai sensi dell art. 147-ter del TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., nel rispetto della procedura più sopra delineata. Terzo punto all ordine del giorno dell Assemblea Dimissioni di un sindaco effettivo ed integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell art del Codice Civile e dell art. 26 dello Statuto sociale vigente. Si informano i Signori Azionisti che con lettera pervenuta alla Società in data 7 agosto 2008 il dott. Fabrizio Fontanesi, sindaco effettivo della Società, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto 1 agosto Conformemente al disposto dell art Codice Civile è pertanto subentrato come sindaco effettivo la dott.ssa Elvira Grazzini, in quanto sindaco supplente di maggiore età. La dott.ssa Elvira Grazzini resterà in carica fino all Assemblea cui la presente relazione fa riferimento, la quale dovrà provvedere alla nomina del nuovo sindaco effettivo o supplente necessario per l integrazione del collegio sindacale, conformemente alle disposizioni dello Statuto della Società e nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. In particolare il predetto sindaco effettivo o supplente verrà eletto dall Assemblea con voto di lista, secondo le modalità di seguito sinteticamente riportate.

6 Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale ovvero la diversa percentuale prevista per la Società dalla disciplina vigente. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni sezione può contenere un solo candidato e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, nonché apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalle norme vigenti, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente; e (iv) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Nel caso in cui nel suddetto termine di 15 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle norme vigenti, possono essere presentate liste sino al decimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

7 La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Al fine di garantire che il nuovo sindaco effettivo o supplente venga nominato sulla base di una lista che sia espressione dei soci di minoranza, si prevede che tale sindaco sia tratto dalla eventuale seconda lista più votata e che non sia stata presentata o votata, sempreché il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle norme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel rispetto di quanto precede relativamente alla preferenza per le liste che siano espressione dei soci di minoranza, in caso di parità di voti fra due o più liste espressione della minoranza, si rinvia a quanto disposto dall art. 26 dello Statuto della Società. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, il nuovo sindaco effettivo o supplente sarà tratto dalla stessa. Nell ipotesi in cui non fosse possibile procedere alla nomina del nuovo sindaco effettivo o supplente con il metodo del voto di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge. All Assemblea dei Soci viene quindi chiesto di: voler nominare il nuovo sindaco effettivo o supplente necessario per l integrazione del collegio, conformemente alle disposizioni dello Statuto della Società e nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Cavriago, 19 settembre 2008 Antichi Pellettieri S.p.A. Il Presidente Dott. Giovanni Valter Burani