INDICE SOMMARIO A. LE SOCIETÀ IN GENERE. 1. Il contratto sociale Codice Civile Art Contratto di società... 3

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1 INDICE SOMMARIO A. LE SOCIETÀ IN GENERE 1. Il contratto sociale Art Contratto di società Art Comunione a scopo di godimento Le tipologie societarie Art Tipi di società La corrispondenza Art Indicazione negli atti e nella corrispondenza B. LE SOCIETÀ DI PERSONE 1. La società semplice Art Contratto sociale Art Modificazioni del contratto sociale Art Conferimenti Art Garanzia e rischi dei conferimenti Art Conferimento di crediti Art Uso illegittimo delle cose sociali Art Amministrazione disgiuntiva Art Amministrazione congiuntiva Art Revoca della facoltà di amministrare Art Diritti e obblighi degli amministratori Art Controllo dei soci Art Utili Art Ripartizione dei guadagni e delle perdite Art Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo Art Patto leonino Art Rappresentanza della società Art Responsabilità per le obbligazioni sociali Art Escussione preventiva del patrimonio sociale Art Responsabilità del nuovo socio Art Creditore particolare del socio Art Esclusione della compensazione Art Cause di scioglimento Art Proroga tacita Art Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento Art Liquidatori Art Obblighi e responsabilità dei liquidatori Art Inventario Art Poteri dei liquidatori Art Divieto di nuove operazioni Art Pagamento dei debiti sociali VII

2 Art Restituzione dei beni conferiti in godimento Art Ripartizione dell attivo Art Ripartizione di beni in natura Art Morte del socio Art Recesso del socio Art Esclusione Art Procedimento di esclusione Art Esclusione di diritto Art Liquidazione della quota del socio uscente Art Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi La società in nome collettivo Art Nozione Art Ragione sociale Art Norme applicabili Art Incapace Art Atto costitutivo Art Pubblicazione Art Mancata registrazione Art Rappresentanza della società Art Sedi secondarie Art Modificazioni dell atto costitutivo Art Divieto di concorrenza Art Scritture contabili Art Limiti alla distribuzione degli utili Art Responsabilità dei soci Art Creditore particolare del socio Art Riduzione di capitale Art Proroga della società Art Scioglimento della società Art Pubblicazione della nomina dei liquidatori Art Rappresentanza della società in liquidazione Art Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto Art Cancellazione della società La società in accomandita semplice Art Nozione Art Ragione sociale Art Norme applicabili Art Atto costitutivo Art Mancata registrazione Art Soci accomandatari Art Nomina e revoca degli amministratori Art Soci accomandanti Art Utili percepiti in buona fede Art Trasferimento della quota Art Cause di scioglimento Art Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione C. LE SOCIETÀ DI CAPITALI LA SOCIETÀ PER AZIONI 1. Le disposizioni generali Art Responsabilità Art bis Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio VIII

3 Art Denominazione sociale Art Ammontare minimo del capitale Art Atto costitutivo Art Condizioni per la costituzione Art Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società Art Effetti dell iscrizione Art Nullità della società La costituzione per pubblica sottoscrizione Art Programma e sottoscrizione delle azioni Art Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori Art Assemblea dei sottoscrittori Art Stipulazione e deposito dell atto costitutivo Art Promotori Art Obbligazioni dei promotori Art Responsabilità dei promotori Art Limiti dei benefici riservati ai promotori Art Soci fondatori I patti parasociali Art bis Patti parasociali Art ter Pubblicità dei patti parasociali I conferimenti Art Conferimenti Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Art bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori Art ter Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima Art quater Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione Art Mancato pagamento delle quote Art Prestazioni accessorie Le azioni Art Emissione delle azioni Art Indivisibilità delle azioni Art Categorie di azioni Art Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro Art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione Art Diritto di voto Art Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni Art Azioni di godimento Art Titoli azionari Art Circolazione delle azioni Art bis Limiti alla circolazione delle azioni Art Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate Art Acquisto delle proprie azioni Art bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni Art ter Disciplina delle proprie azioni Art quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni Art Altre operazioni sulle proprie azioni Art Società controllate e società collegate Art bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate Art ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante Art quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante Art quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante IX

4 Art Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni Art Partecipazioni L unico azionista Art Unico azionista L assemblea Art Luogo di convocazione dell assemblea Art Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza Art bis Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza Art Assemblea straordinaria Art Formalità per la convocazione Art Convocazione su richiesta di soci Art Costituzione dell assemblea e validità delle deliberazioni Art Seconda convocazione e convocazioni successive Art Diritto d intervento all assemblea ed esercizio del voto Art Presidenza dell assemblea Art Rappresentanza nell assemblea Art Conflitto d interessi Art Rinvio dell assemblea Art Verbale delle deliberazioni dell assemblea Art Assemblee speciali Art Annullabilità delle deliberazioni Art Procedimento d impugnazione Art Nullità delle deliberazioni Art bis Sanatoria della nullità Art ter Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Art Sistemi di amministrazione e di controllo Gli amministratori Art bis Amministrazione della società Art Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati Art Cause di ineleggibilità e di decadenza Art Nomina e revoca degli amministratori Art Poteri di rappresentanza Art Cessazione degli amministratori Art Sostituzione degli amministratori Art Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza Art Validità delle deliberazioni del consiglio Art Compensi degli amministratori Art Divieto di concorrenza Art Interessi degli amministratori Art bis Operazioni con parti correlate Art Responsabilità verso la società Art Azione sociale di responsabilità Art bis Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci Art Responsabilità verso i creditori sociali Art bis Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali Art Azione individuale del socio e del terzo Art Direttori generali Gli amministratori Art Composizione del collegio X

5 Art Presidenza del collegio Art Cause d ineleggibilità e di decadenza Art Nomina e cessazione dall ufficio Art Sostituzione Art Retribuzione Art Doveri del collegio sindacale Art bis Poteri del collegio sindacale Art Riunioni e deliberazioni del collegio Art Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee Art Omissioni degli amministratori Art Responsabilità Art Denunzia al collegio sindacale Art Denunzia al tribunale Il controllo contabile Art bis Revisione legale dei conti Art ter Funzioni di controllo contabile Art quater Conferimento e revoca dell incarico Art quinquies Cause di ineleggibilità e di decadenza Art sexies Responsabilità Art septies Scambio di informazioni Il sistema dualistico Art octies Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza Art novies Consiglio di gestione Art decies Azione sociale di responsabilità Art undecies Norme applicabili Art duodeciesConsiglio di sorveglianza Art terdecies Competenza del consiglio di sorveglianza Art quaterdecies Norme applicabili Art quinquiesdecies Revisione legale Il sistema monistico Art sexiesdecies Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno Art septiesdecies Consiglio di amministrazione Art octiesdecies Comitato per il controllo sulla gestione Art noviesdecies Norme applicabili e revisione legale Le obbligazioni Art Emissione Art Diritti degli obbligazionisti Art Limiti all emissione Art Riduzione del capitale Art Contenuto delle obbligazioni Art bis Costituzione delle garanzie Art Assemblea degli obbligazionisti Art Impugnazione delle deliberazioni dell assemblea Art Rappresentante comune Art Obblighi e poteri del rappresentante comune Art Azione individuale degli obbligazionisti Art Sorteggio delle obbligazioni Art bis Obbligazioni convertibili in azioni Art ter Delega agli amministratori XI

6 15. I libri sociali Art Libri sociali obbligatori Art Diritto d ispezione dei libri sociali Il bilancio Art Redazione del bilancio Art bis Principi di redazione del bilancio Art ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico Art Contenuto dello stato patrimoniale Art bis Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale Art Contenuto del conto economico Art bis Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri Art Criteri di valutazioni Art Contenuto della nota integrativa Art bis Informazioni relative al valore equo fair value degli strumenti finanziari Art Relazione sulla gestione Art Relazione dei sindaci e deposito del bilancio Art Riserva legale Art Sovraprezzo delle azioni Art Partecipazione agli utili Art Distribuzione degli utili ai soci Art bis Acconti sui dividendi Art Azione di responsabilità Art bis Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio Art Pubblicazione del bilancio e dell elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni Art bis Bilancio in forma abbreviata Le modificazioni dello statuto Art Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni Art Diritto di recesso Art bis Termini e modalità di esercizio Art ter Criteri di determinazione del valore delle azioni Art quater Procedimento di liquidazione Art quinquies Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati Art sexies Art Aumento di capitale Art Sottoscrizione e versamenti Art Conferimenti di beni in natura e di crediti Art bis Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima Art Diritto di opzione Art Passaggio di riserve a capitale Art Delega agli amministratori Art Iscrizione nel registro delle imprese Art Riduzione del capitale sociale Art Riduzione del capitale per perdite Art Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale I patrimoni destinati ad uno specifico affare Art bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare Art ter Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato Art quater Pubblicità della costituzione del patrimonio Art quinquies Diritti dei creditori Art sexies Libri obbligatori e altre scritture contabili XII

7 Art septies Bilancio Art octies Assemblee speciali Art novies Rendiconto finale Art decies Finanziamento destinato ad uno specifico affare La pubblicità Art Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese Altre disposizioni sulla Spa Art Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici Art Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici Art Norme applicabili D. LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 1. Nozione e disciplina Art Responsabilità e partecipazioni Art Denominazione sociale Art Norme applicabili Art Soci accomandatari Art Revoca degli amministratori Art Sostituzione degli amministratori Art Cessazione dall ufficio di tutti i soci Art Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità Art Modificazioni dell atto costitutivo Art Responsabilità degli accomandatari verso i terzi E. LE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1. Le disposizioni generali Art Responsabilità Art Costituzione Conferimenti e quote Art Conferimenti Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Art Mancata esecuzione dei conferimenti Art Finanziamenti dei soci Art Quote di partecipazione Art Trasferimento delle partecipazioni Art Efficacia e pubblicità Art Espropriazione della partecipazione Art bis Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione Art Responsabilità dell alienante per i versamenti ancora dovuti Art Recesso del socio Art bis Esclusione del socio Art Operazioni sulle proprie partecipazioni XIII

8 3. Amministrazione e controlli Art Amministrazione della società Art bis Rappresentanza della società Art ter Conflitto di interessi Art Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci Art Collegio sindacale e revisione legale dei conti Art Libri sociali obbligatori Art bis Bilancio e distribuzione degli utili ai soci Le decisioni dei soci Art Decisioni dei soci Art bis Assemblea dei soci Art ter Invalidità delle decisioni dei soci Le modificazioni dell atto costitutivo Art Modificazioni dell atto costitutivo Art Aumento di capitale Art bis Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti Art ter Passaggio di riserve a capitale Art Riduzione del capitale sociale Art bis Riduzione del capitale per perdite Art ter Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale Art quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci Art Emissione di titoli di debito F. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 1. Le cause di scioglimento Art Cause di scioglimento Obblighi e poteri degli amministratori Art Obblighi degli amministratori Art Poteri degli amministratori La nomina dei liquidatori e la liquidazione Art Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione Art bis Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti Art ter Revoca dello stato di liquidazione Art Organi sociali Art Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori Art Bilanci in fase di liquidazione Art Poteri e doveri particolari dei liquidatori Art Bilancio finale di liquidazione Art Approvazione tacita del bilancio Art Deposito delle somme non riscosse Art Cancellazione della società Art Deposito dei libri sociali XIV

9 G. DIREZIONE E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ 1. Eterodirezione e coordinamento Art Responsabilità Art bis Pubblicità Art ter Motivazioni della decisione Art quater Diritto di recesso Art quinquies Finanziamenti nell attività di direzione e coordinamento Art sexies Presunzioni Art septies Coordinamento fra società H. TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE 1. La trasformazione Art Continuità dei rapporti giuridici Art Limiti alla trasformazione Art Contenuto, pubblicità ed efficacia dell atto di trasformazione Art bis Invalidità della trasformazione Art ter Trasformazione di società di persone Art quater Assegnazione di azioni o quote Art quinquies Responsabilità dei soci Art sexies Trasformazione di società di capitali Art septies Trasformazione eterogenea da società di capitali Art octies Trasformazione eterogenea in società di capitali Art novies Opposizione dei creditori La fusione Art Forme di fusione Art bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento Art ter Progetto di fusione Art quater Situazione patrimoniale Art quinquies Relazione dell organo amministrativo Art sexies Relazione degli esperti Art septies Deposito di atti Art Decisione in ordine alla fusione Art bis Deposito e iscrizione della decisione di fusione Art Opposizione dei creditori Art bis Obbligazioni Art Atto di fusione Art bis Effetti della fusione Art ter Divieto di assegnazione di azioni o quote Art quater Invalidità della fusione Art Incorporazione di società interamente possedute Art bis Incorporazione di società possedute al novanta per cento Art ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese Art quater Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni XV

10 3. La scissione Art Forme di scissione Art bis Progetto di scissione Art ter Norme applicabili Art quater Effetti della scissione I. LE SOCIETÀ COSTITUITE ALL ESTERO 1. Le società costituite all estero Art Rapporti con il diritto comunitario Art Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato Art Società estere di tipo diverso da quelle nazionali Art bis Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità Art Società con prevalenti interessi L. LE SOCIETÀ COOPERATIVE 1. Disciplina generale CODICE GENERALE Art Società cooperative Art Cooperativa a mutualità prevalente Art Criteri per la definizione della prevalenza Art Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente Art Denominazione sociale Art Rapporti con i soci Art Enti mutualistici Art Responsabilità per le obbligazioni sociali Art Norme applicabili Art Leggi speciali La costituzione Art Atto costitutivo Art Numero dei soci Art Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società Art Variabilità del capitale Quote ed azioni Art Quote e azioni Art Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito Art Requisiti dei soci Art Procedura di ammissione e carattere aperto della società Art Acquisto delle proprie quote o azioni Art Trasferibilità della quota o delle azioni Art Mancato pagamento delle quote o delle azioni Recesso ed esclusione del socio Art Recesso del socio Art Esclusione del socio XVI

11 Art Morte del socio Art Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente Art Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi Art Creditore particolare del socio Amministrazione e controllo Art Assemblea Art Rappresentanza nell assemblea Art Assemblee separate Art Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari Art Consiglio di amministrazione Art Organo di controllo Art Sistemi di amministrazione Art Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa Art bis Diritti dei soci Art ter Riserve indivisibili Art quater Riserve legali, statutarie e volontarie Art quinquies Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori Art sexies Ristorni Art septies Gruppo cooperativo paritetico Modificazioni dell atto costitutivo Art octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente Art novies Modificazioni dell atto costitutivo Art decies Trasformazione Art undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione Art duodecies Scioglimento Art terdecies Insolvenza I controlli Art quaterdecies Controllo sulle società cooperative Art quinquiesdecies Controllo giudiziario Art sexiesdecies Gestione commissariale Art septiesdecies Scioglimento per atto dell autorità Art octiesdecies Sostituzione dei liquidatori Le mutue assicuratrici Art Nozione Art Norme applicabili Art Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia M. I REATI SOCIETARI 1. Le FALSITÀ Art False comunicazioni sociali Art False comunicazioni sociali in danno delle società, dei soci o dei creditori Art Falso in prospetto Art Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione Art Impedito controllo XVII

12 2. Degli illeciti commessi dagli amministratori Art Indebita restituzione dei conferimenti Art Illegale ripartizione degli utili e delle riserve Art Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante Art Operazioni in pregiudizio dei creditori Gli illeciti omissivi Art bis Omessa comunicazione del conflitto d interessi Art Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi Art Omessa convocazione dell assemblea Degli altri illeciti Art Formazione fittizia del capitale Art Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori Art Infedeltà patrimoniale Art Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità Art Illecita influenza sull assemblea Art Aggiotaggio Art Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza Altre disposizioni Art Estensione delle qualifiche soggettive Art Circostanza attenuante Art Confisca Indice analitico Indice generale XVIII